论文关键词：会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的案例研究
今明会计师事务所[①]在创立之初，清醒地认识到作为一个新成立的会计师事务所，如果把所有业务重点放在传统年报审计中，由于年报审计的势力范围已基本固定，进入市场的成本大，而且事务所在声望和技术上尚不能与做年报审计市场资格老的会计师事务所相抗衡，缺乏竞争优势。于是，今明会计师事务所根据事务所拥有许多能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师这一特征，把战略定位集中在发展精品业务――为国外机构或组织在中国境内并购活动作尽职调查业务，经过几年的发展，客户数量虽不多毕业论文格式，但近三年平均主营业务收入达到1004.21万元。
尽职调查也称审慎调查（due diligence），是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。今明会计师事务所在其发展战略指导下，致力于尽职调查业务的开拓和积累，他们基于但不局限于传统审计方法和技术，凸现价值特征，针对不同公司的具有特性的委托，今明会计师事务所组成攻关小组研究针对性的调查方案以及报告形式，经过多个项目的磨合，已经逐步形成了凸现专业性的尽职调查业务流程、风险控制以及报告模版，并拥有了具有丰富项目实践经验和精干的专业团队。事务所建立的并购目标企业尽职调查规范的流程指南包括：
1.了解企业基本情况、发展历史及结构
2.了解和评价企业人力资源，如管理架构（部门及人员）、董事及高级管理人员的简历、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、员工招聘及培训情况、退休金安排等
3.了解评价企业市场营销及客户资源 ，如产品及服务、重要商业合同、市场结构、销售渠道 、销售流程、定价政策、信用额度管理 、市场推广及销售策略、促销活动、售后服务、客户构成及忠诚度。
4.了解评价企业资源及生产流程管理，如产房、生产设备及使用效率、研究及开发、采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。
5.了解并评价企业经营业绩 ，如会计政策、历年审计意见、三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析、三年的经营及管理费用分析、三年的非经常项目及异常项目分析、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析等
6.对公司主营业务的行业状况分析，如行业现状及发展前景、中国特殊的经营环境和经营风险分析、公司在该行业中的地位及影响
7.对公司财务情况分析，包括三年净资产审计 、资产投保情况分析、外币资产及负债、历年财务报表的审计师及审计意见、最近三年的财务预算及执行情况 、固定资产、或有项目（资产、负债、收入、损失）、无形资产（专利、商标、其他知识产权）等。
8.进行利润预测，主要包括未来两年的利润预测、预测的假设前提、预测的数据基础、本年预算的执行情况等
9.进行现金流量预测，包括资金信贷额度、贷款需要、借款条款
10.了解评价公司债权和债务，包括债权、债务基本情况明细、债权/债务有无担保及担保情况、债权/债务期限、债权/债务是否提起诉讼
11.详细描述公司的不动产、重要动产及无形资产土地权属 ，包括房产权属、车辆清单、专利权及专有技术、资产抵押担保情况的底稿
12.了解并评价公司所有或有事项
13.其他情况说明底稿，包括公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；公司有无重大违法经营情况；上级部门对公司重大影响事宜
14.列示企业经营面临主要问题及对策的底稿。
今明会计师事务所建立起质量控制体系，约束所有承办尽职调查的项目小组严格按照业务流程指南执业，尤其重要的是毕业论文格式，事务所把每一单尽职调查的项目都当作一个重要的攻关课题来做，不仅委派具有相关专业特长的注册会计师组成项目小组，利用头脑风暴的方式讨论其风险以及特殊事项，形成针对性的调查结果和报告；而且会结合项目的特征寻找事务所内外相关的专家，对尽职调查业务中反映的特殊或重大问题进行研究和审定，保证每个项目的价值增值性。正是由于今明会计师事务所对每个尽职调查项目的尽职尽责的专业性表现，让委托方和其他报告使用者、甚至被调查方对注册会计师的职业技能和专业精神都赞叹不已，日后，他们有什么需求都会毫不犹豫地再次聘请今明会计师事务所来承办站。另外，今明会计师事务所对于在每一单尽职调查业务中发现的被调查者的潜在服务需求，都会委派专门人员跟踪研究，以此拓展相关的鉴证或服务业务。
二、事务所执行尽职调查业务的属性及其内容
作为企业并购过程中的关键环节，也是降低并购风险的重要手段，尽职调查已经越来越得到了企业及其管理决策者的高度重视。在并购开始前对目标公司进行调查是为了了解目标公司各方面的情况，提高并购的效率，这样的调查工作比较专业，需要委托专业机构进行，可以委托给律师，但也可以委托给会计师事务所。由于在收购过程中，买卖双方谈判的时候更多是从价值的角度讨价还价的，因此，基于净资产审计，并从价值角度提出调查的情况毕业论文格式，更能够满足委托方的需要，为此，如果委托方委托会计师事务所做尽职调查，将会获取更大的增值服务，当然，在会计师事务所委派的的项目小组中，应当配有熟悉法律的专业人士。
一般，客户如果聘请包括注册会计师、律师、注册资产评估师等组成的团队一起做尽职调查，注册会计师主要负责净资产审计，但要特别关注哪些无法在财务报表中表示但却影响目标企业未来财务状况的所有或有事项及其影响，要详细地在尽职报告中予以说明。如果委托方把整个目标企业的尽职调查都委托给会计师事务所，会计师事务所就不能把此简单做成净资产审计，而应该从以下几个方面把该项业务做成融合鉴证和咨询的综合的业务：
1.企业基本情况调查
主要调查企业收购业务的动机；被收购企业的外部经济环境；被收购企业的历史沿革及股权结构；被收购企业的组织架构和管理层信息。
2.企业财务管理体系调查
主要调查被收购企业的财务组织架构和财务人员信息；会计核算系统和财务报告体系；被收购企业的内部控制制度（含财务授权体系、资金管理流程、业务控制流程）；财务预算体系和执行情况；被收购企业所采用的主要会计政策。
3.企业会计报表和重点报表项目审查
主要包括：（1）企业会计报表整体分析，如比率分析；趋势分析；行业分析等。（2）盈利能力分析，如损益表及其相关附表的可靠性审查（是否虚增收入与利润）；被收购企业利润的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业的收入的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业利润及收入来源的地区；主要产品销售收入和毛利率波动及其原因；被收购企业的大客户情况；经营费用波动情况及其原因，费用可控项目情况；管理费用波动情况及其原因，费用可控项目情况。（3）现金流量分析，如现金流的质量分析；现金流结构分析；现金流入及流出主要驱动因素分析；现金流预测分析等。（4）资产质量分析，如货币资金限制性分析；应收款项的可收回性分析；存货价值分析；固定资产新旧程度及技术含量分析；无形资产原始价值及估值分析等。（5）重点报表项目审查。
4.需要关注的重大事项审查
主要包括关联方关系识别及关联方交易审查；帐外负债及或有负债审查；无形资产及研发费用审查；有形资产的所有权归属审查；在建工程建设情况审查；贷款及担保情况审查；员工社会保险缴纳情况审查；未决诉讼情况审查；资产负债日后事项审查等。
5.税务及税务风险审查
主要审查企业现行税负构成；企业所享受的税收优惠；纳税及扣缴义务的履行情况；税务风险（未履行纳税义务的风险）等。
6.人事及薪酬制度审查
主要调查企业执行的薪酬体系；关键管理人员薪酬和激励机制；员工薪酬水平分析；劳务合同的签订及解雇赔偿约定；员工社保缴纳情况及分险分析。
三、事务所以尽职调查业务凝聚核心竞争力的技巧
运用安德鲁的SWOT分析法，今明会计师事务所的优势就是拥有能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师，劣势就是成立时间短，没有更多的年报审计客户；机会是外国机构或组织以及外商投资企业在国内购并时需要外语比较好的专业人才；威胁是一些律师事务所的尽职调查业务已经开展的比较成熟。把以上各种因素相互匹配起来加以综合比较分析后，今明会计师事务所提出了自己的战略目标――发展高端客户的尽职调查毕业论文格式，在战术上采用基于但不限于会计审计的技术方法，凸现价值判断优势，进军具有一定品质的在国内外市场进行并购活动的外商投资企业，不仅提高业务的品质，也避免了在底端客户层面与律师事务所“肉搏”的局面。分析今明会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的技巧有：
1.选择高品质的客户群。会计师事务所只有选择具有较强内在需求、对服务品质较其他敏感、成长性强、能够理解和认识尽职调查报告价值的客户群中开拓尽职调查业务，才能把尽职调查做成高品质业务。试想，如果今明会计师事务所把尽职调查的目标市场定位在行政“拉郎配”的国有企业改制业务中，在外部压力和不理解中，不仅尽职调查的收费很低，最主要的是尽职调查报告仅仅是摆设或是“市场经济的标签”，注册会计师根本没有时间和动力提高该业务的品质和价值站。
2.提高规范操作和有价值的专业判断份额。今明会计师事务所之所以能够把为外国机构或组织和外商投资企业提供尽职调查做成事务所的标杆业务，是依靠会计师事务所研究开发的以价值增值为核心的技术模版以及具有丰富实践经验精干的专业队伍，这既保障了所有的尽职调查业务都按照规范的流程操作，提高尽职调查业务质量的稳定性，也保证针对具体问题注册会计师能够作出高水平的专业判断，增加尽职调查业务超越期望价值的质量品质和差异性，这样，今明会计师事务所开拓的尽职调查业务才具有竞争优势。
3.把尽职调查业务树成标杆业务，以此标杆业务辐射开拓更多的鉴证或相关服务业务。事务所树立的标杆业务，应当具备以下特征：（1）由具有优势的以价值增值为核心的技术模版支持。（2）由具有专业特长的注册会计师团队参与。（3）能够得到客户、被调查者、或报告使用者好评，以此能够赢得公众的信赖和尊重。这种属性的标杆业务具有辐射性，能够给客户、被调查者留下深刻的专业印象，并赢得了客户、被调查者信赖和敬佩毕业论文格式，这是利用标杆业务辐射型开拓业务的前提条件。注册会计师在执行尽职调查时，如果能够透过数字和表面查证清楚背后的财务、经营、市场和技术等方面的真实情况，为报告使用者提供更多的增值价值，报告使用者会继续委托事务所承办其他业务，这时，只要注册会计师留心跟进研究，就能够进一步为尽职调查的客户及其委托人提供更多的其他鉴证或相关服务业务。
融资之路:“我想融资,却被骗子融了资”
让张振勇陷入困境的,是英国银通资本公司北京代表处。2009年5月10日,当记者和张振勇一起,来到位于北京朝阳区昆泰大厦1901室的银通公司办公室时,这里已经变成了另外一家投资公司。昆泰大厦大堂的保安回忆说,银通公司几个月前就搬走了。记者拨打银通公司的4部座机,其中3部都已销号,能拨通的一部也换作了其他公司。张振勇随身携带着两本厚厚的书,一本《商业计划书》,一本《尽职调查报告》。在他看来,这两本书就是银通公司骗钱的损招,“我想融资,却被骗子融了资。”
张振勇的老家在河南省固始县,从上世纪80年代起,他先是开货车跑长途,后又到广东东莞做鞋材生意,45岁时他已成为县里数得着的先富起来的人。2007年,家乡领导找到张振勇,希望他能回去投资开个海鲜酒楼。张振勇拿出20多年攒下的180万元,和另外一个合伙人共同投资近300万元,在家乡盖了个3000平方米的海鲜酒楼。
刚开张时酒楼生意还不错,聘请的员工就有100多人。但开业一段时间后,张振勇遇到流动资金不足的问题。2008年5月,张振勇到北京出差时,在报纸上看到了一则投资公司的广告,于是打电话咨询。对方自称英国银通资本集团有限公司北京代表处,一位自称是项目经理的人告诉他,只要企业合法、证件齐全,就可以贷到款,但却对贷款数额有要求。“我只要贷50万就够了,但对方说至少要贷500万才行。”
在得知张振勇的酒店只是租赁土地后,项目经理提出,让张振勇将土地买下,盖门脸房、建洗浴中心。“项目经理承诺,只要项目启动,马上就能从海外给他500万元贷款。我们立刻就签订了《备忘合约》。”这时项目经理提出,由于银通公司的资金都来自海外,要审核投资者后才能投资,需要张振勇提供一份《商业计划书》。
“要求是中英文对照的,而且内容很专业。”张振勇没有能力写计划书,银通公司随即推荐了一家公司,在张振勇最终花了2.8万元后,那家公司做出了一份商业计划书。银通公司拿到商业计划书后告知张振勇,投资方已经认可了他的项目。此时,项目经理又提出要求,让张振勇先交22万元的押金,理由是张振勇的酒店在外地,担心他的手续不齐全。张振勇说:“要有22万,我还来找投资做什么?”项目经理又给张振勇支了一招,说可以找律师事务所做《尽职调查报告》。有了它,张振勇就不必交押金。
但张振勇必须聘请银通公司指定的律师事务所。最终,张振勇只能同意,找到了对方指定的北京市维纲律师事务所,出资8万元聘请律师做了《尽职调查报告》。
“律师去调查时,给人感觉特别敬业。”张振勇说,律师当时几乎把他的家底都查遍了,去工商局、税务局、劳动局……张振勇的企业是合法企业,他也不怕律师调查,全力予以配合。两天半的调查下来,车接车送,吃海鲜住宾馆,买苏烟款待,又花去了2万多元。
一个多星期后,《尽职调查报告》出炉,项目经理告诉张振勇,经公司高层审批之后,10天之内就可以拿到贷款。“他让我把报告上所指出的需要改进的项目进行整改,放贷时审查整改效果。”张振勇把最后能动用的6万多元钱,全部用于装修。可是约期已至,却没有见到银通公司承诺的贷款。“我见到银通公司业务部经理余刚后,他罗列了一堆酒店不符合贷款条件的理由,什么消火栓的涂料不好、员工保险有问题之类,这都不是理由啊!还说我买的农副产品没有发票,我是从农民手里买的菜,能有发票吗?!”
“较真”之苦:“跑了一年多,最值钱的只剩手机”
“银通公司是个披着合法外衣的骗子公司!”张振勇说,在整个融资过程中,银通公司没有直接向他收取一分钱,但他却付出了十几万元的代价。
在银通公司调查张振勇的酒楼时,他也到北京市工商局查询了银通公司的“老底”,确认其北京代表处是由工商局审批后设立的,在其提供给工商局的一份香港汇丰银行的资产证明中写明,英国银通公司在汇丰银行账面流动资产数额一直保持在8位数左右。
然而,当张振勇发觉受骗后,仔细研究了这份资产证明,发现汇丰银行徽标上的繁体“汇”字,竟然是个错别字。“一家历史悠久的银行,有可能将自己的名字写错吗?”
2009年3月,张振勇从河南老家赶赴深圳,通过罗湖口岸前往香港,寻找资产证明上汇丰银行希慎道分行。结果,张振勇找了半天,都没有找到地址上那家银行的影子。他只得前往汇丰银行总部,“汇丰银行说资产证明不是他们出的,而北京工商局却没有审核出这是一份假证明,竟让一个骗子公司钻了空子。”张振勇随后离开香港来到北京,再次找到北京市工商局,让工商局对银通公司进行调查处理,协助追回被骗的钱款,并且表示要工商局的失职行为。工商局对此没有明确回复。
维刚律师事务所也被张振勇认为是银通公司的帮凶,但给张振勇做《尽职调查报告》的维纲律师事务所孙立安律师回复记者称,律所并不认识银通公司,也并不知晓银通公司为何会指定张振勇到维纲律师事务所做《尽职调查报告》。孙律师说,律师事务所收的是张振勇的费用,报告也是受他的委托而做的,并非银通公司。至于张振勇和银通公司之间发生了什么,维纲律师事务所并不清楚。
为了追回被骗的钱款,张振勇已经不知多少次来北京调查。一来北京,他就住在离西客站不远的一家招待所。虽然招待所把张振勇当熟客,房费上有打折,但即便如此,张振勇也只能数着日子住。因为身上为数不多的钱,已不能让他像以前那样潇洒。
前几次来京,张振勇找原本答应融资给他的银通公司,对方不理会他。找工商局投诉,到公安局报案,至今也都没有实质性进展。后来,他又到司法部门去投诉律师事务所,“我在家呆不住,就想能讨个说法。”
如今的张振勇,身上只有一件东西还能显示出曾经的财富――一部黑色的诺基亚高档手机。这是他2006年圣诞节买的,当时的售价是8000元。张振勇对买手机的那天记忆犹新,他转手了一船鞋材,一个晚上挣了10万元。说到这里,张振勇叹了口气:“这部手机是我现在最值钱的东西,可现在连电话费都快交不起了。”
“今年春节,我在家里躺了3天,因为没有钱过节。”对于牛年的春节,张振勇不愿回忆,当时他的身上只有7块钱。但令他略感欣慰的是,债主没有在那几天上门,而且幸好因为金融危机,银行给中小企业的贷款时限也放宽了,张振勇得以喘息些时日。
张振勇的皮包中,随身带着和融资有关的所有资料,海鲜酒楼的照片也在其中。“两层,50多个包间,是当地最大的酒楼。”张振勇念念不忘家乡的酒楼,不时回想起初时宾客盈门、生意红火的情景。现在,酒楼已停业将近一年,100多名员工都遣散了,张振勇也不得不考虑以30万元的价格贱卖掉酒楼,因为每年几万元的土地租用费已让他无法负担。
“我想融资,怎么最后却被别人融资了?”张振勇说,他就是想要一个公道,对骗子能有惩处。但现在的事实是,为了探寻真相,他付出的金钱甚至比融资花费的更多,“我不知道还能坚持多久。”张振勇计划再去香港,恳请汇丰银行出具书据证明银通公司的那份资产证明是份假文件。“干什么挣钱都不容易,就骗子挣钱最容易!”张振勇说,他咽不下这口气。
记者探访:融资公司扎堆高档写字楼
银通公司找不到了,但其他融资公司是否还在做着同样的事情呢?张振勇当初在报纸上看到的融资广告,现在仍旧屡见不鲜。记者按照一则刊登在某知名报纸中缝的广告,联系上一家自称英商直投的融资公司,该公司在CBD区域的SOHO尚都的写字楼里办公。
记者随后在写字楼里调查了一下,发现楼内有不少打着投资旗号的公司。公司名称,不是美国就是英国的金融集团的北京代表处。记者以小企业负责人的身份拜访了十余家公司,除了几家声称不对上门者投资外,其余公司的套路也和银通公司一样:投资额少于500万元不谈,商业计划书也是必须的。“你必须得有营业执照等证件。”接待的项目经理对前来打探的记者保持着警惕。
张振勇提到,银通公司在高档写字楼里办公,也增添了他对该公司的信任度,“没钱谁敢租高档写字楼?!”记者从SOHO尚都物业了解到,该写字楼每平方米的日租金约4元,以最小的户型145平方米计算,一年的租金也要21万元。不过,两个张振勇损失的费用,就足以支付这笔不菲的租金了。
专家揭黑:骗子公司露馅就换地儿
杨先生是中国诚信企业网的执行总编,从网站创办伊始,他就与融资公司打起了交道。“那时网站缺少资金,我就去参加了一个中国投融资大会,想去找点资金。”杨先生说,他参会之后,有20多家投资公司跟他联系,但接触之后,发现这些公司的套路都是“商业计划书+尽职调查报告”的模式,“都是一种套路,让我起了疑心。”这些打着美国、英国公司旗号的融资公司北京代表处,其母公司都是存在的,但往往都是些皮包公司,有的注册资金甚至只有10美元。一般都是中国人找些认识的外国人,由外国人在其所在国注册,或者是在开曼群岛这样的国家注册离岸公司,拿到合法手续后,再来国内注册北京办事处。
在杨先生调查的一个案例中,有一个美国投资公司的注册者竟是个14岁的孩子。杨先生介绍说,在网站收到的投诉中,被骗数额最高的有600多万元,这是大型的融资公司所为。这些大公司看不上张振勇这样的十几万的小钱,都是瞄向一些大主顾,他们手头多少有些资金,能拿出些投资案例说服融资者。中型的融资公司一般都参加投资招商大会,掌握客户资料后主动出击。打广告的只能算是小公司了。
据杨先生的统计,目前北京有100多家名头为“北京”的内资融资公司,以及600多家号称美国、香港投资公司北京代表处的公司。可是骗子公司也有自己的应对之策――一旦公司被拆穿,立即离开,重新租办公场所后再继续行骗。
[关键词] 职务犯罪；初查制度；律师法
最新修订过的《律师法》于2008年6月1日开始实施，该法在保障律师权利，促进犯罪嫌疑人和被告人权利的保护方面都超越了原有法律规范的束缚，对我国刑事司法改革产生了推动作用，因而赢得了普遍的赞誉。在新《律师法》中，律师介入侦查阶段的深度和广度前所未有地加大，特别是该法第33条规定的：“犯罪嫌疑人被侦查机关第一次讯问或者采取强制措施之日起，受委托的律师凭律师执业证书、律师事务所证明和委托书或者法律援助公函，有权会见犯罪嫌疑人、被告人并了解有关案件情况。律师会见犯罪嫌疑人、被告人，不被监听”给检察机关侦查工作的开展带来了一定的挑战。因此，本文在《律师法》修订的背景下，对我国职务犯罪初查制度展开一些论述，特别是分析如何实现制度上的转换，使侦查工作既能够满足新《律师法》的要求，同时又不至于妨碍检察机关法定职权的行使，实现各方利益的平衡，共同推动我国刑事司法制度的进步。
一、职务犯罪初查制度概述
职务犯罪初查制度是我国司法机关的独创，该制度起源于检察机关的办案实践，但是已经为规范性文件所吸收，而成为一项制度。1998年最高人民检察院《人民检察院刑事诉讼规则 》中规定：“侦查部门对举报中心移交举报的线索进行审查后，认为需要初查的，应当报检察长或者检察委员会决定。”此外，1999年最高人民检察院《关于检察机关反贪污贿赂工作若干问题的决定 》中规定“初查是检察机关对案件线索在立案前依法进行的审查，包括必要的调查。”从中我们可以看出，第一、初查制度确实存在于我国刑事司法活动中，而且是一项制度，在检察机关的工作中发挥着重要的作用；第二、初查并不是一项法定程序，只存在于上述低位阶的规范性文件中。[1]
笔者认为，初查制度出现的原因有以下几点：
第一、满足侦查程序的需要。初查可以获得一些重要的线索，这些线索对于后续的立案侦查活动有着重要作用，因此，初查程序的存在可以满足检察机关办案的需要，对于打击职务犯罪具有重要的意义。
第二、弥补了刑事诉讼法的缺憾。职务犯罪的侦查工作与普通犯罪不同，存在很多特殊性，但是刑事诉讼法并没有突出职务犯罪侦查的这些特殊性，造成了检察机关在办案过程中无法掌握足够的信息和线索，不利于开展职务犯罪的侦查工作。因此，初查制度的出现是对刑事诉讼法的必要补充，具有一定的制度价值。正是基于这个理由，笔者认为初查制度应该为刑事诉讼法所吸收。
在新《律师法》实施的背景下，律师能够以前所未有的广度和深度介入检察机关的侦查活动，显然这给检察机关的工作带来了很大的挑战。职务犯罪的涉及面、重要性等均不是普通刑事案件所能比，这类案件甚至还会涉及到国家秘密，因此，在新《律师法》实施的背景下，检察机关的初查制度必须寻求某种变革，以更快、更精准的手段打击职务犯罪，维护人民利益和法律的尊严。[2]
二、新《律师法》带来的压力及职务犯罪办案的可行路径
（一）新《律师法》对职务犯罪办案形成的压力
新《律师法》颇受赞誉的一点就是该法第33条的规定，其具体内容是：“犯罪嫌疑人被侦查机关第一次讯问或者采取强制措施之日起，受委托的律师凭律师执业证书、律师事务所证明和委托书或者法律援助公函，有权会见犯罪嫌疑人、被告人并了解有关案件情况。律师会见犯罪嫌疑人、被告人，不被监听。”此外，新《律师法》还赋予了律师更为广泛的调查权利，使之能够与检察机关相抗衡，这也对检察机关的工作带来了挑战。
从法学原理的角度来说，新《律师法》所构建的制度是法律进步的表现。但是从司法实践来看，这一制度安排对检察机关形成一定的压力，不利于检察机关搜集更多的证据以顺利开展侦查工作，使检察机关在打击职务犯罪的过程中显得较为被动，甚至有可能失去打击犯罪的良好时机。新《律师法》的规定无可非议，其本身是法治进步的体现，但是检察机关必须在现行法律制度框架内，寻求可行的路径，变革工作方法，以切实履行法律赋予的职责。
（二）检察机关在新《律师法》背景下的办案路径选择
为了应对新法的挑战，同时为了职务犯罪活动的顺利展开，笔者认为检察机关在职务犯罪办案过程中可行的路径就是尽量将办案的重心前移，适当突出初查程序的地位。具体而言，就是将侦查程序中所要完成的工作尽量前移至初查阶段，这样不但可以化解新《律师法》对侦查工作的一些挑战，还可以很好地推动职务犯罪办案程序的进行，实现法律赋予检察机关的司法职能。为了实现这一目的，笔者对检察机关在新《律师法》背景下的办案方法作出如下建议：
第一、加强情报信息的管理
在新《律师法》实施的背景下，检察机关在侦查活动中的权力受到一定的限制，因此检察机关必须改变原有的工作方法，特别是应该加强初查程序中的情报信息管理，建立一整套长效的、科学的情报信息管理机制。具体而言，检察机关不能过度依赖于侦查阶段对信息的获取，而是应该主动出击，动态管理情报信息，特别是应该有专门的情报管理人员，定期整理相关信息，并且向相关领导通报，寻求对策。
第二、重视初查制度的地位和作用。
初查制度由于其非法定性曾经遭受一些非议，但是在新《律师法》背景下，其对打击职务犯罪的重要性日益突出。因此，检察机关应该重视初查制度、善于利用初查制度。此外，立法机关也应该发现初查制度的价值，在我国尚没有专门立法针对职务犯罪的侦查程序的前提下，可以使刑事诉讼法吸纳初查程序，实现初查制度侦查化。
三、职务犯罪初查制度的侦查化变革
（一）初查程序侦查化的原因
职务犯罪办案活动的重心前移至初查，有利于职务犯罪检察机关的工作，但是不难看到，初查程序目前还不是一项法定的程序，只能说是检察机关内部办案的流程。[3]因此，笔者的观点是，职务犯罪初查制度应该尽快侦查化，使之真正成为侦查程序的一部分，使之法定化、程序化。其理由有如下几点：
第一、初查程序有其独立价值。
笔者认为，初查程序有其独立的价值，因此，初查程序有存在的必要，不能废除，这一点上文已经有所论述。关键是如何提升初查程序的法律位阶，使之成为一种法定的程序，发挥其在职务犯罪办案活动中的独特作用。
第二、初查本身就具有侦查内涵。
立案前的初查和立案后的侦查在本质上并无区别，均均有侦查的性质，唯一不同的是两者分属“立案”前后。因此，既然初查在性质上属于侦查，不如将初查侦查化，以实现初查程序的法律化、程序化、规范化。[4]
第三、法治理念本身的要求。
在法治理念中，任何权力的运行必须被纳入法律所设定的运行轨道，以实现法律对权力的监督和控制。目前的初查制度属于“任意侦查”，缺乏程序化色彩，缺少外部监督，因此与法治理念相背离，不利于法治事业的开展。
（二）初查程序侦查化的具体路径
初查程序侦查化并不就是仅仅将初查纳入刑事诉讼法，相反，初查程序的侦查化涉及职务犯罪侦查制度的根本架构问题，也涉及职务犯罪办案活动的根本理念。笔者认为，欲实现职务犯罪初查制度的侦查化，必须做到以下几点：
第一、赋予检察机关在初查中以一定的侦查权力。
初查程序的侦查化，事实上就是以侦查程序来适当改造初查程序，使检察机关能够有足够的权限来应对职务犯罪。笔者的观点是，我国的初查程序本身并不存在问题，只是由于我国职务犯罪立案制度的相关缺陷造成了初查程序的应有价值和功能得不到正确发挥。因此，笔者的建议是，初查制度应该转变为初步侦查程序，一方面该程序应该为刑事诉讼法所确认；另一方面，初步侦查程序主要实现的目标是信息和线索的搜集、分析；在此，法律应该赋予检察机关一定的权力，使之能够以询问、查询、勘验、鉴定等任意侦查措施。
第二、善于利用初查程序，赢得办案主动权
笔者认为，检察机关通过选择恰当的办案方式，可以有效消解新《律师法》带来的压力。因此，在遵守法律规定的前提下，检察机关应该在把握职务犯罪特点的前提下，选择有利于检察机关的办案手段，来实现打击职务犯罪的目的。具体而言，在初查程序中，检察机关应该尽量采取不惊动犯罪嫌疑人的方法，来掌握第一手的信息，直接为后续的正式侦查工作特别是其中的调查取证工作做好铺垫，尽量将可行的工作置于初查程序中完成，以此取得办案过程中的主动权。
第三、重视初次讯问的时机性和技巧性
在新《律师法》实施背景下，初次讯问是一个重要的时间点，初次讯问的时间点直接关系到律师的介入时间，因此检察机关办案人员必须高度重视之。[5]笔者在通过对司法实务工作的研习和理解后认为，检查机关在办理职务犯罪案件过程中，应该在切实掌握详尽信息后再实施初次询问，否则可能对办案进行带了不利的影响，也可能使检察机关进一步限于不利的局面，从而延误了打击犯罪的最佳时间。
此外，除了重视初次讯问的时机外，还应该注重初次讯问的技巧。由于初次讯问后，律师有可能会介入，因此检察机关在初次讯问的过程中，应该尽量获得与案件有关的关键性信息，为后续的侦查工作做好准备。当然，初次讯问并非本文所要阐述的重点，初次讯问标志着初查工作的结束，因此本文对初次讯问的问题不作赘述。
总而言之，职务犯罪办案过程中的初查制度在打击违法犯罪方面发挥了重要的作用，但是其一直缺乏规范化、程序化，无法发挥正常的功能，甚至产生一些负面效应。新《律师法》的实施使这个问题逐渐浮出水面，并且广为关注。本文认为，新《律师法》在给检察机关带来压力的同时，也带来了制度变革的机遇，我国应该以此为契机，进一步推动刑事司法改革，在职务犯罪侦查领域，就应该实现初查的侦查化，以此丰富和完善职务犯罪侦查制度，使职务犯罪侦查工作得以顺利开展。
参考文献：
[1]韩东成．新《律师法》与现代刑事司法理念的契合及对现行刑诉法的超越——以新《律师法》对律师权利的修改为视角[j]．法治研究．2008（5）
[2]夏莲翠．新旧《律师法》系统研究[j]．法治研究．2008（2）
[3]李超．胡绍宝．论职务犯罪初查的归位[j]．四川行政学院学报．2007（5）
为了实地考察大型中央国有企业对法律风险进行管理的现状，从2010年下半年到2011年初，笔者发起并参与了国资委、中国集团公司促进会立项的关于中国公司海外投资法律风险的专项调研项目。该项目课题组通过问卷调查和现场调研等方式与宝钢、大唐、联想、中外运长航、万向、中国通用、中化以及中铝共八家有代表性的大型中国企业法律部门负责人进行了深入的交流。课题组进行交流的范围包括企业在海外投资过程中遭遇的法律风险，以及在应对这些风险的过程中所积累的经验和教训。
基于上述调研结果，中国企业海外投资中可能遇到的法律风险可以按照项目的工作进程被概括如下：投资项目所在国当地的法律环境风险；海外收购项目本身存在的法律风险；收购目标存在的法律风险；与初期谈判和报价相关的法律风险；与收购协议条款相关的法律风险；签约后出售方的违约风险；签约后当地国家法律变化的风险；投资项目所在国的政府审批风险；收购后经营中遇到的法律合规和法律诉讼等风险。下面，笔者将试图对上述风险进行分析，并提出应对这些风险的建议措施。
投资项目所在国当地的法律环境风险
中国企业海外投资面临的最初的法律风险是对收购目标所在国法律环境风险的不了解。进行海外投资的中国企业应该首先通过聘请的项目律师和当地律师了解投资项目所在国的法律制度。例如，被调研的中国铝业公司的法律部主任石宇权先生介绍说：“我们的秘鲁项目，对于当地的法律法规没有办法去了解，只能是依赖当地律师给我出具的，比如说矿权、环保的法律法规要求，这些我们知道得很少。”
了解当地法律一定要知道当地国家法律所属的法律体系、司法制度、法律惯例和文化习俗。众所周知，世界上的法律制度主要分为普通法系和民法体系（或称为大陆法系）。目前，中国企业海外投资的能源类目标资产大都位于南美洲、非洲、中亚、中东以及东南亚地区。可以说，搞清楚目标所在地国家或地区属于什么法律体系和项目所适用的法律规定是防范法律风险至关重要的第一步。
海外收购项目本身存在的法律风险
中国企业在进行任何海外投资项目时，一定要对投资的目标企业本身进行可行性研究（包括法律上的合法性和可操作性的研究）。做出上述分析和判断的基础来自于对项目本身信息的掌握，中国企业一般会要求出售方直接提供有关目标企业或资产的资料和文件。有一些从事投资咨询的咨询公司或投行可以对中国企业提供这方面的信息服务。另外，中国的驻外大使馆、领事馆和商务机构也可以成为相关信息的来源渠道。
基于上述所掌握的充足信息，中国企业所聘请的各种顾问和专家（包括技术和经营方面的人员、律师和财务顾问）应对项目本身进行技术和运营上的可行性分析、合法性和法律上的可操作性的分析以及财务分析，同时对项目资产做出价值评估，就报价等商务条款和交易结构提出最基本的看法。收购的可行性分析还应包括收购的时机。时机的确定涉及许多因素，其中之一是市场价格的高低和未来的走向，中国企业应抓住有利的价格时机果断采取行动。
对于应对项目的合法性和法律可操作性的风险，中国企业应在投资决策阶段就聘用律师（有经验的国际律师或有跨国并购经验的中国律师）。聘请的律师不但要对当地法律法规非常了解，而且还必须有行业和项目方面的经验。聘请一个不称职的当地律师同样会造成很大的风险。
收购目标企业存在的法律风险
中国企业许多海外投资失败的原因是对被收购的目标企业及其经营存在的法律风险不了解。有人把收购交易比喻为“婚姻”，“先恋爱，后结婚”是婚姻美满的重要法则。针对这种风险，中国企业一定要进行法律尽职调查。法律尽职调查的目的是找出目标企业存在的风险和问题，另外一个重要目的就是基于尽职调查的结果要求出售方对所售出的目标企业或资产做出各种陈述与保证。
中国企业在法律尽职调查之前应该与自己的律师认真草拟一份比较广泛的、涵盖重要关键问题的法律尽职调查问卷。有些问题除了向目标企业的管理层询问外，还要单独向有关外国政府部门查询，以证实对方提供答案的真实性。事前的谨慎是非常必要的。如果完全依赖目标企业管理层或出售方在收购协议项下的陈述和保证，而在交割完成后发现问题，那就只能是一种事后的补救了。如果依靠诉讼或仲裁方式解决问题，打官司的成本往往会高得惊人。
会计师承担的财务尽职调查则主要是从财务角度审查公司的财务状况（尤其是公司的债务，包括股东贷款和第三方贷款，以及或然负债和隐性债务）。
律师事务所在完成尽职调查后应向作为客户的中国企业出具尽职调查报告。该报告应详细陈述所审查的文件和资料、发现的问题和初步法律分析意见。然后，律师应和中国企业一起，分析所发现的、对收购可能有潜在影响的问题。对于尽职调查发现的各种问题，中国企业及其聘请的律师和财务顾问应该首先分析和研究其是否会构成收购的巨大障碍。其次，针对尽职调查发现的问题，中国企业在律师和财务顾问的帮助下应该设计一个好的交易结构，通过交易结构和交易文件设计各种风险控制和防范的机制和条款，例如陈述与保证条款、披露函、交易交割的前提文件和违约救济条款等。
与初期谈判和报价相关的法律风险
关键词：注册会计师 法律责任 认定标准 规避
随着我国证券市场的建立和完善、法制法规的健全与加强，公众法律意识及其对注册会计师的社会期望Et益提高，注册会计师所面临的风险与承担的法律责任呈上升趋势。我国对中介机构(包括会计师事务所)的失误已不再仅仅强调行政和刑事责任，而是加大了追究民事责任的力度；不仅对确知的信息使用者承担民事责任，而且对不确定的投资人也要承担民事责任。那么，如何认定注册会计师法律责任?会计职业界怎样将可能面临的法律责任降低到最小?这些都是我们试图解决的问题。
一、注册会计疖法律责任的认定标准
注册会计师的法律责任，按照承担的内容可以分为行政责任、民事责任和刑事责任三种形式。但关于注册会计师法律责任的认定标准，到底是尊重“过程真实”(即审计过程遵循了独立审计准则)，还是偏倚“结果真实”(即审计报告体现了法律标准)，会计界与法律界争议颇多。
会计界认为，注册会计师在执业的过程中依据的执业标准是《独立审计准则》，相应地遵守的法律法规应该是《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国审计法》等法律法规。按照《独立审计准则》等有关法律法规规定，注册会计师是否承担法律责任，关键在于注册会计师是否有过失或欺诈行为，而判别注册会计师是否有过失或欺诈行为的关键在于注册会计师是否遵循了专业标准的要求执业。只要在审计过程中严格遵循了审计准则，保持了必要的合理的职业谨慎，给予了必要的合理的职业关注，其出具的审计报告即具备了审计标准上的“真实性”，即使与实际不符，也无须承担民事赔偿责任。如果注册会计师由于过错即遵循独立审计准则而出具了与事实不符的审计报告，则需承担相应的法律责任。由此可见，独立审计准则成为认定是否承担法律责任的标准。其理由是注册会计师在审计成本的约束下，只承担“合理的保证责任”，“公允地”发表意见，无法彻底避免或者消除审计结果的“虚假性”。
法律界认为，审计报告与事实不符即为虚假报告，其追求的是结果，而非过程。法律专家刘燕提出：“在法律界以及公众看来，如果说只要注册会计师的工作满足了审计准则的‘真实性’要求，就不能认为其工作的结果是‘虚假’的，其逻辑是很荒唐的”。因为注册会计师作为审核有关财经信息的中介机构，其工作成果(而非工作程序)与股东以及其他信息使用人的利益高度相关。公众投资人进行投资决策的依据几乎都来源于经过注册会计师审计、查验后才披露的财务信息，因此，如果报告失真，公众的利益通常都会受到损害。不论导致注册会计师报告失真的原因是什么，对于公众投资人来说都没有意义，因为他们并不关注、也没有能力来关注注册会计师审计、查验的过程，只能被动地接受注册会计师提供的结论。
我们的观点是，随着会计界和法律界的相互不断的对话，双方都应吸收对方的合理的意见，一方面要考虑大众的需求，维护大众的利益，另一方面也要考虑到审计事业在我国属于刚刚发展起来的行业，需要培养和呵护的实情。从形式公正走向实质公正。
独立审计作为一种“公共合约”和“监督经营者对一般通用会计规则的遵守和对剩余的会计规则制定权的适当行使”的“外部权威”(谢德仁，1997)，可以理解为主要涉及审计委托人、审计人、经营管理层和监管机构四方的契约。在审计人最初承接审计业务时所签订的审计业务约定书，即为此项契约行为的法律证明文件，也就是交易合同。用法律执行合同所需的条件为：①交易双方当事人事前签订的合同条款必须相当完备；②合同中规定的行为在事后不仅能被双方当事人观察到，而且能为第三方(法官)所见证。但在现实中，由于当事人的“有界理性”以及交易环境的不确定性，要预期所有未来可能发生的事情是非常困难的，写出一个完备的合同就更难了；即使从理论上讲一个完备的合同是可能的，但如果成本高，当事人也宁肯选择不完备，留待以后根据情况不断补充。同时，由于信息不对称的存在，即使双方都能观察到的行为，要在法庭上证明也相当困难；由于当事人与法院的信息不对称，使得许多交易合同不可能由法院来执行。因此单纯依靠法律来执行合同，似乎有些力不从心。
基于此考虑，我们认为，独立审计准则应当具有其相对的法律地位，在司法实践中具有重要的参考价值，但其不能成为注册会计师免责的法定标准，而是将其纳入法律既有的框架内进行考量，如其符合“公共利益”，则成为注册会计师免责的标准，否则，不能作为免责的标准。也就是说，注册会计师遵循了独立审计准则进行执业，尽到了其应有的注意义务，则即使审计报告与事实不符亦无须承担法律责任；如果仅仅形式上符合审计准则的标准，而未尽到应有的注意义务，即未达到审计准则的实质性要求，则须承担相应的法律责任；而如果形式上未严格按照审计准则的要求执业，但其有充分的理由表明已尽到了实质上应有的注意义务，则亦可免则。
二、注册会计鼻法律责任的规蠢
鉴于日益加大的法律风险与法律责任压力，注册会计师必须从实质上把握独立审计准则的要旨，在所有重大问题上保持应有的职业谨慎，只承担自己能胜任的业务，提高专业判断能力。
(一)提高审计质量。有效规避注册会计师审计法律责任最主要的对策是提高审计质量。提供尽可能完善的审计报告
要做到这一点，就需要特别注意以下几个方面：
1、会计师应在审计中始终保持独立性。审计独立性是指注册会计师不受那些削弱或纵是有合理的估计仍会削弱注册会计师做出无偏审计决策能力的压力及其他因素的影响(王跃堂、钟蕾，2004)。独立性是注册会计师的“灵魂”，这是世界公认的基本要求。我国独立审计准中也将此单独列了出来：所谓的独立性，包括形式上的独立和实质上的独立两个方面。实质上的独立是指注册会计师与被审计单位之间不存在如曾在被审计单位任职后离职未满两年的、持有被审计单位有价证券等的利害关系；形式上的独立是指注册会计师必须在第三者面前呈现出一种独立于被审计单位的身份。只有在审计中始终保持审计独立性，才能对审计质量有基本的保证。
2016尽职调查报告范文一：
按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。
律师审查了以下法律文件：
1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料
2、历次股东会决议;
3、历次股东出资、增资验资报告;
4、目标公司20**年5月财务报表;
5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;
6、房屋产权证、机动车产权证;
7、员工劳动合同;
8、20**年6月12日目标公司股东会决议;
9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;
10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;
11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;
12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。
一、关于目标公司名称的变更
目标公司名称曾先后做过三次变更：
20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，
20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司
20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。
由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。
二、关于目标公司股东变更的沿革：
股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：
(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：
贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。
贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)
原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。
(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。
目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。
三、关于股权转让方所转让的股权
从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。
经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。
四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵
经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。
五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制
章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。
六、关于目标公司的资产
目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。
(一)、房屋
1、目标公司对房屋享有所有权。
房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：
信诚大厦1-20**室：
房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信诚大厦1-2011室：
房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。
经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、机动车辆
目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。
(三)、对外投资
对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。
七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债
目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。
八、目标公司经营期限与年检情况
经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。
《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。
八、结论：
目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。
建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。
2016尽职调查报告范文二：
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
在英国工业革命时期，世界审计处在一个痛苦且充满革新活力的转折过程中。英国民间审计产生和演化的最深层的内驱力是股东和债权人与企业管理当局之间新型的经济责任关系的最终确立。而股份有限公司的诞生和发展将审计事业的发展纳入了一个新的经济框架之内，是近代审计产生的经济背景。1862年修订的公司法，把由股东选出监事担任审计师改为由股东大会聘任具有会计专长的会计师对公司帐目进行详细审核，并提出查帐报告。公司法确立了由特许会计师审计股份有限公司的财务报告和办理破产清算的制度。公司法的相继颁布，呼唤着民间审计队伍的成长和壮大。H.W.罗宾逊曾在《爱尔兰会计史》中指出，“英国民间审计是由破产催生、由差错和舞弊孕育、与清算共同成长，最后才确立起来的”。
此后，1879年的公司要求银行应接受特许会计师的独立审计，1900年公司法将特许会计师的审计范围扩大至全部股份有限公司。公司法的这些规定对民间审计的发展起了推动作用，因而，19世纪中叶以后，民间审计业务日益增加，专业审计人员队伍不断扩大。1948年、1967年、1976年、1980年和1981年修订的公司法，英国长期未将这5个公司法整理汇编，它们都是英国审计的依据。直到1985年，英国才将这5个公司法合并成一套公司法。根据公司法的要求，全部有限公司的年度财务报表和帐目都必须经过具有一定资格的审计师审计。审计师应由每年度公司股东大会聘任，并向股东大会提出审计报告。审计报告必须表明公司的会计报告是否真实和公允（TrueandFair），是否符合公司法的要求。
从英国民间审计的诞生过程，我们可以看出，英国的审计制度有其显著特色，本文主要归纳为以下几个方面：
1、浑然一体的监事制度和会计师制度——监事审计。
英国的审计制度是以公司法为中心形成的。英国的公司法中包括着会计师制度，监事制度与会计师制度，这是英国民间审计的一大特色。
2、注册会计师行业组织的自律化管理。
由于历史的原因，目前英国注册会计师行业共有6个行业协会组织，其中英格兰—威尔士特许会计师协会（ICAEW）、苏格兰特许会计师协会（ICAS）、爱尔兰特许会计师协会（ICAI）、特许注册会计师协会（ACCA）4个协会组织（以下简称会计职业团体）是法律认可的注册会计师行业管理组织。
英国注册会计师职业自产生以后，一直保持着由会计师职业团体实施自律化管理的历史传统。会计职业团体的管理职责主要体现在：组织培训考试；审计资格的注册管理；制定审计准则和职业道德规范；监督检查会员执业质量。
6大会计职业团体为了协调行动，1970年，共同成立了会计职业团体协商委员会（ConsultativeCommitteeofAccountancyBodies，简称CCAB）。CCAB下设审计实务委员会（APB）、会计教育课程委员会（BAAEC）及其他一些专门委员会，在一些领域统一开展工作。此外，他们还在特定执业领域进行双边或多边合作，如ICAEW和ICAI的共同联合惩戒方案（JDS），ICAEW、ICAS和ICAI，建立的特许会计师联合道德委员会（CAJEC），ICAEW、ICAS和ICAI建立的联合监控机构（JMU）。其中联合监控机构极具特色。
3、民间审计准则独具特色。
英国既然是实行民间审计职业自我管理的国家，因此其准则的制定也是由民间审计团体“审计实务委员会”进行的。为增强审计准则的约束力，审计实务委员会设立了联合纪律检查委员会，对整个审计职业界成员违反职业规范行为施以处罚，包括警告、罚款和开除会员资格。但是，英国的民间审计人员并不像对公司法那样重视和遵循民间审计准则，因此，英国的审计准则在审计实践中也就不那么具有权威性和约束力。
英国民间审计准则体系包括两个层次，审计准则说明（StatementofAuditingStandard.SAS）和审计实务指南（这就有别于美国的3个层次：一般准则、审计准则公告和审计指南）。1980年的审计准则包括一项业务准则和两项报告准则。
英国现行的民间审计准则无论是在体系上还是在内容上都有其独特之处。
从体系上看，英国的民间审计准则没有像美国那样分为3个层次，而是两个层次。
从结构上看，它没有采取美国式的“三段”结构（一般准则、外勤准则和报告准则），而是将“审计准则说明”分为6个部分：责任；计划、控制和记录；会计系统与内部控制；审计证据；利用其他人员的工作；审计报告。
从内容上看，英国的“审计准则说明”未涉及“一般准则”的内容，只包括业务准则和报告准则。
4、民间审计的职业道德准则较完善。
现行的英国民间审计职业道德内容主要包括：独立性；胜任能力和技术标准；对客户的责任；刊登广告及进行公关类活动。此外，还包括其他一些职业道德规则。
5、英国的民间审计报告的特点：
（1）、以“INDEPENTAUDITORS‘REPORT”为题。
（2）、审计报告的受送者是企业成员（memberof×××）。企业成员指的是企业的股东。
（3）、强调会计报表编制的合法性，即符合theCompaniesAct1985。
（4）、把财务报表审计的目标表述为“真实与公允”（TrueandFair）。
（5）、在表达意见时，使用了“InourOpinion”（我们认为），这表明审计报告并不是一个保证书。
（6）、特许会计师的法律责任明确。
按照英国法律规定，特许会计师承担的法律责任分为民事责任和刑事责任两种。
（7）、政府对注册会计师行业的监管。
英国《1989年公司法》第53条第（1—B）款规定：英国贸工部通过制定标准或办法指导、监督会计职业团体的工作。
（8）、严格的会计职业团体的准会员制度。
在英国，“准会员”（ICAS对准会员称“非会员执业者”）与会员一样受到相同的规则和规定的约束，但不能使用“特许会计师”称号。准会员也不能作出任何公开声明以表明他们拥有此种权力。申请“准会员”身份的人必须按注册委员会要求的方式进行。为尽到本规定所赋予的职责，注册委员会应进行必要的调查，以评价申请者是否合格。
会计职业团体对准会员违反规定所采取的惩戒措施与会员相同。准会员的任何不遵守协会道德准则的行为，将根据有关规定受到惩戒。即使不再具有准会员身份，准会员在具有该身份期间所作的行为或工作中的遗漏仍将依照有关规定受到惩戒。
英国注册会计师行业实行自律化管理，并呈现出两大特征：一是虽然注册会计师行业组织四足鼎立、各自为政，但也在许多领域进行合作；二是政府通过法律引导注册会计师行业的发展，但有时也采取一定的干预政策。目前，英国正在酝酿中的新监管体系的组织形式，以尽快采用会计职业界的独立监管体系，这是英国CPA行业管理发展的新动向。
英国注册会计师行业历经百年发展，探索出了一套成功的管理经验，对我们有一定的借鉴意义。
1、完善事务所组织结构。
英国会计师事务所组织形式有3种，即个人执业事务所、合伙事务所和公司制事务所，法律和行业规则都对每种组织形式所具备的设立条件做了详细规定。一般而言，个人执业事务所规模较小，承揽业务的规模也小，公司制事务所规模较大，承揽的业务也大。这有利于满足会计市场不同层次的需求，避免事务所之间的恶性竞争。我国目前只允许注册合伙事务所和有限责任事务所，不允许注册个人执业事务所，导致许多小业务由大事务所去做，提
高了执业成本，不利于事务所规模经营，也不利于会计市场的公平竞争。因此，有必要借鉴英国的做法，进一步完善我国事务所的组织形式。
2、建立职业保险制度。
注册会计师行业是一个高智能、高风险的行业，为防范职业风险，并能给社会公众以信赖感，英国及其他国家普遍实行了职业保险制度。我国虽然在现行《注册会计师法》中规定了会计师事务所应当办理职业保险，但在实际执行中并没有开展这项业务，只是按照事务所业务收入的10％提取职业风险准备金，这使事务所很难应对所面临的风险。因此，应当借鉴国外的一些成功做法，采取切实有效的配套措施，尽早建立职业保险制度。
3、为会员提供优质的服务。
英国各协会都十分重视会员服务工作，投入了大量的人力、物力和财力，可以说各协会的大部分工作都是围绕着会员服务开展的。在组织机构上，各协会除了设置专门的会员服务部门外，其他多数机构也都把为会员提供满意的服务放在首位，大多数的委员会、研究会也都是应会员的需求而设立的。在服务方式上，各协会根据不同会员（执业会员与非执业会员、国内会员与国外会员）的不同需求，采取开研讨会、编发刊物、电话咨询、电子信箱咨询，信函答疑、专题培训、图书馆服务等多渠道、多层次的方式，为会员提供热情及时周到的服务和帮助。我国注册会计师协会的会员服务工作，与英国各协会相比，存在一定的差距，尤其是对非执业会员的服务更是薄弱。为了适应会计师事务所脱钩改制后行业发展的需要，协会应当进一步强化服务意识，在为会员办实事上多下功夫，使会员与协会之间建立起紧密和谐的关系，树立协会的良好形象。
4、建立有效的行业监管体系。
由于社会公众的利益往往与注册会计师行业自身的利益不尽一致，社会公众不得不承受注册会计师提供信息质量的风险。这就越来越引起社会各界对注册会计师提供的信息质量的广泛关注，进而要求对这一行业的监管和惩戒体系能够最有效地服务于社会整体利益。为了适应社会公众的需求，近年来，英国一方面通过制定或修订法律、政令来规范注册会计师的职业行为，另一方面，该行业组织也在不断修正和完善自律化管理的规则和方式，进一步提高自我监管的效率。为检查审计业务质量、监督会员遵守职业规则的情况。英国务协会都设立了纪律委员会，惩戒委员会等机构，制定了一套较完整的办事程序，专门负责调查处理会员的违规行为，以维护职业的良好信誉和形象。英国目前正在酝酿建立新的独立监督体系，更是对传统意义上的职业自律方式的改革。我国注册会计师行业监管体系尚不健全，已有的监管机制也未能有效地运作起来，监管乏力。应当抓住目前清理整顿经济鉴证类中介机构的有利时机，通过修订注册会计师法及加大行业组织自我监控的制度建设，进一步健全、完善我国注册会计师行业监管体系和运行机制，促进行业的健康发展，维护社会主义市场经济秩序。
5、建立准会员制度。
英国会计职业团体有准会员制度，对接受会计职业团体管理但又不是会计职业团体会员的个人授予准会员资格。如果事务所的一个或多个主管人员不是会计职业团体会员，但当这些人被授予准会员身份时，会计职业团体可以批准事务所注册。这种制度，有利于事务所吸收其他专业的优秀人士加入到注册会计师职业，并解决合伙人、董事等不是会计职业团体会员的问题，也有利于事务所提供多元化服务，增强事务所的竞争力。目前，我国事务所的合伙人结构比较单一，绝大多数为注册会计师，这不利于事务所的成长壮大和提供多元化服务，应当借鉴英国的做法，建立准会员制度。
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纪检部全体成员将本着公平、公正、公开的原则，切实做好学生会的监察工作，做好各种检查记录，纪检部的主要工作是对学生会的干部监督及对同学们的检查，对出现的违纪现象和不良风气予以记录和处理并及时上报主席团，树立勘技的良好形象。
一、 会议考勤与纪律维持，认真做好考勤工作，本着实事求是的原则，做好与会人员的记录及违纪情况登记，认真贯彻执行，我部将定期进行汇报，向大家公开，以便大家核对，增加工作的透明度。
二、不定期了解上课旷课情况。从班委处了解，对虚报情况的班委查处并上报，对旷课人员依情节严重性处理。
三、定时检查晚自习出勤情况，每周总结记录，对无故缺席人员依情节处理。
四、对校、院举办的各种活动、会议进行纪律检查和监督。活动前向有关人员了解出勤人员名单，用点名或签到的方式记录出勤情况。会间注意整顿纪律，对扰乱秩序的给予警告，并登记上报。
五、参加各班班委的换界选举及评优会议。维持公平，公正的竞争环境，当场发现当场指出，并上报情况。选举结束后对有异议的及时上报。有不正当拉票行为的向组织反映，做出相关处理决定。
六、学期结束前做一次对学生会工作反馈调查。
七、不定期深入同学中间进行日常纪律及行为的检查。
八、受理班干和各部纪律的报告(报告以书信的方式，各班班长和部长每周把各种不良情况发到纪检部邮箱里)，并对违纪现象及时地处理和上报。
九、不定期对学生会各部门进行调查工作。参与每周各部例会并记录有关情况，有违纪行为的向主席团报告。
十、及时了解和发现学生会及班干部的情况，对脱离群众、工作消极的、不搞实际只搞形式主义，没有做好本职工作的对其做思想工作，情节严重的交主席团处理。
十一、对各种违纪情况做好记录并及时处理，每月学生会例会前做好总结。。
十二、积极参与校组织的各项活动，努力做好学生会工作。≤应届毕业生 网整理该文章，版权归原作者、原出处所有≥
十三、及时了解同学们的意见和建议，通过邮箱建立与同学沟通的桥梁，对合理的意见主动接纳，对不良情况的反映要及时进行调查和处理。
十四、每周开一次部内例会，定于周一中午12点新教前。
新的部给学生会注入了新的活力，纪检部将会努力做好各项工作。让我们携手共创勘技风采。
XX纪检部工作计划书(二)
时光消逝，一学期转眼即逝，法学院纪检部又将迎来一个新的开始。在本学年，纪检部在上级的关心和广大学生的合作支持下，顺利完成了本职工作，取得了广大师生的一致赞同。新学期即将开始，纪检部将在老师的指导和学生干部的的组织领导下开始新的工作。作为学生会的最重要部门之一，纪检部将承前启后，致力于加强纪律,学风和日常管理工作,努力为广大同学提供一个稳定,安然的学习和生活环境,为学院管理和运行提供应有的保障.
新学期,本着为广大同学服务的宗旨,纪检部特拟订以下工作计划:
一.严格规范,努力完成本职工作.
与以往不同的是,纪检部在往年负责课堂,大型活动考勤的基础上又兼顾课堂考勤工作.学习是学生的天职,各类大型活动的组织是培养学生综合素质,陶冶大学生情操的有效方式,组织好课堂考勤和大型活动的秩序,责任相对较大.因此加强组织管理,落实责任分工非常重要.纪检部成员将在老师及主席团的指导下,落实责任,公平公正,全力为广大同学创造良好的学习和生活环境.
二.增强内部沟通和了解,强化团队意识.
纪检部随着工作的需要,人员相对较多,各司其职.为了使工作顺利有序,新学期则要求各工作人员加强内部交流和沟通,相互团结,相互促进,共同提高.新学期将在每个月底,召开部门工作会议,相互交流,总结经验教训,提高工作效率,提出工作上的困难和问题,并找出解决方案.在每学期结束之前写一份工作心得,主要内容是对于纪检工作的看法,意见和建议,以供后期借鉴和矫正.
三.开拓创新勇于发现问题.
纪检部在尽职完成本职工作后,也要在平时学习和活动中善于其中存在的问题,敢于提出问题,并即使向主席团和老师反映,并在老师的指导下,作出相应的方案.发动每一位干事的积极性.
四.配合学院和兄弟部门的工作,作好老师的得力助手.
