关键词：国有企业；资产增资；涉税筹划
近年来，一些国有企业集团公司为提高集团内子公司的核心竞争力，经常会以资产重组方式将集团内其他子公司的不动产、股权等资产无偿划转至该子公司。需要注意的是，资产无偿划转并不是完全“免费”的，企业必须考量税收成本，做好无偿划转行为的筹划才能达到节税目的。本文中笔者将对国有企业无偿划转资产增资方式及相关涉税问题进行分析。
一、国有企业无偿划转政策背景
2005年8月，为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，国务院国有资产监督管理委员会了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）。2009年2月16日，为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，国资委又了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。根据上述文件，目前国有资产无偿划转主要限于国有独资企业、国有独资公司、国有一人有限责任公司。
二、无偿划转资产增资可行性
假设集团公司将全资子公司A的不动产无偿划转给全资子公司B，并希望B公司能够以划入的不动产增加注册资本，有以下两种操作方式：
（一）按照股东投入方式增资
根据《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。按股东投入方式，不动产原在A公司名下，要完成母公司对B公司增资，要经过两个步骤：
步骤一：先办理A公司以不动产对B公司增资的手续，不动产产权变更为B公司所有。此时，B公司的股东变为两个，集团母公司和A公司。
步骤二：将A公司所持B公司股权无偿划转给集团母公司，将B公司变更为集团母公司的一人有限公司。
需要注意的是，按照《公司法》第二十七条，“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。此时要关注集团母公司对B公司原货币出资金额，若小于增资后注册资本的百分之三十，还需搭配货币出资；若不想搭配货币出资，可以考虑同时将B公司未分配利润转增注册资本，以满足货币出资额比例的要求。
（二）按照资本公积转增注册资本方式增资
根据《公司注册资本登记管理规定》，企业可以用资本公积、盈余公积和未分配利润等转增注册资本。按资本公积转增注册资本方式，要完成母公司对B公司增资，要经过两个步骤：
步骤一：母公司将不动产直接由A公司无偿划转给B公司，A公司作为资本公积减少，B公司作为资本公积增加。
步骤二：B公司将无偿划转资产形成的资本公积转增注册资本，完成集团母公司对B公司注册资本的增加。
需要注意的是，按照《公司注册资本登记管理规定》第十九条，“以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。此时要关注B公司资本公积留存的下限，不能全部转增资本；同时，若货币资金出资比例不满足要求，也需要搭配货币出资或将B公司未分配利润转增注册资本。
三、两种增资方式下涉税情况
以上两种增资方式虽结果相同，但经济行为和实现路径各异，适用的税收法规也不尽相同。假设无偿划转的不动产账面价值5000万元，公允价值2亿元，两种增资方式下涉及的各项税赋分析如下：
（一）按照股东投入方式增资
步骤一：A公司以不动产向B公司增资，涉及的税种有：
1.营业税：根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
因此，A公司向B公司投资无需缴纳营业税。
2.企业所得税：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）的规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
因此，A公司不动产公允价值超过账面价值的部分应根据以上规定缴纳所得税=（2亿元-0.5亿元）*25%=3750万元，由A公司缴纳。
3.契税：根据《中华人民共和国契税暂行条例细则》〔财法字〔1997〕052号〕规定，土地、房屋权属以作价投资、入股方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。另根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）及国税函〔2006〕844号的规定，企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
【关键词】创业板 长期投资 投资策略 资本市场
一、引言
创业板市场是为了适应自主创新企业及其他成长型创业企业发展需要而设立的市场。我国创业板市场自2009年10月30日正式上市以来、截止2013年2月已完成了356支股票的上市。促进创业板市场的发展对“提高自主创新能力，建设创新型国家”起到了非常积极的作用。不少分析师认为创业板因高成长性，创业板较主板有显著的估值溢价现象。
长期投资与价值投资之间有着紧密的联系，因此经常被倍加推崇，那么我国创业板市场是否具有长期投资价值呢？换句话说，长期投资策略在我国创业板市场的收益率水平怎样呢？本文将通过实证检验来回答这个问题。
二、研究思路
（一）研究基本思路
本文假设某一个二级市场投资者，他在某一种创业板股票上市首日以收盘价买进，然后不顾及股票的价格波动、只做长期持有，一直持有到截至日以收盘价出售。本文将截止日确定为2012年12月31日。这样买进价格即为初始投资，而到截止日的复权价格则代表持有这只股票到截止日的价值。这是因为复权价格考虑了这种股票自发行以来的增发、配股、转赠和分红。
通过计算这个创业板投资者在长期投资情况下的年复合收益率（以下简称长期收益率）就可以直接考量创业板市场的长期投资收益率，由于很难衡量创业板市场投资者在短期操作情况的收益率本文将把计算得到的创业板市场长期收益率与锐思金融研究数据库提供的A股市场日收益率做一个直观的比较。
（二）数据的获取和样本的选择
本文将要使用的数据全部来自权威金融数据数据库：锐思金融研究数据库。
对于长期的具体时间的确定，学术界有不同的看法。由于我国创业板市场开启的时间并不长。本文定义持有某种股票一年以上即认定为长期投资。
在这种条件下纳入本文研究的股票需要是在2011年12月31日之前上市的股票。通过进一步筛选共计278支股票被纳入样本。
（三）实证步骤
按照研究思路，我们将按照以下步骤进行检验。
第一步：根据初始投资和到截至日实际获得的价值即复权价计算样本中每只股票长期收益率ri。
第二步：按照每只股票在截止日的权重计算样本总体的长期平均收益率
Rl和长期加权平均收益率RW。
第三步：通过进行比较判断创业板市场的长期投资策略的收益是否相对较高。
三、复权方法与计算长期收益率方法的确定
（一）复权方法
一只股票上市期间，上市公司的分红和送配事件会造成股票的除权和除息，要还原投资者投资这只股票的真实价值必须计算这支股票的复权价格。复权价格的计算证券业界主要有以下几种算法：经典复权算法、递归前复权算法、递归后复权算法、涨跌幅复权算法等。
本文采用的是锐思金融研究数据库提供的递归后复权价，这是因为向后复权所得的结果本文数据目的相适用。该复权价主要通过以下计算方式计算。
其中：Pt为t日收盘价，Gt为以0日为基准的t日的复权价，mt 分别为送股比例，nt为转赠比例，Dt为派现金额，st为配股比例，C为配股价格，taxD为现金税率，taxm为红股税率。
（二）长期收益率的计算
第i支股票长期年平均收益率计算的基本公式为：
其中：ri为某只股票的长期收益率，Gt为以0日为基准的t日的复权价，
P0为t日收盘价，ni为期间天数，Datet为截止日日期，本文为2012年12月31日，Date0为该只股票的上市日期。
（三）长期投资简均收益率加权平均收益率
样本总体的长期投资简均收益率为Rl各只股票的长期收益率的简均数，样本总体的长期投资加权收益率Rw通过以下公式计算。
其中：wi为截止日各只股票上市流通股市值占样本总体市值的权重。
r为计第三步算出的各支股票长期投资平均收益率，ri为某只股票的长期收益率。
四、实证分析与结果
根据上述的步骤和计算方法可以计算样本总体的收益率水平，其中总体的长期简均收益率为-17.04%，总体的长期流通市值加权平均收益率为-9.09%。在278支样本股中，其中收益率在-50%以下的有2支，占比0.7%；收益率在-50%到-40%区间的有16支（不包括-50%，以下相同），占比5.8%；收益率在-40%到-30%区间的有50支，占比18%；收益率在-30%到-20%区间的有73支，占比26%；收益率在-20%到-10%区间的有61支，占比22%；收益率在-10%到0%区间的有33支，占比12%；收益率在0%到10%区间的有20支，占比7%；收5益率在10%到20%区间的有9支，占比3%；收益率在20%到30%区间的有7支，收益率在30%以上的有7支，两者占比5%。
创业板中不同行业的收益率差别也比较大，见下表。
从上述数据可以直观的看出，在我国创业板市场进行长期投资的效果并不是非常的显著。
参考文献
1风险投资的主要特点
依据各国风险投资的经验和对我国现有的风险投资情况，我们可以分析出风险投资主要具有以下特点：1.1投资对象是新兴产业的新建企业或中小企业由于风险投资是对一个公司进行股权注入，如果选择常规行业中较为成熟、业绩进入正轨的企业作为投资对象，则投资结果较为明朗，投资环境有限，很难获得较大的收益，因此需要选择新兴行业的新建企业或者有步入正轨趋势的企业。投资者通过对与这些行业、企业相关的国家政策和市场动向的分析和把握来进行风险投资决策，对信息了解越充分，投资时间越恰当，其获得投资成功的可能和收益就会越大。因此风险投资的投资对象多以新建企业或中小企业为主。1.2风险投资者对投资企业的投资股权比重有限在进行风险投资的过程中，投资者往往不会取得投资目标企业的控股权，通常只会占有投资目标企业股份的20%左右，但不会取得控股权，只取得对企业的行政管理权限而非决策权。因为投资是需要以新建企业的发展和壮大来得到收益的，为了一定上保证企业的利益空间，以保证其运营积极性，而使原有的遇期收益大打折扣。1.3投资期限多为长期投资对于风险投资，大多数是在10年以上的长期投资，由于一个企业的发展并不是一朝一夕的，所以投资期应该包含所投企业的业绩上升期，固多为长期投资，待企业的潜力得到发的挥，股权得到一定程度的升值后，才会考虑对企业股权的转让和撤资，最终实现其投资利益。1.4进行风险投资前一般需要对投资目标进行严格的考查一般情况下，要对风险投资目标进行专业化的可行性考查。在这个程序中首先需要有风险投资业务计划书，对公司的现行情况、企业规划和发展前景进行介绍，以此来吸引风险投资者的关注，取得被投资机会。其次，投资者需与目标企业协商合作方式，以促使投资行为的达成。
2风险投资的运作和注意事项
风险投资的运作通常是需要按照一定的程序进行的，需要经历团队建设及资本筹措、投资目标评价、协商合作和投资监督这几个步骤。下面我们就对这几个步骤及各步骤的注意事项作以简要叙述。2.1风险投资的团队建设及资本筹措阶段及其注意事项2.1.1风险投资的团队建设及资本筹措阶段在启动风险投资时，首要的是组建一个投资团队来开启投资前期工作，并作用于整个投资流程。资本筹措也是投资开始前的重要工作之一，它是企业发展的后援保障，直接影响着企业的发展和投资者的最终收益。2.1.2团队建设及资本筹措阶段的注意事项由于风险投资的目标企业多为创新型企业，在资金注入后会有较快的增长速度，造成企业规模发展过快，易与企业内部组织制度的发展程度不适应，从而带来较大的内部矛盾，严重的可以阻碍企业的发展。企业在投资开始后，在撤资前需要连续的对企业进行资金注入，如果资本筹措的较为缓慢或者资本不足，可能会使企业错过其发展过程中的重要节点，失去投入先机，造成投资收益的难以实现，需引起重视。2.2风险投资的投资目标评价阶段及其注意事项2.2.1风险投资的投资目标评价阶段对投资目标的评价是为了明确投资项目的选择，通过分析投资目标企业的优势与不足，来提高投资决策准确性，以减少投资风险的一系列活动。2.2.2投资目标评价阶段的注意事项在投资目标评价阶段，首先应该注意风险投资目标企业在发展过程中的不确定性。一般情况下，新兴企业发展的不确定性要远高于常规企业。为了减小这种不确定性，人们往往采用模拟风险的办法，来进行全面企业行业环境分析、企业财务评估、企业组织结构分析和企业业绩数据统计分析等，以尽量反映风险投资的潜在不利因素及投资价值，提高投资可靠性。2.3风险投资的协商合作及沟通监督阶段及其注意事项2.3.1风险投资的协商合作及沟通监督阶段投资风险是贯穿于整个风险投资周期的，投资者必须随着项目运作的整个过程来进行企业内部资源和项目参数的调整，因此合作双方应加强协商合作来优化企业投资过程中的信息沟通。2.3.2协商合作及沟通监督阶段的注意事项合作双方为了加强协商和监督，常会选择建立管理信息系统的办法。通过采用管理信息系统可以提高企业与投资者之间的信息流通的及时性和准确性，使双方更好的调控现有资源、调配资金注入提高企业的盈利机会和能力，同时，信息的及时沟通，也利于信息的公开化，便于双方的监督，加固合作阵营。通过本文对风险投资特点和风险投资运作及运作时的注意事项这两方面的简要叙述，希望可以为风险投资的初学者提供参考方向，利于其日后的继续学习。
作者：张蕊 单位：内蒙古赤峰市医院
关键词：新准则；长期股权投资；成本法；权益法
按照2014年3月财政部新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关条款，长期股权投资概念指的是对被投资方的生产经营能施以控制或者有力影响的投资方的权益性投资。与之相对应容易产生概念误解的是可供出售的金融资产，可供出售的金融资产和长期股权投资核算的共同点是权益性的投资，其不同点是可供出售的金融资产的核算对象要求投资方对被投资方的生产经营活动没有重大的影响。
一、长期股权投资的初始计量
投资方由于追加对被投资方的投资，导致对被投资方的控制力度发生变化，其相应的会计核算方法也随之发生变动，总的来说有三种类型：第一种是由于这种增持被投资方股份的行为导致投资方对被投资单位拥有了控制权，这时候长期股权投资的核算方法应该是由权益法转成成本；第二类是投资方对被投资方的控制力度从不能施加重大影响变动到了能够施加重大影响，这时候应该把以前计入可供出售的金融资产的部分股权重分类为按权益法核算的长期股权投资；第三类是是投资方对被投资方的控制力度从不能施加重大影响变动到了能够控制被投资方，这时候应该把以前计入可供出售的金融资产的部分股权重分类为按成本法核算的长期股权投资。
（一）可供出售金融资产转重分类为长期股权投资的会计核算
因为投资方对被投资单位追加投资，使原来投资单位对被投资单位不具有重大影响的状态发生改变，具有重大影响（这种重大影响指的是投资方对被投资单位的日常生产经营活动能够施加影响但是又达不到控股的地步，下文同）。这时候需要把可供出售的金融资产重分类为长期股权投资，长期股权的初始投资成本为原来可供出售的金融资产的公允价值加上新增加的投资成本。原可供出售的金融资产的账面价值和公允价值之间的差额部分，应该以公允价值变动损益科目调整，并计入当期损益。例1：很大公司于2015年3月28取得了拉法发展公司4%的股权，支付对价100万元，但是不能对拉法公司施加重大影响。2015年4月28日，很大公司继续增持拉法发展公司，取得了另外16%的股权，支付对价350万元，对拉法发展公司能够施加重大影响。很大公司原来持有的拉法发展4%的股份当日的公允价值为120万元。具体的账务处理中，应该借记长期股权投资的借方发生额470万元，贷记可供出售的金融资产贷方发生额120万元，贷记银行存款350万元。
（二）权益法转为成本法的长期股权投资的初始计量
1.个别财务报表中。由于投资方追加投资的力度较大，以至于原来对企业只是能够施加重大影响的状态转变为能够对被投资方施加控制，这时候要求被长期股权投资的核算方法从权益法转换成为成本法，具体的核算过程要求长期股权投资的初始投资成本等于原来长期股权投资的账面价值加上新增加的成本。例2：很大集团于2015年7月9日通过大宗交易的方式取得了取得拉法发展20%的股权，总共支付价款货币资金10000万元，该部分股权能对拉法发展的日常生产经营活动具有重要的影响。资产负债表日拉法发展所有者权益为460000万元。此外，很大集团根据拉法发展2015年实现的净利润，确认属于其他综合收益的部分为1900000元。2016年3月3日，很大集团又通过大宗交易的方式继续增持了拉法发展40%的股权，总共支付货币资金27000万元。资产负债表日拉法发展为790000000元。在很大集团取得拉法发展20%的股权到继续取得40%股权的期间内，拉法发展未分配的利润为100000000元，拉法发展其他综合收益部分的净增加额10000000元。资产负债表日，拉法发展股权的公允价值为70000000（很大集团持有对的20%份额的公允价值为1400万元）。企业个别财务报表的处理步骤如下：长期股权投资应该借计借方发生额为47000元，同时贷记货币资金银行存款35000元，作为长期股权投资的成本入账。长期股权投资初始成本总额为632000万元。2.合并财务报表中。对于持股数增加之前投资方持有的投资方的股权，应该在持股数增加的当日，以公允价值重新计量，公允价值和其账面价值之间的差额部分直接计入当期投资收益。原来以权益法核算时确认了的其他综合收益的部分，应当转入持股数增加当日的当期损益。企业合并财务报表中应该分为两个过程进行计量：第一过程是按照出售的方式处置原来持有的被投资单位的股权，以公允价值计量，差额计入当期损益；第二过程是按照购买的方式购入子公司的股权，以成本法核算。例3：在上面例2数据的基础上，调整编制企业的合并财务报表。首先，采用权益法核算的时候，长期股权投资的公允价值会比长期股权投资的账面价值增加800000万元，长期股权投资多出来的部分应该计入其他综合收益。具体的账务处理的步骤如下：借计长期股权投资的借方发生为800000万元，贷记其他综合收益-投资收益为800000万元。
（三）可供出售金融资产转为成本法核算的长期股权投资
1.个别会计报表中。因为投资方追加投资，投资方对被投资单位的控制权从能够实施重大影响跨越到能够对被投资单位施加控制。只是要求把原来计入可供出售的金融资产的部分重分类为长期股权投资，相应的核算方法从以公允价值核算变更到以成本法核算，对于计入公允价值变动损益的部分应该转入当期损益。2.合并财务报表中。对投资方以前持有的被投资单位的那部分股权，在持股数增加的单日，应该按照其公允价值重新核算，公允价值和账面价值之间的差额计入当期损益。
二、长期股权投资的后续计量
投资方由于处置被投资方的股权，导致对被投资方的控制力度发生变化，其相应的会计核算方法也随之发生变动，总的来说有三种类型：第一种是由于这种减持被投资方股份的行为导致投资方对被投资单位失去了控制权，这时候长期股权投资的核算方法应该是由成本法转成权益法；第二类是投资方对被投资方的控制力度从能够施加重大影响减弱到了不能继续施加重大影响，这时候按权益法核算的长期股权投资应该重分类为可供出售的金融资产，以公允价值计量；第三类是投资资方对被投资方的控制程度从能够控制直接减弱到了不能施加重大影响，这时候按成本法核算的长期股权投资应该重分类可供出售的金融资产，将其账面价值作为可供出售金融资产初始成本。
（一）长期股权投资由成本法转为权益法的会计核算
1.个别财务报表中。在编制个别财务报表时，因为投资方不再拥有对被投资单位的控制权，但是投资方拥有的剩余股权仍然能够对被投资方施加重大影响，这时候对剩余部分股权应当采用权益法进行核算。2.合并财务报表中。在编制企业合并财务报表的时候，应该分成两个过程来看，第一个过程是企业出售了子公司；第二个过程是企业购入了已经出售的原子公司的部分股权，视为重新购入部分的股权，应该在购入的当日按照其公允价值入账，出售过程中取得的对价和剩余部分股权公允价值之和减去原来按成本法核算的长期股权投资的账面价值，应该计入其他综合收益，并且调整当期损益。
（二）权益法核算的长期股权投资转为可供出售金融资产
由于投资方坚持被投资方股权的比例较大，使投资方不能继续对被投资方施加重大影响，这时候长期股权投资的剩余部分应当重分类为可供出售的金融资产，并以公允价值计量。处置原来长期股权投资时候，原来计入其他综合收益的部分，应当视为全部出售原来长期股权投资，然后重新购入新的可供出售的金融资产。
（三）成本法核算的长期股权投资转为可供出售金融资产
1.个别财务报表中。由于投资方减持对被投资方的股权，使得投资方对被投资方的控制程度从能够实施控制直接变动到不具有重大影响，剩余部分的股权应该重分类为可供出售的金融资产，按当日的公允价值入账。在企业个别财务报表中，剩余部分股权的账面价值和公允价值之间的差额，应当调整当期损益。例4：后海人寿是一家投资管理公司，其名下持有北方玻璃60%的股权，该股权是通过二级市场大宗交易取得，总共支付对价150000000元。2015年3月8日至2015年11月20日，北方玻璃确认的净资产增加额为32000000元，净资产增加额当中，属于净利润的部分为25000000元，属于公允价值变动损益（可供出售的金融资产）的部分为17000000元。后海人寿坚持北方玻璃股权，失去了对北方玻璃的完全控制权，原来计入长期股权投资部分的剩余股份应该按照可供出售的金融资产进行后续的计量。后海人寿出售北方玻璃的利得应该计入投资收益，投资收益的发生额为14000000元（具体的处理过程为150000000-（170000000×80%）=14000000）。账务处理模块中，应该借计银行存款的发生额为14000000元，同时贷记长期股权投资7800000元，贷记投资收益14000000元，剩余部分的股权充分类为可供出售的金融资产，并按照可供出售的金融资产的后续计量的方式进行后续的计量。2.企业合并财务报表处理分析。在编制企业合并财务报表的时候，同样的应该分成两个部分来进行核算，第一个过程为投资方出售子公司；第二个过程是投资方重新购入被投资方的股权。出售子公司股权所取得的对价与重新购入被投资方股权之间的差额，应该计入当期的投资收益，同时应该冲减商誉。原来成本法核算时候确认为其他综合收益的部分，应该在资产负债表日结转到投资收益。例5：在上一个例子中已有的数据资料的基础上，调整编制企业的合并财务报表，具体的处理方式如下所示：首先后海人寿出售所持有的北方玻璃的股权所取得的差额应该计入投资收益，投资收益的借方发生额28730000元。具体的计算过程为：（120000000+21000000）-（164000000-1300000）×70%-4000000+3000000×70%=28730000。会计处理的步骤为借计可供出售的金融资产的借方发生额为287300000元，同时贷记长期股权投资19010000元，同时贷记投资收益的贷方发生额为9720000元。
三、结语
总的来看，新修订的会计准则使得长期股权投资的核算范围变小了，在具体的账务处理环节也发生了较大的改变。投资方对被投资方的股权投资不再局限于长期股权投资，而是根据投资方对被投资方的控制程度引入了可供出售金融资产科目。这样做的结果使得相应的会计科目的含义更加准确，同时也使得相关的账务处理模块变的更加复杂，更容易混淆出错。个人认为，尽管账务处理的部分变得更加复杂了，但是经过修订的新规则与企业资产核算的实质更加接近，在会计信息要求的准确度和可理解性方面有了明显的提升。
参考文献：
[1]温丽萍.长期股权投资中企业所得税因素缺失分析及改进——以成本法转为权益法账务处理为例[J].中国石油大学胜利学院学报，2016（03）.
[2]李丽华.长期股权投资准则应用的相关问题探析[J].现代商业，2016（30）.
[关键字]合并报表；长期股权投资；合并报表工作底稿；成拳法；权益法
非同一控制下合并财务报表的编制一直是会计实务界的重点和难题。其原理散见于《企业会计准则第2号――长期股权投资》第三章第五条：“投资企业能够对于公司实施控制的长期股权投资，应当采用本准则规定的成本法核算，编制合并财务报表时采用权益法进行调整。”《企业会计准则第33号――合并财务报表》第三章第十一条：“合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期投资后，由母公司编制。属于非同一控制下的控股合并，子公司的个别报表还要以合并日的公允价值为基础进行调整。”新准则的这些改变。使得合并报表更加全面客观地反映了企业集团的财务状况和经营成果。但由于没有提供具体的操作指南，也增加了编制时的难度。会计实务中。也有在成本法基础上直接编制抵消分录的变通做法。笔者结合工作实际，给出以合并报表工作底稿为基础，非同一控制下控股合并后期末合并报表编制的一般程序，重点分析母子公司个别财务报表的调整方法及调整分录，以供会计实务工作者参考。
一、非同一控制下控股合并后，期末合并报表编制的具体步骤
具体的编制程序可以概括为以下6个步骤：
一是编制合并工作底稿，将合并范围内母子公司的个别报表金额，过入工作底稿；
二是以购买日的公允价值为基础，调整子公司个别报表金额，过入工作底稿；
三是将母公司以成本法核算的个别报表，调整为以权益法核算的金额，过入工作底稿；
四是在合并工作底稿中计算出母子公司报表的合计金额；
五是编制抵销分录，抵销母子公司的投资及净资产、债权债务、内部购销交易等，过入工作底稿；
六是在工作底稿中计算合并金额，填列合并会计报表。
这6个步骤中，工作重心在于子公司个别报表的调整、母公司个别报表的调整以及抵销分录的编制三个环节。其中，母子公司个别报表的调整在新准则规范下有较大改变。本文重点探讨母子公司个别报表的调整问题。
二、编制合并工作底稿，在底稿中调整子公司个别报表
(一)调整子公司个别报表的目的
非同一控制下企业合并时，母公司个别财务报表中列示的“长期股权投资”项目是以合并日被合并方的可辨认净资产的公允价值为基础确定的；而子公司个别报表仍是按合并日的账面价值进行后续处理，其净资产是以合并日账面价值为基础确定的，二者不能直接编制抵销分录，进行抵销。因此，必须编制调整分录将子公司的财务报表按合并日的可辨认净资产的公允价值进行调整，以便与母公司的长期股权投资合并。同时，重新调整子公司的相关损益项目，计算子公司以公允价值为基础的净利润，以便计算权益法下的母公司投资收益，方便母公司个别报表的调整。
(二)子公司个别报表的调整内容
调整子公司个别报表时，应以子公司的各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值为基础，编制调整分录进行调整。调整内容是对子公司在购买日的公允价值与账面价值不一致的所有资产负债表项目进行调整，具体包括对资产项目的调整和对子公司负债项目的调整。在此基础上的调整金额体现在净资产的“资本公积”和“未分配利润”项目中。
1 子公司相关资产项目的调整。子公司在购买日的公允价值与账面价值不一致的资产项目，调整时，其差额应先全部确认为“资本公积”，列入合并底稿，并随着资产的变现或耗用而转销。转销时需要区分该资产的变现或耗用时间，流动资产和固定资产应分别采用不同的方式调整。不同资产公允价值与账面价值的差额可以遵循如下的处理原则：存货项目的差额，应假定其价值在合并后第一年全部实现，在合并后第一年进行一次性摊销调整，列为(或冲减)主营业务成本；对外投资的差额，按照对外投资的价值变动情况，作为折溢价进行摊销调整；固定资产、无形资产、土地使用权等长期资产的差额。按照固定资产折旧方法、无形资产摊销方法确定本期折旧额、摊销额后，在“管理费用”项目中调整；永久性土地的差额一般不摊销。
2 子公司有关负债项目的调整。对于子公司有关负债项目(一般是应付项目和应付债券)的账面价值和公允价值不一致的差额，调整时，其差额应先全部确认为“资本公积”，列入合并底稿，并作为折溢价按其对应的摊销方法计算出当年摊销额后进行调整。
例1：甲公司在2007年1月1日以银行存款6000万元购买了乙公司80％股份(甲乙公司的企业合并属于非同一控制下的企业合并)。该日，乙公司成为甲公司的子公司。乙公司可辨认净资产的公允价值为7000万元。乙公司在合并日的可辨认资产、负债及或有负债中，只有一项固定资产――A仓储中心的公允价值，与其账面价值不同，该仓储中心账面价值原值为2400万元，预计使用年限40年，已使用20年，预计净残值为零，已提折旧1200万元，账面价值1200万元，合并日的公允价值为1400万元，预计尚可使用20年，按照直线法计提折旧；其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。2007年年末，甲公司作为母公司，应将乙公司纳入合并范围，编制合并报表。假定甲乙公司的会计期间、会计政策均相同。则甲公司编制合并报表时，对乙公司个别报表调整时应编制如下调整分录：
1 按照甲公司在备查簿中记录的乙公司A仓储中心的公允价值与其账面价值的差额，调整乙公司仓储中心的价值。记入乙公司的资本公积，
借：固定资产――A仓储中心
2000000
贷：资本公积――其他资本公积
2000000
按照合并日A仓储中心的公允价值，
调整A仓储中心的折旧额，
按照账面价值计算的折旧额=2400／40=60(万元)
按照公允价值计算的折旧额=1400／20=70(万元)
应补提折旧=70-60=10(万元)
借：管理费用
100000
贷：累计折旧――固定资产
100000
则2007年度乙公司调整后的净利润为1990万元(2000万元10万元)。
注1：若为连续编制合并报表时，除应调整本期的折旧额，还应编制如下调整分录调整以前年度补提折旧的影响：
借：未分配利润――年初(以前年度补提折旧)
贷：累计折旧(以前年度补提折旧)
注2：对母子公司个别报表金额的调整，不能调整所得税费用及应交所得税的金额。
三、长期股权投资成本法转权益法调整母公司个别报表
在合并工作底稿中调整母公司个别报表，根据准则要求，母公司对子公司的长期股权投资日常核算采用成本法，在编制合并报表时要采用权益法进行调整。因而在合并财务报表工作底
稿中调整对母公司个别报表时。主要应采用两个步骤：一是消除成本法的影响，二是采用权益法重新确认。具体调整内容包括三方面：
1 根据子公司调整后净利润，按权益法确认母公司应享有的投资收益；
2 根据子公司向母公司分配的现金股利或利润额，冲销成本法下所确认的投资收益，按权益法下收到现金股利时的处理冲减长期股权投资账面价值；
3 按权益法确认子公司计入所有者权益的利得中，母公司应享有的部分。
例2：续例1，2007年度，乙公司实现利润2000万元，提取法定公积金200万元，向甲公司分派现金股利960万元，向其他股东分配现金股利240万元，未分配利润为600万元。因持有的可供出售金额资产的公允价值变动记入当期资本公积的金额为200万元。合并工作底稿中甲公司2007年度调整的事项如下：
③根据乙公司调整后净利润，按权益法确定甲公司应享有的投资收益
借：长期股权投资――乙公司
15920000
贷：投资收益――乙公司
15920000
(注：19900000x80％=15920000)
按权益法调整子公司向母公司分配的现金股利或利润额
借：投资收益――乙公司
9600000
贷：长期股权投资――乙公司
9600000
按权益法调整子公司计入所有者权益的利得中，母公司应享有的部分
借：长期股权投资――乙公司
1 600 000
贷：资本公积――其他资本公积(乙公司)1 600 000
注：如果是连续编制合并报表，除应调整本期的投资收益，还应编制如下调整分录调整以前年度投资收益及现金股利影响：
借：长期股权投资――乙公司
7920000
贷：未分配利润――年初
6320000
资本公积――其他资本公积(乙公司)
1600000
(注：15920000-9600000+1600000=7920000)
将甲公司个别报表的调整分录登入合并工作底稿(见表1)，并算出合计数。(因篇幅所限，本文仅给出部分项目的金额)。
四、编制抵销分录、计算合并报表合并数
关键词:数据挖掘;关联规则;艺术品股票
引言
近年来，随着中国藏品热和我国政府关于艺术品交易政策的改变，中国已经取代美国成为世界第一大艺术品交易市场。2010年7月，深圳文化产权交易所推出了“深圳文化产权交易所1号艺术品资产包”，这是国内外首次出现的“权益拆分”投资模式，即艺术品股票。自此艺术品股票作为一种新型的金融产品越来越受到人们的关注［1］。由于艺术品股票价格受多方面的影响，尤其是艺术品交易市场相对于股票市场来说庄家的影响更大，所以需要寻求更为有效的方法来对艺术品交易市场进行预测。在艺术品股票市场，每天都会产生海量的交易数据，这些数据虽然存储在数据仓库中，但是并没有得到有效的利用。通过数据挖掘技术分析股票市场数据，投资者可以从中得出有效的投资信息，并综合分析利弊以后做出投资决策，提高投资收益率。一般来说，数据挖掘是指从数据库或数据仓库中发现隐藏的、预先未知的、有趣的信息的过程［2］。在国内，台湾义守大学陈庆翰开发了MIAT仿生物智慧股票预测系统，该系统是一个可以建立自我学习、自我组织、自我调节、自我改善的高度自主性智慧型系统［3］。国内还有许多著名的学者在股票预测方面做过大量的工作。国际方面，Mor-gan、Stannlog等人已经开发了AI(AutomatedInvestor)系统，该系统通过采用聚类、可视化和预测技术来寻求最佳投资时机［4］。本文致力于通过关联规则算法获得艺术品股票之间的关联关系，如“在某个时间段X范围内，艺术品股票A和B价格上涨时，有80%的情况下，股票C的价格也会随之上涨”。这样，就可以对投资者有一定的借鉴意义，防止被套牢。
1关联规则介绍
1．1算法思想假设有多个购物篮，每个购物篮是由多个项组成的集合(即为项集itemset)，那么一个在多个购物篮中出现的项集称为“频繁”项集。定义1支持度:如果I是一个项集，I的支持度(sup-port)指包含I的购物篮的数目，此时定义一个支持度阈值(supportthreshold)s，如果I的支持度不小于s，则I为频繁项集。定义2置信度:Ij的置信度即为集合I∪{j}的支持度与I的支持度的比值。顾名思义，置信度即为得到的规则的可信任程度。AGRAWALR和SRIKANTR于1994年提出了Apriori算法，该算法是关联规则挖掘的最有影响的迭代算法［5］。设Cm为大小为m的候选项集集合，Ln为大小为n的真正频繁项集集合。Apriori算法是将候选项集不断过滤，得到频繁项集，再将频繁项集进一步过滤，得到新的频繁项集，如:首先找到“1项集”的集合，再将其支持度与支持度阈值相比较，过滤得到频繁“1项集”，记作L1，再将其进行组合，得到“2项集”，再将其支持度与支持度阈值相比较，过滤得到频繁“2项集”，记作L2，以此类推，直到找到最终的频繁项集。具体步骤如图1。1．2算法实例表1为某商场9天内的商品交易情况，设定支持度为2置信度为80%。利用Apriori算法寻找所有满足条件的关联规则的过程如图2所示。接下来四项集只有{I1，I2I3，I4}，且其支持度为1，小于支持度阈值，故{I1，I2，I3，I4}不是频繁项集。由以上步骤可得:最大的频繁项集为{I1，I2，I3}{I1，I2，I4}。关联规则产生步骤如下:(1)对于每个频繁项集l，产生其所有非空真子集;(2)对于每个非空真子集s，如果其置信度不小于最小置信度阈值，则为强关联规则。经计算，强关联规则为I4I2和I1＆＆I4I2，置信度均为100%。
2改进的关联规则挖掘算法
在关联规则挖掘算法中，经典的Apriori挖掘算法是通过项目集数目不断增长来得到所有的频繁项目集的，即先产生频繁“1项集”，再产生频繁“2项集”，直到频繁项目集中的元素不能扩增为止。传统的Apriori算法有两个瓶颈:(1)需要多次扫描数据库，对于候选项集Ck，需要扫描k次数据库来确定其是否为频繁项集，是否可加入Lk;(2)由于频繁“k－1项集”产生候选“k－1项集”是将频繁项集中的元素进行组合得到，呈指数增长，这将产生大量的频繁项集，从而产生大量的关联规则［6］。这两个瓶颈明显降低了算法的效率。因此，在传统关联规则算法的基础上，本文提出Apriori算法的改进算法，即Partition算法。由于Apriori算法需要对数据库进行多次扫描，这个过程非常繁琐，可以将数据库逻辑性地分成几个互不相交的块，即分而治之。Partition算法步骤如下:(1)每次都只针对单独一个分块，其中分块的大小要保证可以放入主存，每个阶段秩序被扫描一次，而算法的正确性是由每一个可能的频集至少在该分块中是频集保证的。利用Apriori算法产生它的频繁项集。(2)把所有分区产生的频繁项集合并，生成候选项集，扫描整个数据库，计算这些项集的支持度，最终得到全局的支持度不小于支持度阈值的频繁项集。该算法流程如图3。Partition算法共扫描数据库两次。第一次扫描是对数据库进行分块，找出各块的频繁项集，即局部频繁项集;第二次扫描数据库是求候选集的支持度，用以计算全局频繁项集。相对于传统Apriori算法，Partition算法全程只扫描两次数据库，大大减少了I/O操作。由于Partition算法是并行计算，同时对各个分区进行求频繁项集的操作，大大提高了算法的效率。Partition算法是高度并行的，即把各个分块的处理分配给不同的处理器来产生频繁项集，在每一个循环结束之后，各个处理器之间会进行通信，以产生全局候选项集。
3关联规则在股票方面的应用
在文化艺术品交易市场，每天都会产生大量的交易数据，利用数据挖据技术对股票市场的股票价格以及股票的走势进行预测，通过运用关联规则技术对艺术品股票市场进行分析，为投资人提供较为准确的预测结果，防止投资者盲目投资［7］。本文选择了某艺术品股票交易市场2016年1月～5月几个月的交易数据，以此为依据进行股票关联规则挖掘。选取其中6只股票并分别记为A、B、C、D、E、F。然后对股票进行预处理，如果某天A股票上涨，则记为A0，若下跌则记为A1，其他股票同理。部分股票数据如表2所示。运用Apriori算法的改进算法———Partition算法进行关联规则挖掘，在实验中，设定支持度为60，置信度为70%，得到如表3所示挖掘结果。
4结束语
这种思路也有五种具体方案：
A，在新股份发行时换股。国泰君安证券有限公司吴晓蕾提出，应当以存量发行方式解决国有股的减持问题。符合一定条件的上市公司增发流通股份，公司原股东或特别机构投资人可参与配售，其中原公股股东可按一定比例将公股通过换股来认购流通股份，该比例由发行价格和拟定的回购价格折算确定，其余股东以现金认购。上市公司换回的公股注销。增发新股的数量、原公股股东继续留存的非流通股数量、换股数量及变现数量等，在具体方案中可各有不同。特别机构投资人可在增发实施之前，以回购价格认购并持有公有股份。
B，限价流通。林义相主张，国有股只有在企业的股票价格达到定价日价格的一倍以上时才能流通，如果在定价日企业的股票价格是12元，那么只有当该企业的股票价格达到24元时，国有股才能进入二级市场流通。这样，在国有股可能流通之前，尚有100％的赢利空间。国有股流通这个“利空”只有在股价大幅度上涨后才有可能对市场产生实际的影响，而在定价日前后入市的投资者则有足够的离市时间和赢利空间，因此，国有股流通问题在短期内就不可能是实质性的利空。
C，有步骤地变现。中国社会科学院光、赵志君认为，随着体制改革和政策调整的加快，我国的证券市场开始走上规范化发展道路，向成熟阶段迈进。股市的规范和发展为国有上市公司退出竞争领域创造了条件。从短期看，有步骤地让部分国有股变现不会给股市带来大的波动；从长期看，通过国有股的变现，有助于国有资本逐步退出竞争行业，以更好地承担公共服务职能，也有利于建立产权明晰的现代企业制度，促进企业提高效率，使股市在更高层次上健康发展。
D，向二级市场股东配售。这种方案已经在中国嘉陵和黔轮胎的国有股减持试点中试行过，也是目前被中国证监会推行实施的方案。
E，分别情况出售。湖北省十堰体改委的杨安明提出，国有股减持应根据历史演进过程而采取不同方法。1、国有股满权上市。满权的条件是公开发行股票时公司每股净资产与发行价相符，并且股东全部履行了配股权力。满权国有股可以直接上市流通。2、综合定价，定向配售。这种方法是针对非满权国有股而设计的。综合定价、定向配售的规则是以公司净资产为基础，综合考虑每股净资产与二级市场股价之间的差距，以此来确定配售价，然后向二级市场的投资者定向配售。3、风险定价，定向配售。对于从未进行过配股的上市公司，这种方式就成了国有股减持的最佳选择。
变性思路
这种思路也有三种具体的方案：
A，把国有股的一部分或者大部分甚至全部都改成具有债和股双重性质的优先股，让国有股的股东只有优先获益权而没有投票管理权。还可以把国有股转变为累积优先股，以便使国家利益能够得到切实的保障。这种观点早在多年前就有人提出，近来在讨论《公司法》的修改和国有股减持问题时，这种主张又渐渐多了起来。
B，使国有股从股票形态转为债券形态，从而减少总的股本，在流通股本不改变的情况下来提高流通股的比例，达到股票全部流通的目的。北京标准公司的刘纪鹏就持这种主张。这种方案的具体作法是：第一步，企业用自有资金回购国有股，而国家暂时不把资金拿走，把它作为长期负债投在企业，三年之后企业逐步归还，五年内还清；第二步，需要一个第三者，它可以是资产管理公司，由它代表国家来管理这笔债权，如果国家社会保障急需用钱，可以将其在债市上挂牌。由于这种企业债券的利息高于储蓄存款，并且每年兑付，因而老百姓一定会踊跃购买。这样来解决公股流通问题，对市场就不是利空而应该是一个重大利好。
C，回购减持。西南证券有限公司闫莉持这种看法。股份回购会导致公司股份总数的减少，但并不影响公司的净资产值和股东权益值，因此在公司经营状况不变的条件下，公司的每股收益、净资产收益率、资产负债率都将会有所提高，对投资者的吸引力也会增加，这将促使股票二级市场的价格大幅上扬。云天化和申能股份已作过这类尝试。
综合思路
中国人民大学金融与证券研究所认为，国有股减持应结合中国上市公司实情，采取配售修正案、回购修正案和折股修正案并行的办法来解决这一历史遗留问题。“配售修正案”的操作原理类似于我国已经试行过的配售方案，但有所区别。这种区别主要体现在两个方面：定价标准不强求一致，在确定每股净资产值作为下限的前提下，在价格上限的确定上考虑了行业、历史差异等多种因素，使得定价更为科学，也更能为各方所接受；在配售余额的处理上更为灵活，在原有承销商单独包销之外考虑引进新的机构投资者，并给予其在税收等方面的一定政策优惠待遇。“回购修正案”是以上市公司为主体通过向社会公众增发特别新股或债券的方式获得资金，利用所筹得的专项资金分次回购国有股。由于回购股票之后予以注销，因而这种方式不会对二级市场形成压力。“折股修正案”是指将国有股以市价与净资产的比例作为折股系数来折股卖出。这一方案实际是两个步骤的组合：首先是国有股股东在数量上单方面减资，按折股比例将所持股份缩股，然后是转让，以市场价出售股份，社会公众股东支付兑价购买股权，同时补偿国有股股东。由于折股系数的存在，因此这一方案大大减少了二级市场上投资者的恐惧心理，有利于保持市场稳定。这一方案适用于上市以来业绩较差、微利甚至亏损的上市公司。
转换思路
这种思路中，可细分为三种具体方案：
A，把国有股转给大型投资公司。国务院发展研究中心市场经济研究所课题组持这种观点。该方案把国有投资公司承接所减持的国有股看成是以“变现”为形式来实现国有资产的产权再配置的过程，是促进国有企业的产权多元化改造和推进法人治理结构建设的过程，是确保出资人真正到位的过程。国有投资公司参与减持，实际上是在改造股权过度集中于单一股东的上市公司的产权结构及其董事会。投资公司应当是一个不断买进产权、参与企业资产重组、通过改善资产质量而提高资产价值、然后通过股权的再转让而获取资产增值收益的公司，其获利并非来源于股市中另一部分投资人的损失，而是来源于在股市之外的资产增值。
VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表。安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。
FIN46中指出VIE至少要具有以下几种特征中的一种：
1.如果没有另外的财务支持，那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要。也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。
2.权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。
3.表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配。实际上，实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。
4.权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。
当一个实体的权益很明显属于可变利益时，这时发起人就要判断该实体是否为可变利益实体。判断的标准主要是根据发起人初次涉及可变利益实体的当天存在的情况，如果当时情况表明实体符合上述特征之一，那么就可以判断该实体为一可变利益实体，否则就不是。同时在判断的当天，实体现存的文件或合同中还规定一个未来可能发生的变化，当在未来这种可能变化确实发生了，那么要根据发生的状况判断实体是否仍为可变利益实体。
如果该实体在未来其决定性的文件或成立时的合同内容发生了变化，并且这种变化改变了实体权益投资的风险性特征时需要对实体进行再确认。这里，风险性是指实体的权益投资小于或等于预期发生的损失这一性质。
此外，如果实体改变了权益投资的性质，将权益投资返给投资者，或用于预期损失上或者实体从事额外活动，这些活动可能增加实体未来的预期损失等，出现上述这些情况，都需要对可变利益实体的性质进行再确认。
如果确认后发现实体仍符合FIN46规定的四个特征之一，仍应作为可变利益实体，否则就不应再视为可变利益实体对待。
后来VIE结构被寻求在海外上市的中国企业利用和发展，用以规避中国政府对外资企业的投资限制。在中国，VIE结构被称作协议控制，是指离岸公司通过其投资设立的外商独资企业，VIE结构与境内业务实体签订一系列协议，以成为境内公司的实际受益人和资产控制人。
协议控制模式由新浪网于2000年在纳斯达克上市时所创造，因此又叫新浪模式，最初是用以规避《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。
在过去十多年中，协议控制成为在海外上市的中国公司满足监管要求的标准模式，被普遍用于教育、医疗、电信、媒体以及广告行业等外资禁入行业。2006年8月8日，商务部等六部委联合了对外资并购和红筹上市产生重大影响的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“10号文”，商务部于2009年6月22日对该文件进行了修订），导致一些非互联网业的普通企业为了实现境外上市，也开始采用协议控制模式，以规避10号文第11条所规定关联并购审批。
VIE架构主要由以下几份协议构成：
1.资产运营控制协议：由WOFE控制目标公司资产运营。
2.借款合同：由WOFE贷款给目标公司股东，股东以股权质押为凭。
3.股权质押协议。
4.认股选择权协议：在政策允许外资进入目标公司所在领域时，WOFE可收购目标公司股权，正式控股。
5.投票权协议：WOFE控制目标公司，取得董事会决策权，有权配送成员。
6.独家服务协议：知识产权、服务均由WOFE提供，利润还给WOFE。
通过以上操作，目标公司的利润可以服务费、特许费等方式交给WOFE，从而达到SPV最终控制利润。
二、VIE架构诞生的背景
中国政府出于或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资者投资一些领域，比如TMT产业的很多项目，但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验，于是，这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员（财会、律师等）共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制，即VIE。
在互联网技术高速发展的大背景下，VIE协议使外国的资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革，从政府到整个产业的国内外资本、创业者以及网民都获益匪浅，毫不夸张地说，VIE结构创造了一个多赢的格局。
在这个背景下，中国政府对于VIE架构的态度一直比较暧昧，既不认可VIE架构的合法性，同时，政府也在享受VIE架构带动的互联网产业高速发展所创造的社会进步、就业、税收等红利，不愿意冒利益受损和社会动荡的风险将VIE架构一概斥之违法。
由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司――包括BAT等互联网巨头，大多采用当年新浪最早采用的VIE架构。
三、VIE结构通常的操作步骤
VIE结构通常的操作步骤包括：1.公司的创始人在维京群岛或是开曼群岛设立一个离岸公司；2.该离岸公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常在开曼注册），作为上市的主体；3.上市主体再在香港设立一个壳公司；4.香港公司在境内设立全资子公司（WFOE）；5.该WFOE与境内运营业务的实体签订一系列协议来实现对境内企业决策、管理及利润等各方面的控制。VIE协议一般包括股权质押协议、委托投票协议、独家技术咨询和服务协议、独家购买协议等。通过这一系列协议，外商独资企业实现了对境内业务实体的控制。
在上述操作步骤中，之所以在国外设立BVI公司主体，就是因为在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零。之所以必须要经过香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特殊性。根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》的规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税（税收协定另有优惠的除外）。由于大陆和香港之间有关避免双重征税的安排规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税，因此，很多红筹架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港以享受大陆和香港之间有关股息所得的预提所得税优惠。
四、VIE的历史作用
一是促进中国企业利用海外资本市场融资。由于海外直接上市和国内A股上市有较高的财务门槛，一些高投入、高成长的TMT企业很难在短期内上市，但它们又急需上市融资。于是，很多中国TMT尤其是互联网企业纷纷改道海外资本市场。相比海外直接IPO的高财务门槛，VIE架构不仅绕开了产业投资限制，而且加速了中国企业海外上市的进度。
根据雪球财经对赴美上市的72家TMT企业（剔除部分OTCBB转板企业）分析发现，在上市当年，这些企业无任何一家满足海外直接上市“四五六”条款。而通过VIE架构（主体），这些企业大大提前了与资本市场对接的时间。
具体来讲，新浪早在2000年就赴美上市，彼时，国内互联网企业尚无上市先例，寻求海外突破是唯一选择。而新浪上市前一年（1999年），营收收入283万美元、亏损939万美元、净资产770万美元；上市当年营收1417万美元、亏损5107万美元。这样的财务状况不仅达不到国内上市的条件，更与海外直接IPO要求差距甚远。如果为了满足“四五六”要求，则新浪上市时点至少要延迟至2005年。是年，新浪满足“四五六”条款。
即便是盈利强劲的百度，在不考虑产业限制情况下，如果采取海外直接上市的方式，其上市时间也应当推迟两年。上市当年（2005年），百度净利润不足6000万元、净资产不足4亿元，如需同时满足上述两条件，则需等到2007年。
新浪和百度可能是两个极端案例，但均显示VIE架构缩短了海外上市的进程。对于互联网企业而言，时间就是生命，早一年上市与晚一年上市差异巨大，时间上的先发和资金上的优势往往导致领先者赢家通吃，而晚一步上市，则可能意味着行业座次重新排定，活生生的案例如土豆网和优酷网。
二是促进中国互联网企业的发展。中国的资本市场起步较晚，发展也存在很多不完善的地方，对一些新兴企业缺乏必要的支持。20世纪90年代，中国互联网企业开始在模仿和借鉴中发展，但由于这些企业具有高投入、高风险、高成长的特点，他们很难靠传统的银行贷款来筹集所需资金，而需要类似于纳斯达克那样的市场来提供资金。在这种现实背景下，VIE结构的诞生和发展最终促成了企业的这一愿望，并帮助无数企业完成了他们的梦想，从而促进了中国互联网企业的发展，并由此带来了大量的税收收入，创造了大量的就业岗位。
五、VIE架构蕴含的潜在问题
虽然VIE架构在中国企业发展史上发挥过重要作用，但VIE架构也存在不少问题，这些问题在一些企业的治理和运营中逐渐显现。
1.海外上市前和上市后的尴尬。虽然之前很多中国企业通过VIE架构实现了海外上市，但并不代表中国企业的这种架构得到了美国资本市场的认可。近些年来，著名做空机构屡次围绕中国在美上市企业的VIE架构发难，并且对中国在美上市企业的股价造成不小影响。浑水研究公司（Muddy Waters Research）曾先后发出真实的研究报告揭露了四家在北美上市的中国公司──东方纸业（ONP）、绿诺科技（RINO）、多元环球水务（DGW）和中国高速传媒（CCME），这四家在中国经营的民企因浑水公司的揭露导致股价大跌，分别被交易所停牌或摘牌。此外新东方也曾因浑水的揭露报告造成股价动荡。
此外，一些拟上市企业也因为VIE结构受到质疑，2014年中国电子商务巨头阿里巴巴曾因VIE结构受到投资者的质疑，好在阿里巴巴在中国电商界的地位和影响力消除了挡在它面前的障碍，但并不是所有中国企业都如此幸运。
2.VIE结构游走在中国法律边缘地带，蕴含法律风险。境外上市主体作为外资本来不能从事中国互联网等禁止性业务，中国政府有可能依法认定VIE结构规避中国行业政策及法律法规，认定VIE结构无效，从而将可能严重损害到境外上市公司的业务和可持续性。
3.境外上市主体存在失控风险。在国内的环境下，有时“控制性协议”实际也就是“君子协定”。如果运营公司股东不予执行“君子协定”，这也将导致境外公司只能诉诸法律手段，这需要大量时间和经济成本。此外，“君子协定”是否最终有法律效力仍是未知数。
4.VIE结构下，境内运营公司和WFOE之间尽管没有股权控制，但在协议控制下存在大量关联交易和转移定价问题。中国税务部门可能针对关联交易进行税务核查。
六、VIE结构的拆解
随着VIE结构带来的问题不断增多、VIE结构法律环境的变化，VIE结构拆解的问题开始提上很多公司的日程。
中国企业在拆解VIE结构方面已经积累了一些案例，根据这些案例以及中国的法律法规，解除VIE结构的主要步骤主要包括：妥善解决境外投资人去留问题；签署书面协议，终止全部VIE控制协议；境内业务公司重组；终止境外员工股票期权激励计划；注销或转让境外主体以及境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的外汇登记注销。
（一）境外投资人的去留
1.对于主营业务允许外商投资的公司来说，如果境外投资人愿意随创始人股东一同回归境内上市，则境外投资人可以比照在境外特殊目的公司的股权比例，在境内实际业务主体层面，通过股权转让或增资的方式获得相同比例的股权。
2.对于主营业务不允许外商投资的公司或者境外投资人不愿回归境内上市的，需要通过合法途径回购境外投资人股份，使其退出。比较主流的方式为，境内实际业务主体收购境内WFOE的全部股权，股权转让价款即为各方与境外投资人协商确定的境外投资人退出的对价，境外主体收到该等股权转让价款之后，回购并注销境外投资人的股票，支付回购价款，实现退出。很多时候，由于境内业务主体自身并无充足的收购资金，因此需要事先引入境内投资人的投资，方可开展收购。
（二）VIE协议的终止
境外主体作出董事会决议和股东会决议，终止全部VIE控制协议。各方同时签署书面协议，就终止VIE协议事宜作出具体约定。涉及境内被控制主体的股权质押的，应当办理工商部门解除质押的变更登记。
（三）境内业务公司的重组
在很多存在VIE结构的案例里，实际经营业务的主体也许不只一家，可能存在多家主体，而且该等主体通常均由创始人股东等持股，因此，为了解决潜在的同业竞争和关联交易问题，通常在拆除VIE结构时，一并进行境内的业务公司重组，选择一家境内业务公司作为未来的上市主体，由其收购其他业务主体的股权，从而形成母子公司的集团体系。
（四）境外股票期权计划的终止
几乎在所有的VIE结构的案例里，境外拟上市主体都制定或实施了员工股票期权激励计划（ESOP），由于解除VIE结构之后，境外主体不再谋求境外上市，该等激励计划无法继续执行，因此需要境外公司解除VIE的同时，作出决议终止激励计划并与相关员工签署期权终止协议，妥善安排后续事宜，如支付补偿金或在境内上市主体中安排员工持股。
（五）境外主体的注销和外汇登记的注销
一般而言，解除VIE结构并回购境外投资人的股票之后，境外主体都是空壳公司，没有实际业务，为了彻底解决遗留问题，各方股东会作出决议注销境外主体，同时依法办理境内居民设立特殊目的公司的外汇登记的注销。
（六）拆除VIE的税务成本
需要注意的是，拆除VIE结构往往会涉及税务成本，如：
1.在收购WFOE的股权时，由于股权转让价款很多时候比WFOE的注册资本要高，则差额部分需要由受让方代扣代缴10%的预提所得税，完税后才能向外汇管理部门申请核准，购汇汇出境外。
