一、商业银行的立法
虽然商业银行这个概念在祖国大陆出现的时间不长，但祖国大陆很重视对商业银行的法制建设，于1995年5月10 日便制定了《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》），专门规范商业银行的行为，保护商业银行的合法权益。而我国台湾地方的商业银行存在的历史较长，但并没有对商业银行进行专门的立法，仅在其“银行法”中对商业银行作了专章规定。
《中华人民共和国商业银行法》分总则、商业银行的设立和组织机构、对存款人的保护、贷款和其他业务的基本规则、财务会计、监督管理、接管和终止、法律责任和附则9章91条，已于1995年7月1 日正式实施。
除了《商业银行法》以外，有关商业银行的重要法规还有：在银行机构方面主要有《外资金融机构管理条例》、《金融稽核检查处罚规定》；在银行业务方面主要有《信贷资金管理暂行办法》、《借款合同条例》、《贷款通则》、《同业拆借管理试行办法》、《储蓄管理条例》、《信用卡业务管理办法》、《银行结算办法》、《关于对商业银行实行资产负债比例管理的通知》、《中国人民银行、最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于查询、冻结、扣划企事业单位、机关、团体银行存款的通知》，等等。
在台湾地方的商业银行“立法”中，最重要的当属“银行法”的制定与修订。“银行法”于1931年制定，分通则，银行之设立、变更、停业、解散，商业银行，储蓄银行，专业银行，信托投资公司，外国银行，罚则，附则等9章51条。当时国民党政府在大陆，由于忙于内战， 以后又爆发了抗日战争，该法实际上并未予以实施。1947年重新修订，条文增加到119条之多，并正式得以实施，到台湾后仍在实施。 其后也多次进行过修订。其中以1975、1985、1989年的修订较为重要。1989年的修订为最近的一次大幅修订，涉及的条文达30余条；其目的主要在于配合民营银行的开放，健全银行制度，促进银行业务的自由化以及整顿金融纪律，维护金融秩序。
除了“银行法”外，我国台湾地方有关商业银行的“法规”主要还有：在银行机构方面，有“交通银行条例”、“中国农民银行条例”、“中国国际商业银行条例”、“中国输出入银行条例”等。在银行业务方面有“支票存款户处理办法”、“银行办理限额支票及限额保证支票存款业务办法”、“银行金融债券发行办法”、“银行对企业授信规范”、“银行办理短期周转性授信作业准则”、“银行办理中长期授信作业准则”、“银行办理票据承兑、保证及贴现业务办法”，等等。
二、商业银行的定义及业务范围
何谓“商业银行”，祖国大陆的《商业银行法》与我国台湾地方的“银行法”的规定有所不同。《商业银行法》第2 条规定：“本法所称的商业银行是指依照本法和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。”而我国台湾地方的“银行法”在第70条中规定，所谓商业银行，指以收受支票存款，供给期限在一年内的短期信用为主要业务的银行；在第52条中规定，银行为法人。这都是从揭示商业银行的业务范围入手来给商业银行下定义。比较而言，祖国大陆关于商业银行的定义充分揭示了现代商业银行的三大基本特征：即设立的合法性（必须依法成立）、业务的特殊性（特定的银行业务）和组织的法律性（必须是企业法人），概念完整、精确；而台湾地方的“银行法”关于“商业银行”的定义既没有要求其设立的合法性，也没有对其作定性描述，仅在另一条款中（第52条）笼统提到银行是法人，概念显得零碎，使人无法从整体上来认识商业银行。
从商业银行的业务范围来看，祖国大陆的《商业银行法》允许商业银行可以从事的业务范围，与台湾地方的“银行法”允许商业银行从事的业务范围大体相同，包括吸收存款（包括储蓄存款）、发放贷款、办理结算、投资公债、中介等金融业务；但祖国大陆还允许商业银行从事同业拆借、买卖外汇、发放长期贷款等业务；而台湾地方只允许商业银行办理短期和中期贷款，不能发放长期贷款，不能直接吸纳居民储蓄存款，也没有关于商业银行能否开展外汇买卖业务的规定。可见，台湾地区的商业银行可以经营的业务范围比起大陆的商业银行要窄一些。
祖国大陆的《商业银行法》明确禁止商业银行从事信托投资、股票经营，禁止向企业投资以及向非自用的不动产投资，违者将予以重罚。各商业银行原来自办的信托投资公司按规定要么与银行脱钩，要么停办信托业务，实行银行业与信托业、证券业彻底分离。我国台湾地方的“银行法”也不允许商业银行从事上述几项业务；并对自用不动产的投资额也作了明确的限制：除营业用仓库外，不得超过其于投资该项不动产时的净值；投资营业用仓库的，不得超过其投资于该仓库时存款总金额的5％。此外，台湾地方的法规还规定， 商业银行自身不得开展储蓄业务和信托业务；商业银行内虽可附设储蓄部和信托部，但各部的资本、营业及会计必须独立。而吸纳储蓄存款，正是祖国大陆商业银行的一项极其重要的业务，是商业银行信贷资金的主要来源。
三、商业银行的设立
商业银行作为一个法人企业，应当依法成立，即依法定程序设立，办理相应的审批登记手续。
我国台湾地方的“银行法”对商业银行的设立提出了一些基本的要求，规定：银行的设立，须报经“财政部”许可；经许可设立者，应依“公司法”的规定设立公司，收足资本金额；办妥公司登记后，再执有关文件向“财政部”申请核发营业执照；银行及其分友机构非经法定程序设立，不得开始营业；银行所发行的股票应为记名式股票；并且，非经“财政部”许可，同一人持有同一银行之股份，不得超过其已经发行股份总数的5％；同一关系人持有的股份总数不得超过5％。这里，所谓“同一人”指同一自然人或同一法人：“同一关系人”的范围，包括本人、配偶、二亲等以内的血亲，以及以本人或配偶为负责人的企业。银行增设分支机构，应开具分支机构计划及所在地，申请“财政部”许可并核发营业执照。
祖国大陆的《商业银行法》也就商业银行的设立作了许多具体的规定。与我国台湾地方的“银行法”规定有许多不同。
首先，明确规定了设立商业银行应当具备的条件。该法第12条规定，设立商业银行应当具备下列条件：（1 ）有符合《商业银行法》和《公司法》规定的章程；（2 ）有符合《商业银行法》规定的注册资本最低限额。其中：设立商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币，城市合作商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币， 农村合作商业银行的注册资本最低限额为5，000万元人民币； 注册资本应当是实缴资本。（3）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事长（行长）、 总经理和其他高级管理人员；（4）有健全的组织机构和管理制度；（5）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与专业有关的其他设施等。
其次，明确规定设立商业银行必须经中国人民银行审查批准。《商业银行法》具体规定了设立商业银行时应当向中国人民银行提交的文件、资料、申请书的基本内容，申请设立程序等；规定经批准设立的商业银行，由中国人民银行颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。
第三，为了保证商业银行的正常运营，《商业银行法》还对担任商业银行的高级管理人员的任职条件提出了具体的要求。
第四，关于商业银行的股东限制方面，《商业银行法》的限制时相对要宽松些，只是要求任何单位和个人购买商业银行的股份总额达10％时，要事先经中国人民银行批准，与台湾地方的“银行法”规定的非经“财政部”批准，同一人持有同一银行的股份不得超过5％， 同一关系人持有的股份总数不得超过5％相比， 允许同一人持有的股份百分比要高，而且也没有关于“同一关系人”持股数额的限制。
第五，在关于商业银行的分支机构方面，《商业银行法》规定的比我国台湾地方的“银行法”的规定具体、全面一些。《商业银行法》规定，商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内外设立分支机构。设立分支机构须经中国人民银行批准。在中华人民共和国境内设立分支机构，应按照规定拨付与其规模相适应的营运资金。拨付各分支机构营运资金的总和，不得超过总行资本总额的60％。设立分支机构必须向中国人民银行申办相关批准手续，并向工商行政管理部门办理登记。《商业银行法》还规定，商业银行总行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度；商业银行分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。针对以前全国性商业银行按行政区划层层设立，导致机构重叠、各分支机构内部相互进行业务竞争、以及地方政府对商业银行的不当干涉等弊端，《商业银行法》明确规定，在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立。
四、商业银行的形式
无论是祖国大陆的商业银行法律，还是我国台湾地方的商业银行“法规”，都承认商业银行为法人，具有独立的法律地位。如台湾地方的“银行法”第52条就规定，“银行为法人”；而祖国大陆的《商业银行法》更是将商业银行定位为“企业法人”。所谓“企业法人”，即具有法人资格的企业。企业是专门从事商品生产经营活动、并以营利为最终目的的社会经济组织。因此，将商业银行定位为“企业法人”，既明确了商业银行的法律地位，也明确了它的经济性质，有利于商业银行在合法的前提下追求经济利益最大化。
任何银行都需通过特定的法律形式表现出来。鉴于银行在国民经济中的重要地位，祖国大陆的商业银行法律及台湾地方的商业银行“法规”都不允许商业银行采用独资或合伙的形式，也不允许采用无限责任公司等公司形式；但是，是采用有限责任公司形式还是股份有限公司形式，却存在差别。
祖国大陆的《商业银行法》在规定商业银行的法律形式时指出：“商业银行的组织形式、组织结构适用《中华人民共和国公司法》的规定”（第17条），而《公司法》规定的公司法律形式包括有限责任公司和股份有限公司两种。可见，祖国大陆的法律允许商业银行既可以采用有限责任公司形式，也可采用股份有限公司的形式，而国有商业银行则只能采有限责任公司的法律形式（国有独资公司）。我国台湾地方的“银行法”则规定：银行的法律形式，除法律另有规定或“银行法”修正施行前经专案核准外，以股份有限公司为限。
五、商业银行的变更与终止
商业银行的变更包括商业银行的合并与分立、名称变更、资本总额的增减、分支机构的增减、办公地点的迁移等等。我国台湾地方的“银行法”规定，银行合并或银行名称、组织结构，资本总额、本行及分支机构所在地等项内容发生变更的，应经“财政部”许可，并办理公司变更登记及申请换发营业执照“。祖国大陆的《商业银行法》亦规定，商业银行的名称、注册资本、总行或分支机构所在地、业务范围、持有资本总额或者股份总额百分之十以上的股东，章程修改等变更的，必须经中国人民银行批准；商业银行合并、分立的，必须适用《公司法》的规定，并报中国人民银行审查批准。
在关于商业银行的终止方面，祖国大陆的《商业银行法》与台湾地方的“银行法”的规定有较大的区别。
第一，关于终止的原因，台湾地方的“银行法”只是规定了银行自动解散、因违法而被撤消许可二项原因，没有规定是否可以申请和宣告银行破产；而祖国大陆的《商业银行法》则规定了银行解散、被撤消和被依法宣告破产三项原因，明确允许商业银行可以破产。
第二，关于终止程序，台湾地方规定，银行经股东会决议解散的，应当申叙理由，附具股东会记录及清偿债务计划，申请“财政部”核准：“财政部”核准解散时，应即撤销其许可。祖国大陆的《商业银行法》则规定，商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由而需要解散的，应向中国人民银行提出申请，并附解散理由和支付存款的本金和利息等清偿计划，经中国人民银行批准；商业银行不能支付到期债务，由人民法院依法宣告破产的，事先须经中国人民银行的同意。
第三，关于银行终止时的清算，我国台湾地方规定，银行解散时或银行因违法而被勒令停业至撤销许可时，应进行清算。一般情况下，适用股份有限公司有关普通清算规定；若清算发生显著障碍或银行因不能支付即期债务有碍银行健全经营而被撤销许可的，依特别程序进行清算。银行进行清算后，非经清偿全部债务，不得以任何名义退还股本或分配股利。祖国大陆的《商业银行法》明确规定，银行解散的，由银行自己依法成立清算组进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务，中国人民银行监督清算过程；商业银行因吊销经营许可证被撤消的，由中国人民银行依法成立清算组进行清算；商业银行被依法宣告破产的，由人民法院组织中国人民银行等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。为了保护作为存款人的广大城乡储户的合法权益，祖国大陆的《商业银行法》还特别规定，“商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息”（第71条）。而台湾地方的“银行法”中就没有这种特别规定。
六、商业银行的接管与停业
祖国大陆的《商业银行法》充分借鉴别国的成功做法，设立了商业银行的接管制度。根据规定，当商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，中国人民银行可以对该银行实行接管；接管的目的是对被接管的银行采取必要措施，以保护存款人的利益，恢复银行的正常经营能力。
我国台湾地方的“银行法”中也有关于“银行停业”的制度；但“银行停业”与祖国大陆规定的“银行接管”有着本质的区别。
首先，目的不同。“银行接管”的唯一目的在于对被接管的商业银行采取必要措施，以保护存款人的利益，恢复商业银行的正常经营能力；而“银行停业”的目的首先是对商业银行的违法行为进行惩罚，然后才是防止商业银行破产和信用危机。
其次，造成停业和接管的原因不同。造成“银行停业”的原因较多，商业银行因合并、名称或资本变更等未经批准的，或不能拨付其应付票据差额的，或不能支付即期债务有碍银行健全经营的，或银行亏损逾资本1／3的，均可由“中央”主管机关勒令停业；而“银行接管”仅限于因商业银行发生信用危机，严重影响存款人利益时，才由中国人民银行予以接管。
关键词：商业银行 数据规划 实施
中国的商业银行近几年在世界银行业中的地位越来越重要，排名也越来越靠前。如由英国《银行家》杂志的“2010年全球前1000家银行排行榜”的信息显示：中国工商银行以245亿美元盈利荣登全球银行业获利榜首。中国建设银行也以203亿美元的业绩荣获第二。近年来中国银行实力大增，根据2009年排行榜，全球25强银行榜中有四家中资银行，其中有三家排在前13位。不过，全球最具资本实力的银行仍然盘踞在美国，此次荣获“全球银行资本实力”前三甲的就分别是美国银行、摩根大通和花旗集团。【1】因此，虽然中国的商业银行的盈利能力已经位居世界前列，但是其实力却远远没有达到和世界一流银行竞争的层次。我国商业银行对金融数据的处理能力还有待加强。本文拟从数据规划的角度谈谈对加强我国商业银行竞争力的看法。
一、我国商业银行加强数据规划的必要性
1.商业银行数据规划的概念
所谓数据规划是指又称为战略数据规划，是指基于数据稳定性原理，通过业务主题相关数据类的调查和借助软件工具进行规范化的分析，规划出主题数据库其基本任务：是根据现行业务和发展的可能性深入进行数据分析，建立稳定的数据库概念模型／逻辑摸型，为IS的建设奠定稳定的基础。【2】结合商业银行的业务特点，商业银行的数据具有变化性、流动性、层次性和实践性的特点。
2.商业银行数据规划的重要性
战略数据规划是信息资源规划最重要也是最基础的一部分其规划的好坏与否直接关系到公司的兴衰成败。①战略数据规划在很大程度上决定藉数据的准确性、一致性。②战略数据规划在很大程度上决定着信息资源数据库对商业银行产品和服务的支持能力；3战略数据规划在很大程度±决定商业银行信息资源共享效率和安全；战略数据规划可以使得数据库在性能和应用上都达到极大值。4战略数据规划综台商业根行的整体利益是银行发展的最佳解决方案，有利于商业银行整体利益最大化。
二、我国商业银行加强数据规划的原则及其步骤
1.我国商业银行数据规划需要遵守的原则
（1）高层支持原则。这一原则是国内外商业银行进行信息规划或数据规划都必需遵循的原则。如果没有高层的支持很难成功的完成。
（2）扩展性原则。商业银行发展和更新速度很快。所以整个数据规划一定要有前瞻性，能够满足新形式变化的需求。
（3）一致性原则。商业银行的各有关业务方和管理方必须能够提供统一的数据标准交付给商业银行的信息技术人，实现数据的共享。
（4）有效性原则：商业银行的数据规划必须尽量的提高时间窗口使得数据高效率的流动。散能就是指数据规划要符合商业银行的实际情况以小的成本取得高的效益。
（5）安全性和准确性原则。没有安全性和准确性的数据对商业银行的数据规划，是没有任何意义的。
（6）方便、节约、高效的访问原则。商业银行的数据规划必须能够满足监管方、管理层、银行业务人员和客户多方不同层次的访问需要，快捷方便、高效节约，理所当然称为其规划的原则之一。
2.商业银行数据规划的具体实施步骤
（1）准备工作的数据规划。这方面的数据规划主要包括团队组建、培训规划、材料收集和现状分析四种。具体来说，1团队组建，成立权责分明的工作团队，严密组织、精心准备。2培训规划，培训的组织应该按照工作性质不同进行分类培训，其次，还要形成培训角色说明，针对不同的培训角色安排不同的课程和培训目标，并对培训角色提出素质要求。3材料收集，从全行收集数据规划所需要的材料。4现状分析，从技术和业务两个角度，基于收集到资料，进行全行的现状分析。业务功能和系统对应表是为了给出全行的业务功能在信息系统中的分布情况，为以后分析过程中提供依据。
（2）业务分析的数据规划。我国商业银行业务领域总是随着市场变化和技术进步而不断拓展，在资充足率监管框架下，以规模扩张至上的发展思路在长期内显然难以为继。为此这个阶段的业务分析，商业银行的核心竞争力分为六种：业务能力、业务管理能力、销售与交付能力、服务与产品开发能力、内部管理能力和信息技术能力。
（3）数据模型的数据规划。数据流转问题的提出正是因为我国商业银行的信息化建设的快速发展情况下，商业银行开始建立越来越多辅助决策的各类信息系统，由于这些数据需求的存在，商业银行的IT人员发现，由于前期并未预期到这样巨大的数据流动，导致现在的IT架构不能满足数据的准确、高效的流动。
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商业银行法律体系现存不足
我国商业银行法律体系虽然已经初步建立，但是在法律之间的协调、法律制度的选择定位等方面仍有诸多不足，期待今后立法的完善。
首先，基本监管法律之间的衔接和协调仍有不足。《银行业监督管理法》虽然构造了我国银行业监管机构及监管体制、措施的基本架构，但是该法与《商业银行法》的衔接以及与《中国人民银行法》的协调问题仍值得进一步探讨和解决。目前中国人民银行仍然承担了诸如结售汇业务、反洗钱有关监管职能，并且还对贷款业务保留了制定监管规章的职能，在这些领域中银监会和中国人民银行职能的区分上缺乏清晰、有效的界限，不仅导致商业银行守法的不便，而且容易发生执法机构之间的冲突或者执法空白地带。鉴于此，笔者认为设计专门的“银行业监督管理法”，不如将其与“商业银行法”统一起来制定“银行业法”，并可解决现行法制体系在“政策性银行”和“非商业银行”中存在的问题通过“银行业法”来系统规范银行业金融机构及银行业监管机构。
其次，基本监管法律的制度选择不利于实现有效监管，也不利于商业银行追求效率。这主要表现在《商业银行法》及有关行政法规、规章过于侧重对商业银行业务的管制，从《商业银行法》的基本结构可见一斑。《商业银行法》第一章确立的第4～10条的原则性规定中，绝大多数为商业银行开展业务及协调与其客户之间的关系作出原则性要求，这种设计也为后面的具体制度选择取向奠定了基础。事实上，第三章“存款人的保护”中绝大部分条文、第四章“贷款和其业务的基本规则”的多数条文都是对银行与客户之间的私法关系的规制。笔者并非完全否定《商业银行法》对私法关系作适当规制，但是这种偏重司法关系规制的立法取向，反映了立法者试图通过严格规制私法关系来实现监管的目标，容易导致监管权力侵蚀私法权利，并进而伤害金融市场的效率。另外，正因为这些条文比重较高，使得仅有九十余条的《商业银行法》很难系统而全面地构筑真正有助于监管目标实现的规则体系。从德国《银行业法》的框架来看，该法第一部分界定了信用机构的法律意义及联邦金管局的法律地位；第二部分“关于信用机构的条款”仍然是法律赋予信用机构的“公法性义务”，诸如自有资本、信用机构集团的自有资本、清偿能力、对投资的限制、大额信贷、信用机构集团发放的大额信贷、近亲信贷、对近亲信贷的申报义务、责任条款等等，即使其中的“存款业务”也是法律赋予信用机构的强制性义务；第三部分“对信用机构的监管条款”，属于公法性的规则；第四部分“特别条款”，主要处理监督局监督与其他监督及在外国注册之后的监督等问题；第五、六部分“处罚条款、罚款条款”、“过渡条款和最终条款”等多属公法性规则。日本在1981年的《银行法》及其配套施行令也很少对私法关系作出规制。法国1984年《银行业法》虽在第四、五章分别规定了“信贷机构与其客户的关系”及“对企业贷款的发放”。但从内容上来看，第四章只有两个条文，仅提及活期账户的开立问题及授权咨询委员会研究信贷机构与客户间的关系及有关建议，而未直接针对具体的私法关系。第五章第60条原则性规定了信用机构对企业的贷款安排的履行问题，第61条则针对贷款接受人的债权之转让问题，这两条属私法关系。
我国《商业银行法》关注私法关系的规制与我国银行业中国有银行占绝对比重的现状有关，因为国有银行的资产是国有资产，倘若象一般私法关系那样广泛地自治性处理，可能会导致国有资产严重流失。立法者的这种顾虑有一定的合理性。但是，从国有银行商业化的角度来看，这种选择并不利于市场主体自主地位的确立，也不利于公平、自由竞争机制的实现。况且私法关系可以由《合同法》调整。
再次，《商业银行法》在中国商业银行法律制度中有着根本性的地位，该法已经经过了十余年的施行，其内容残缺和局限性已经日益凸现，亟待完善。尤其是在外资银行（含外国银行分行）监管、我国商业银行境外机构监管、商业银行的市场退出等方面的缺漏更为明显。《商业银行法》仅原则性地规定“外资商业银行、中外合资商业银行、外国商业银行分行适用本法规定，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”这种安排使得外资银行、合资银行及外国银行分行的监管有了相对独立的规则体系，其结果容易引发中资银行与外资银行在待遇上的差异化，并可能违反相关国际惯例或我国参加的国际条约。笔者认为，有必要将中外资商业银行有关事宜尽可能统一在一个法典中进行规范。
提升基本法律法规与监管制度之间的协调
商业银行法律体系架构不仅存在基本法律法规的不足问题，而且基本法律法规与监管规章的相互衔接也存在诸多问题。首先，监管规章及监管机构制定的其他规范性文件在补救基本法律不足方面欠缺明显。直接针对《商业银行法》和《银行业监督管理法》缺漏的条例或规章，尤其是比较系统的文件形式还没有。众所周知，《商业银行法》已经出台十多年，虽然2003年做了局部性修改，但是其修改极为有限；《银行业监督管理法》出台虽然较晚，但是其论证不充分，颁布甚为仓促，不足或缺漏明显。针对两大法，尤其是《商业银行法》不足或缺漏的专门性规章极为有限。其次，银行监管有关规章制度与基本法律之间有诸多重叠、不协调或直接抵触之处，例如1996年6月1日的《贷款通则》中第4、5、13、24（第一项）、29（第一款）、62、63、64、68、69条等条款都与《商业银行法》的有关规定相重复，有的甚至仅是简单的复述。
我国银行监管法制体系中存在上述问题的主要原因在于：其一，缺乏制定规范性文件的效益理念，这使得行政法规或规章相互之间或与法律之间有大量重叠的条文。这大大地增加了规范性文件的数量及特定文件的条文数。银行监管规章制定的目的应在于补救法律、行政法规的缺漏或者对有关内容作补充性阐释，而不在于重复强调法律法规的某些内容。其二，缺乏制定规范性文件的系统化理念。这与制定者的规划性和全局性把握的技术、理念有关。其三，制定者对已制定的规范性文件之及时修订、废止工作未予足够重视。我国社会、经济体制处于重大变革时期，政策性较强的银行监管规章和其他规范性文件更有必要作出及时的调整、补充和完善。
鉴于此，我国银行业监管规章制度应该从适当补救商业银行基本法律制度的局限性角度出发，不断发展和完善相关规则。在具体制定监管规章制度上，应该注意协调与商业银行基本法律法规的关系，并且应该结合监管法规的发展，及时修改和清理监管规章制度。
促进监管规章制度的系统化和最优化发展
近年来，尽管我国商业银行监管规章制度得到了快速的发展，但是随着银行业国际化、经营综合化、产品与业务结构复杂化、金融创新深入化的发展，监管规章制度的不足和局限性也日益明显，今后有必要注意以下几点：
做好监管规章和规章以外的规范性文件的有序化工作。借鉴美国的经验，将商业银行有关规章制度根据其效力和性质、内容来分门别类地进行整理和排序。
注意规章制度的横向关系。从内容和形式上妥善处理好不同监管文件的关系、相互的衔接等问题，减少不同监管文件之间的重叠问题，处理好新旧文件、不同监管机构制定的文件、相关领域中不同文件之间的冲突、不协调等问题。
进一步强化银行机构谨慎监管相关制度建设。尤其是内部控制和风险管理相关的监管制度有必要进一步强化。同时，应适当淡化对具体业务的直接管制。我国商业银行监管规章制度过去大量分布在具体的业务领域，多数规章是针对银行业务而制定。这种定位不是真正从有助于提高监管效率、质量的角度出发，而是着眼于银行具体业务操作上的监管，违背了市场法则。过于倾向具体业务的监管有如下弊端：其一，使得力量有限的监管主体之监管很难得到有效落实。特别是我国监管主体正处于不断发展阶段，不管是人力、物力还是技术都极为有限。这务必导致该管的不能有效管，不该管的却去管。其二，为监管主体滥用监管权力大开方便之门，其结果是监管机关及其工作人员腐败的可能性增大，而被监管的银行则不惜借助违法手段来规避监管，这两者促成了监管成本的徒增及银行追求经济效率的目标遭受干扰。值得欣慰的是，近年来银监会的规则体系中已经有相当比重的规章或其他规范性文件主要针对银行业金融机构内部建设和风险管理事项。这种趋势还有必要进一步强化。
明确规章以外的规范性文件的约束力。对非规章类规范性文件的约束力问题有必要在制定时做出明确定位，尤其是以“指引”为名的规范性文件是否有约束力以及约束力的程度如何，都应该在文件中明确，以便于有关当事人的解读和执行。
加强规章制度的透明化。目前，虽然银监会已经将近年来出台的规章在其网站上进行了公布，但是网页结构的安排不便于有关当事人的查阅和辨识其效力。笔者建议有必要对其进一步整理，以便利有关当事人免费、快速地查阅。
关注规章制度传播的国际化问题。银监会有必要将重要规章制度制作英文版，以便更多不能阅读中文的当事人查阅。
加强规章制度清理、整理和修订的及时性。尽管近期银监会对各类银行监管规章制度作了比较彻底的清理，但是银行业的迅猛发展及规章制度的固有滞后性需要银行监管机构及时清理、整理和修订。
妥善处理监管部门之间在创制规章制度时的关系。中国银监会和中国人民银行、国家外汇管理局分别承担了不同的监管职责，由于基本法律对三者的具体监管职责不够明晰，三者的监管制度创制也存在不协调或冲突的问题，需要三家机构在实践中加强协调和沟通，并且有必要通过国务院法制办等机制来协调。另外，也有必要关注跨行业监管问题下产生的银监会与保监会、证监会制定相关规章制度关系的协调问题。
监管规章制度的制定要合理确定适用范围。从我国银行监管规章制度的实践来看，一些规章在适用对象范围定位上有诸多不足，这主要表现在：首先，有些监管规章制度仍然明确区分中资银行和外资银行，这容易发生对外资银行歧视或者优惠待遇的问题，甚至与我国加入世贸组织承诺及其他对我国有约束力的世贸组织规则相冲突的问题；其次，有些规章在适用主体上将商业银行区分为国有商业银行和非国有商业银行，也可能产生对市场主体地位平等原则的冲击；再次，还有些规章制度习惯于将其适用范围延伸于商业银行之外的其他银行业金融机构，而使用“参照适用”的表述，容易导致有关当事人不便于操作执行，甚至不知所措的问题。为了解决前述问题，笔者认为监管规章应合理划分商业银行的类别，并应使非商业银行的金融机构及时退出相关规章。
跟踪国际银行监管发展态势，关注新兴产品和工具的风险监管。随着金融市场国际化以及我国银行创新的不断发展，监管机构应密切关注各类新产品新工具的风险防控配套监管机制的跟进，及时借鉴境外监管当局相关经验，在相关银行机构与客户关系的规范、消费者风险教育等方面借鉴国际经验，适时推出相关管理规章制度。
建立健全外资银行法律制度
随着金融市场国际化的发展，尤其是国内商业银行通过并购、新设等路径进入国际金融市场，境外银行不断渗透到境内，体现国际监管合作和全球并表监管精神的规则有必要及时反映到商业银行法律制度中来，尤其是在基本的商业银行法律法规中应得到适当的体现。遗憾的是，迄今为止，除了针对外资银行所制定的《中华人民共和国外资银行管理条例》外，还没有其他法律涉及外资银行的监管问题，有关外资银行的监管多通过监管规章或其他规范性文件来反映。这种外资银行法律制度有如下不足：其一，规范性文件的权威性不高。现行外资银行管理法规除《外资银行管理条例》是国务院通过和的行政法规外，其余皆为银行监管机构颁发。这种架构不利于对外塑造“法制完备”和“依法监管”的银行业市场形象。尽管《商业银行法》第92条规定：“外资商业银行、中外合资商业银行、外国商业银行分行适用本法规定，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”但是《商业银行法》毕竟是立足中资银行及其业务，因此对外资金融机构的监管可能难于有效实现，特别是《商业银行法》自身尚有诸多不足还会强化这种效果。其二，在中外资银行的监管待遇问题上，不少监管规章制度，尤其是体现国家宏观调控政策的一些规范性文件往往倾向于针对中资银行，而不约束外资银行。这种定位不利于实现国民待遇原则。
在跨国监管实践中，我国境外银行机构的相关法律制度缺憾更为明显。事实上，迄今为止，境外金融机构的监管还主要依赖《境外金融机构管理办法》，该文件于1990年3月12日经国务院批准，同年4月13日由中国人民银行。该文件对海外金融机构的业务经营监管极为简单――只要求每半年报送一次报表，未作其他任何要求。这种监管法制取向，表面看来有助于我国金融机构境外业务的拓展，但是事实上并不利于达到这一目的。因为各国在接受外资金融机构之发展时，往往把母国的金融监管制度作为一个考虑因素(正如我国立法也如此)。如美国在审查1996年2月13日生效的《K条例》修正案中便明确提出：那些不受母国统一监管的外资银行是否可以继续在美国从事经营活动，要经过严格审查再作决定。美国立法也重视对海外金融机构的风险监管(如要求考察存款的波动性、借款频率与数量、依赖利率敏感性资金的比重、易变现资产数量、银行本身向货币市场的借款能力等)、准备金(要求对海外分支机构，包括分行及其他外资银行的借款，以及海外机构对非居民的直接贷款都按一定比例缴纳准备金)均有要求。
在全球并表监管问题上，由于我国银行监管机构与境外相关国家和地区的银行监管机构之间的合作还较为有限，在一定程度上妨碍了全球并表监管的切实执行。尤其是对我国商业银行的境外机构的现场和非现场检查上要取得东道国银行监管当局的支持和配合，必须有赖于跨国监管的合作机制。我国监管机构与境外监管当局的合作还处于初步阶段，这在一定程度上也会妨碍我国商业银行的国际化发展。
加强银行监管的制度化
《商业银行法》和《银行业监督管理法》在监管程序的透明化以及监管机制、方法的合理化、科学化方面还着力不多。近年来，银监会通过监管规章适当强化了监督程序的规范化约束，例如出台了《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》。但是，这些规定毕竟是监管机构自己创制的，存在权威性不足，且其定位易偏向维护监管机构权力或利益。笔者认为有必要将其中重要的程序性约束规则反映到《银行业监督管理法》或《商业银行法》中去，并且应体现执法的透明度和效益化取向，合理平衡监管机构和被执法对象之间的权责。
我国商业银行法律制度在构建监管机制和方法上缺漏明显。现行监管制度对市场准入、稽核检查、调查统计、谨慎性要求等监管手段的运用均有所体现，但是对存款保险制度、最终贷款人（Lender of Last Resort）制度等监管手段，则尚未予以足够重视。各国实践表明，存款保险制度、最终贷款人制度对维护金融秩序和稳定银行体系起到了明显的作用。正因为如此，自20世纪70年代以来，不少国家已纷纷以不同方式健全这些机制。
在《商业银行法》既有的规则安排中对某些重要机制存在规范不足的问题，例如市场退出机制的监管缺漏较为明显。市场退出监管是在银行机构发生信用危机或可能发生信用危机时，银行监管机构认为保护存款人或投保人利益并恢复市场秩序而有必要关闭该机构，以及其他原因主动退出市场时，银行监管机构依法对退出全过程的监管。我国《商业银行法》对此种监管设了专章“接管和终止”(第七章)，但是该法对银行因破产或主动退出市场的监管之规定过于简单，仅有原则性的9个条文，诸如关闭中债务清偿原则、债务重组、有效资产的承接、被关闭银行的托管等均无规定。尽管我国有了《企业破产法》，但是银行机构不同于一般企业，它的破产有可能引发一系列的社会问题，法制必须对破产程序的各种问题设置监管。鉴于此，笔者认为在《商业银行法》中进一步完善破产相关规则甚为必要。
通过法制完善银行业自律机制
我国商业银行法律制度在监管定位上过于强调法定权威监管机制的运用――疏忽了银行同业自律机制的运用。虽然现行监管架构给同业自律给予适当关注，并已组建了全国性的银行业协会，但是其地位和作用尚未在较为权威的法律层面上予以规范。我国《银行业监督管理法》仅原则性地规定了“国务院银行业监督管理机构对银行业自律组织的活动进行指导和监督。”“银行业自律组织的章程应当报国务院银行业监督管理机构备案。”银行同业组织及其自律机制在诸多国家和地区颇受关注，香港的银行业公会便是成功的例子。
同业组织及其自律机制在我国法制中的完善甚为重要，这是因为，首先同业组织的自律与协助管理银行业可以充分发挥其专业性优势――组织的管理与工作人员普遍熟悉银行及其经营业务，可弥补我国法定监管主体中工作人员专业素质方面的不足。
其次，同业组织还可通过其灵活地制定、修正同业自律规则来补救我国银行监管法制严重滞后的缺陷。特别是我国尚处于市场经济体制确立和发展的阶段，金融体制及一系列的具体制度都处于不断地变化中，仅靠相对稳定而普遍化的法律法规来反映改革的具体情况是不够的，而且法律的相对稳定性也不允许朝令夕改，同业自律规则的相对灵活性或许可以起到一定的补充作用。
再次，同业组织及其自律性的监管银行业务可在一定程度上起到“制约”法定监管主体滥用权力的作用。我国现实的监管机制充分体现集中监管的特质，但权力的过度集中会促使权力的滥用和腐败，因此培育监管主体的“多元化”，尤其是辅的监管主体极为必要。
一、三家银行境内外累计未分配利润差异及原因分析
（一）三家上市银行境内、外累计未分配利润的差异情况
根据三家上市银行对外公布的年报，截至2000 年12月31日，中国民生银行累计未分配利润境内（即法定财务报告）为3.65亿元，境外（补充财务报告）为-3.21亿元，相差6.86亿元。上海浦东发展银行累计未分配利润境内为4.97亿元，境外为-0.93亿元，相差5.9亿元。深圳发展银行累计未分配利润境内为0，境外为-8.99亿元，相差 8.99亿元。三家上市银行境内（又称法定财务报告）、外（又称补充财务报告）财务报告均分别经过境内、外注册会计师审计，审计意见全部为“无保留意见”。其境内、外累计未分配利润的主要差异情况如下（表一略）：
（二） 导致差异的原因分析
1. 三家上市银行境内、外财务报告适用的主要会计政策的差异比较。
（1）呆账准备金的提取。中国证监会2000年12月发出通知，要求上市银行按贷款五级分类计提呆账准备金，但没有规定计提的比例。在这一点上，上市银行的规定已与国际会计准则完全一致。
（2）表内应收利息核算期限。2000年12月，财政部在《公开发行证券的商业银行有关业务会计处理补充规定》中对上市银行的表内应收利息核算期限作出了规定：“发放的贷款到期90天及以上而未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算；已计提的贷款利息收入，在贷款到期90天后仍未收到的，冲减原已计入损益的利息收入，转作表外核算”。
而国际会计准则规定则是“发放的贷款到期90天及以上而未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算”。相比之下，三家上市银行执行的政策比国际上的通行做法更加谨慎。
（3）开办费的摊销。在开办费的摊销上，国际会计准则是当年摊销，国内准则是分五年摊销。
（4）拆放同业利息收入及部分短期投资收益的核算原则。这一点仅发生在上海浦东发展银行，国际会计准则按权责发生制核算，上海浦东发展银行则是按收付实现制核算。
通过上述比较，我们可以看出，上市银行执行的会计准则从总体上讲，其谨慎性甚至已超过国际会计准则。
2. 境内外会计公司在审计中的估计差异是导致境内外审计差异的主要原因。
在2000年度报告中，上市银行根据新的政策对其财务状况作了追溯调整。按照一般的常识，既然境内、外关于呆账准备金提取的规定是一致的，那么上市银行管理层在其编制的境内、外财务报告中对贷款呆账准备金的提取的比例也应该一致，但在实际执行中却出现很大的差异。据此，我们不难推测：这是因为境内外注册会计师在呆账准备金提取方面的估计和判断存在较大的差异，上市银行管理层在与境内外审计无法协调一致的情况下作出妥协所导致的结果。
我们先来看看境内外审计公司关于呆账准备金计提比例的具体做法：
从表二（略）可以看出，三家银行境内报告的计提标准大致相同，境外的计提标准也相差不大。
然而，更令人不解的却是中国民生银行境内外审计产生的差异。该银行聘请的境外审计公司为普华永道国际会计公司，境内审计公司是普华永道中天会计师事务所（系普华永道国际会计公司在中国的合作所），两家审计公司执行的是一样的操作标准，但在对呆账准备金的计提比例的判断上却相差颇远。不过，境内审计的计提比例与其他两家上市银行境内审计的计提比例相近，境外审计则与其他两家上市银行境外审计的计提比例相近。看来，普华永道中天会计师事务所执行的境内审计是充分考虑了中国的“国情”，并与“国内惯例”接轨。
综上所述，我们可以得出结论：上市银行境内外财务报告存在较大差异的主要原因，并非是所执行的会计政策的差异，而是由于境内外审计公司在会计估计中存在较大的差异所致。
需要指出的是，上市银行在其按国际会计准则编制的境外财务报告中，应收利息核算期限规定采用了国内的、也是更为严格的规定。
二、商业银行补充财务报告中财务状况不容乐观的政策原因分析
客观上讲，三家上市银行成立的时间都比较晚，和其他银行相比，没有因承担政策性任务带来的历史包袱，其管理机制、激励和约束机制都符合现代企业制度的要求。但为什么由境外会计公司审计后的财务状况如此之差呢？我们对此进行了如下分析：
1.虽然目前我国商业银行执行的财务、会计政策已基本与国际接轨，但是必须承认，在过去相当长的时间内我国商业银行执行着不够谨慎的财务政策，已使商业银行积累了沉重的历史包袱。主要体现在：呆账准备金的提取比例偏低和应收利息的核算期限过长。
上述政策直接导致的结果是银行收入虚增，需缴纳营业税、所得税的基数也虚增，甚至（以深圳发展银行为例）还分配给了股东大量的利润，从而导致了上市银行的累计亏损逐步增大。
2.我国商业银行的税收负担（主要指营业税）远高于世界各国（多数国家的商业银行不缴纳营业税），也是导致商业银行财务状况和国外差距较大的主要原因。 1994年起，金融保险企业的营业税率为5%.1997年，国务院将金融保险业营业税率由5%提高到8%.2001年3月，财政部、国家税务总局决定商业银行营业税税率从2001年起、三年内每年降低1个百分点。
3.盈利手段单一。目前上市银行乃至国内所有银行经营主要依靠信贷收入。随着市场竞争日趋激烈，企业生命周期逐步缩短，银行的信贷风险增大，加之连续多次降息，商业银行的利差收入也逐步下降。与此同时，国外商业银行却在纷纷向服务型商业银行转变，服务类收入已成为其主要的收入来源，银行的信贷风险、利率风险却大幅度降低。但在国内，中间业务的价格尚不能由市场自主确定，商业银行在提供．
服务的同时不能收取合理的费用，在很大程度上制约了商业银行向服务型银行转变。
三、 若干政策建议
要想解决上市银行（乃至所有银行）所存在的问题，除了商业银行本身要逐步完善公司治理机制、加强内部管理外，政府主管部门应该充分考虑商业银行由于历史原因造成的包袱，考虑商业银行在经营发展中面临的政策上的障碍，从政策环境方面予以必要的支持，同时要保证各商业银行在公平的条件下展开竞争：
（一）要解决上市银行境内、外财务报告存在的差异问题
1.取消上市银行分别编制境内、外财务报告并审计的规定。目前上市银行执行的会计准则已接近国际准则，而且在表内应收利息的核算期限上比国际会计准则的规定更加严格。上市银行分别境内、外财务报告产生的巨大差异，主要原因是境内、外审计公司的会计估计（主要是呆账准备金的提取比例）存在差异，并非境内、外会计准则的差别。在这种情况下，要求上市银行按照境内外会计准则分别编制法定财务报告和补充财务报告并接受境内外审计的规定，除了增加上市银行的财务负担并容易引起社会的误解外，已经没有任何实际意义。
2.统一呆账准备金提取比例，改革呆账核销制度。目前，国内商业银行尤其是上市银行已经能够按照中国人民银行规定的标准对贷款进行五级分类，但在呆账准备金的计提比例上却没有形成与国际惯例相近的惯例性参考标准。前面我们已经提到这一点，在实际操作中，往往是保证接轨的措施要比政策本身的接轨更重要，因此，有必要制定统一的具有可操作性的与国际惯例相近的参考标准，尽量减少商业银行主观判断的成分。对呆账准备金的计提，应按统一的五级分类标准划分贷款类别，对每一类贷款确定相应的计提比例。而且，为符合国际惯例，呆账准备金的提取应该区分普通呆账准备金和专项呆账准备金，普通呆账准备金在计算资本充足率时可计入附属资本核算，专项呆账准备金则不能计入。对呆账的核销，现有的规定是商业银行不能随便核销，必须经过层层审批。其实，呆账的核销并不意味着债权的损失，出于执行审慎会计准则的考虑，商业银行及其有关管理部门应转变思路，在呆账的核销上赋予商业银行自主核销的权力，而且要规定商业银行必须及时如实核销。
3.要使不同时期的政策相互衔接，对历史原因造成的包袱，建议允许商业银行根据自身情况分三到五年逐步消化，之后国内商业银行的的会计准则和相关政策完全和国际接轨。
（二）要统一商业银行的财务政策，促进商业银行公平竞争，完善信息披露制度
1.要使商业银行执行相同的财务政策。当前，上市商业银行和非上市商业银行执行不同的财务政策，主要的差别包括：上市银行执行贷款五级分类提取呆账准备金，非上市银行执行“一逾两呆”的呆账准备金提取办法；上市银行表内应收利息核算期限为90天，非上市银行为180天；上市银行的年度会计报表必须同时接受境内、境外会计公司审计，对非上市公司则没有要求。从客观上讲，三家上市银行无论从资产质量、盈利能力还是经营机制上都比其他非上市银行要好一些，但由于自身规模较小，在业务竞争中并没有占据有利的地位。如果不考虑由于历史原因形成的包袱、仅仅要求上市银行执行接近于国际会计准则的财务会计政策并对外披露，而非上市银行却执行相对宽松的会计政策且没有对外信息披露的义务，很有可能会导致上市银行的市场形象受到严重的影响，从而使其在业务竞争中处于更加不利的地位，这与市场竞争的发展方向是完全背离的；此外，现在有越来越多的商业银行为准备上市而不得不重新调整其财务报表，会计政策的一贯性将因此受到了侵害。因此，我们认为不应该以上市与否来决定商业银行执行的财务政策，所有的商业银行应执行统一的财务政策。
2. 非上市银行也要对外披露信息，这同样是我国与国际惯例接轨的需要。因为银行资金主要来源于居民和企业的存款，一旦发生风险，
自身很难承担。《新巴塞尔资本协议》也明确提出，市场纪律是银行监管的三大支柱之一，非上市银行也对外进行信息披露，有助于社会各方面加深对商业银行的认识，增强商业银行间的公平竞争，同时也有利于银行监管部门对商业银行的监管。当然，非上市银行对外的信息披露要求可以比上市银行宽松一些。
（三） 在参照国际惯例实施审慎会计原则的同时，要从税收政策、经营环境方面参照国际惯例给予商业银行一定的支持
一、金融会计的国际化趋势
目前，中国银行业的会计业务遵循着三种不同的会计规范：《金融企业会计制度》（1993年版）、《金融企业会计制度》（2001年版）以及国际财务报告准则。随着商业银行改革的不断推进，商业银行会计规范逐渐从1993年《金融企业会计制度》和2001年《金融企业会计制度》转向国际财务报告准则。
1993年至2000年之间，我国商业银行的会计业务主要遵循1993年的《金融企业会计制度》；2001年至2003年，除上市股份制商业银行采用2001年《金融企业会计制度》外，其余银行仍然采用1993年《金融企业会计制度》；2004年，财务重组之后的中行和建行采用了2001年《金融企业会计制度》，工行和农行仍然采用1993年《金融企业会计制度》，股份制银行中，除了中信银行、光大银行和广发行之外，其他银行都采用了2001年《金融企业会计制度》；从2005年起，我国商业银行的年报编制全面采用2001年《金融企业会计制度》，同时，已经上市的五家银行还需要根据证监会的要求按照国际会计准则进行调整，但转换尚未涉及国际会计准则第39号和第32号的内容；在海外上市或拟上市的商业银行已经开始全面采用国际财务报告准则编制年报。wwW.133229.cOM
2005年8月财政部了《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（以下简称《暂行规定》），该规定于2006年1月1日在上市和拟上市的商业银行范围内试行，标志着我国银行业在金融工具的会计处理方面率先与国际财务报告准则接轨。2005年9月，财政部又了《企业会计准则第××号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第××号—金融资产转移》、《企业会计准则第××号—套期保值》、《企业会计准则第××号—金融工具列报和披露》四项会计准则征求意见稿。与国际惯例相比，四项金融会计准则征求意见稿的实质内容与国际会计准则第39号和第32号的规定大多是相同的，同时充分考虑了中国的国情。《暂行规定》和金融会计四项准则征求意见稿的，突破了传统会计理论对衍生金融工具的束缚，弥补了我国在金融工具会计领域的空白，是我国会计准则与国际会计准则接轨迈出的重要一步，必将加速我国金融会计的国际化，对我国的银行业，特别是上市和拟上市银行的财务状况和经营管理产生重要影响。
二、金融会计国际化对商业银行资产负债表的影响
首先，金融会计国际化将改变传统的金融资产和负债分类方式，将金融资产划分为交易性金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产；将负债划分为交易性金融负债和其他金融负债，资产与负债分类一经确定，不得随意变更。这种分类方法能够充分反映商业银行持有金融工具的目的和意图，有助于报表使用者对商业银行风险管理做出有效判断。
其次，资产负债表项目将更加丰富。根据《暂行规定》的要求，当且仅当成为金融工具合同的一方时，企业才可以在资产负债表上确认金融资产或金融负债。《金融资产转移》对金融工具终止确认的条件是：金融资产所有权相关的风险和回报是否已经实质上发生转移，而且没有保留对金融资产的控制权。根据这些规定，商业银行应将衍生工具隐含的各种权利和合同义务确认为资产或负债，已经证券化的信贷资产以及其他不满足终止确认条件的金融资产和负债也要进入表内核算，资产负债表的内容将更加丰富，提供的信息将会更加全面。
再者，金融工具以公允价值计量的部分，其价值随着公允价值的变化而变化。一方面金融资产或负债的公允价值不断变动，另一方面公允价值的变动计入当期损益或权益，进而影响了权益的变动，因此在没有其他资产和负债变动的情况下，金融工具价值的波动必然会带来资产负债率的波动。同时《暂行规定》对上市和拟上市商业银行的金融资产减值提出了更高的要求，除交易性金融资产外，其余金融资产的减值均采用“未来现金流量折现法”，相对于“五级分类法”，会加剧资产的波动。
《套期保值》对从事套期活动的会计处理做了明确规定，对其运用的先决条件——套期关系作出了严格要求。由于目前我国衍生金融工具品种较少，商业银行进行套期避险的水平还有待提高，很难达到运用套期会计的条件，因此近期内套期会计对商业银行资产负债表的影响不会很大。
三、金融会计国际化对商业银行损益表的影响
（一）对商业银行经营损益的影响。
根据现行会计框架，金融工具经济价值的变动仅在其实际实现时确认为收益，导致银行可能仅仅为了增加会计利润而进行某项交易。而《暂行规定》要求几乎所有的金融工具都应在资产负债表中确认，并按照金融工具持有目的不同使用不同的计量属性，对交易性金融资产或金融负债公允价值变动所产生的利得或损失，计入当期损益，对于可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，直接计入资本公积，从而遏制了银行利用金融工具价值变动操纵利润的行为。对计提的减值准备不得转回的要求，也降低了利用减值准备转回操纵利润的可能性。《金融资产转移》对金融工具的终止确认加以限制，意味着商业银行可能提前确认的利得将会更少，调控收益的空间进一步缩小。
（二）对商业银行损益表的影响。
金融会计的国际化也对传统的损益表披露方式产生了重要影响。传统的损益表根据实现原则确认收益、成本、利得、损失，而公允价值计量属性的使用，特别是衍生金融工具的表内确认必然会导致大量的未实现利得或损失的存在，因此以历史成本原则、实现原则、配比原则和稳健原则为特征的传统收益确定模式面临着巨大挑战。面对不断出现的问题，西方国家的会计准则制定机构如英国的会计准则委员会（asb），美国的财务会计准则委员会（fasb）和国际会计准则理事会（iasb）都在致力于财务业绩报表的改进，一张被称作“第四财务报表”的“全面收益表”正在形成。我国金融会计的发展，特别是衍生金融工具的表内确认和公允价值计量必将会促使我国损益表不断改进。
四、金融会计国际化对商业银行会计信息质量的影响
（一）公允价值的运用对商业银行会计信息质量的影响。
用公允价值计量衍生金融工具有利于其在表内反映，提高会计信息的相关性，也更符合目前银行业的风险管理惯例和现代化管理风险技术，有助于财务报表使用者了解商业银行真实财务状况，更易于评价银行通过使用衍生工具进行风险管理的有效性。公允价值的运用也会对商业银行会计信息产生负面影响。公允价值计量的不确定性、变动性和集合性，难以满足会计信息可靠性的质量要求。公允价值的任何变化都将反映在损益表中，使财务报告波动性上升，可能导致市场对银行经济价值的错误判断。公允价值计量的可靠性受到市场发展程度的制约，非市场化资产的价值确定严重依赖于银行所采用估价模型的科学性。更重要的是，假定各金融机构根据不同的假设采用不同的估价模型，其公允价值变动对损益账户的影响在不同银行之间可能相差悬殊，从而降低会计信息的可比性。对于外部独立审计来说，证实通过模型获得的公允价值是否可靠也面临着很大的挑战。
（二）减值准备方法的改变对商业银行会计信息质量的影响。
我国2001年《金融企业会计制度》中要求，信贷资产专项准备按照五级分类结果及时、足额计提，这更加符合银行监管的目标，即防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益，促进银行业健康发展。而《暂行规定》对上市和拟上市商业银行的金融资产减值提出了更高的要求，除交易性金融资产外，其余以摊余成本计量的金融资产发生减值，应当将该金融资产的账面价值减记至可收回金额，可收回金额按照未来现金流量折现法确定。这不仅充分考虑到了债务人的财务状况、抵押品经营状况，而且还综合考虑了债务人所处行业发展前景、技术、市场、经济或法律环境和时间等外界因素的影响。因此，相对于五级分类法，未来现金流量折现法更加客观、公允，更符合会计信息对外披露的要求。
五、金融会计的国际化对商业银行经营管理的影响
（一）促进商业银行不断提高风险管理能力。
金融会计的国际化过程，不仅仅是一个会计处理规范转换的过程，更是一个银行内部管理水平不断提高的过程。商业银行风险管理过程涉及以下四个方面：风险识别机制、风险预警机制、风险决策机制、风险规避机制，是进行有效风险管理不可缺少的因素，与金融工具的计量、减值准备的计提、衍生金融工具套期保值会计、金融工具风险的披露等紧密相连。商业银行只有在风险管理体系完备、风险管理技术成熟的情况下，金融工具会计才能得到有效地运用。
（二）对商业银行监管资本提出了更高的要求。
一、金融会计的国际化趋势
目前，中国银行业的会计业务遵循着三种不同的会计规范：《金融企业会计制度》（1993年版）、《金融企业会计制度》（2001年版）以及国际财务报告准则。随着商业银行改革的不断推进，商业银行会计规范逐渐从1993年《金融企业会计制度》和2001年《金融企业会计制度》转向国际财务报告准则。
1993年至2000年之间，我国商业银行的会计业务主要遵循1993年的《金融企业会计制度》；2001年至2003年，除上市股份制商业银行采用2001年《金融企业会计制度》外，其余银行仍然采用1993年《金融企业会计制度》；2004年，财务重组之后的中行和建行采用了2001年《金融企业会计制度》，工行和农行仍然采用1993年《金融企业会计制度》，股份制银行中，除了中信银行、光大银行和广发行之外，其他银行都采用了2001年《金融企业会计制度》；从2005年起，我国商业银行的年报编制全面采用2001年《金融企业会计制度》，同时，已经上市的五家银行还需要根据证监会的要求按照国际会计准则进行调整，但转换尚未涉及国际会计准则第39号和第32号的内容；在海外上市或拟上市的商业银行已经开始全面采用国际财务报告准则编制年报。
2005年8月财政部了《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（以下简称《暂行规定》），该规定于2006年1月1日在上市和拟上市的商业银行范围内试行，标志着我国银行业在金融工具的会计处理方面率先与国际财务报告准则接轨。2005年9月，财政部又了《企业会计准则第××号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第××号—金融资产转移》、《企业会计准则第××号—套期保值》、《企业会计准则第××号—金融工具列报和披露》四项会计准则征求意见稿。与国际惯例相比，四项金融会计准则征求意见稿的实质内容与国际会计准则第39号和第32号的规定大多是相同的，同时充分考虑了中国的国情。《暂行规定》和金融会计四项准则征求意见稿的，突破了传统会计理论对衍生金融工具的束缚，弥补了我国在金融工具会计领域的空白，是我国会计准则与国际会计准则接轨迈出的重要一步，必将加速我国金融会计的国际化，对我国的银行业，特别是上市和拟上市银行的财务状况和经营管理产生重要影响。
二、金融会计国际化对商业银行资产负债表的影响
首先，金融会计国际化将改变传统的金融资产和负债分类方式，将金融资产划分为交易性金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产；将负债划分为交易性金融负债和其他金融负债，资产与负债分类一经确定，不得随意变更。这种分类方法能够充分反映商业银行持有金融工具的目的和意图，有助于报表使用者对商业银行风险管理做出有效判断。
其次，资产负债表项目将更加丰富。根据《暂行规定》的要求，当且仅当成为金融工具合同的一方时，企业才可以在资产负债表上确认金融资产或金融负债。《金融资产转移》对金融工具终止确认的条件是：金融资产所有权相关的风险和回报是否已经实质上发生转移，而且没有保留对金融资产的控制权。根据这些规定，商业银行应将衍生工具隐含的各种权利和合同义务确认为资产或负债，已经证券化的信贷资产以及其他不满足终止确认条件的金融资产和负债也要进入表内核算，资产负债表的内容将更加丰富，提供的信息将会更加全面。
再者，金融工具以公允价值计量的部分，其价值随着公允价值的变化而变化。一方面金融资产或负债的公允价值不断变动，另一方面公允价值的变动计入当期损益或权益，进而影响了权益的变动，因此在没有其他资产和负债变动的情况下，金融工具价值的波动必然会带来资产负债率的波动。同时《暂行规定》对上市和拟上市商业银行的金融资产减值提出了更高的要求，除交易性金融资产外，其余金融资产的减值均采用“未来现金流量折现法”，相对于“五级分类法”，会加剧资产的波动。
《套期保值》对从事套期活动的会计处理做了明确规定，对其运用的先决条件——套期关系作出了严格要求。由于目前我国衍生金融工具品种较少，商业银行进行套期避险的水平还有待提高，很难达到运用套期会计的条件，因此近期内套期会计对商业银行资产负债表的影响不会很大。
三、金融会计国际化对商业银行损益表的影响
（一）对商业银行经营损益的影响。
根据现行会计框架，金融工具经济价值的变动仅在其实际实现时确认为收益，导致银行可能仅仅为了增加会计利润而进行某项交易。而《暂行规定》要求几乎所有的金融工具都应在资产负债表中确认，并按照金融工具持有目的不同使用不同的计量属性，对交易性金融资产或金融负债公允价值变动所产生的利得或损失，计入当期损益，对于可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，直接计入资本公积，从而遏制了银行利用金融工具价值变动操纵利润的行为。对计提的减值准备不得转回的要求，也降低了利用减值准备转回操纵利润的可能性。《金融资产转移》对金融工具的终止确认加以限制，意味着商业银行可能提前确认的利得将会更少，调控收益的空间进一步缩小。
（二）对商业银行损益表的影响。
金融会计的国际化也对传统的损益表披露方式产生了重要影响。传统的损益表根据实现原则确认收益、成本、利得、损失，而公允价值计量属性的使用，特别是衍生金融工具的表内确认必然会导致大量的未实现利得或损失的存在，因此以历史成本原则、实现原则、配比原则和稳健原则为特征的传统收益确定模式面临着巨大挑战。面对不断出现的问题，西方国家的会计准则制定机构如英国的会计准则委员会（ASB），美国的财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则理事会（IASB）都在致力于财务业绩报表的改进，一张被称作“第四财务报表”的“全面收益表”正在形成。我国金融会计的发展，特别是衍生金融工具的表内确认和公允价值计量必将会促使我国损益表不断改进。
四、金融会计国际化对商业银行会计信息质量的影响
（一）公允价值的运用对商业银行会计信息质量的影响。
用公允价值计量衍生金融工具有利于其在表内反映，提高会计信息的相关性，也更符合目前银行业的风险管理惯例和现代化管理风险技术，有助于财务报表使用者了解商业银行真实财务状况，更易于评价银行通过使用衍生工具进行风险管理的有效性。公允价值的运用也会对商业银行会计信息产生负面影响。公允价值计量的不确定性、变动性和集合性，难以满足会计信息可靠性的质量要求。公允价值的任何变化都将反映在损益表中，使财务报告波动性上升，可能导致市场对银行经济价值的错误判断。公允价值计量的可靠性受到市场发展程度的制约，非市场化资产的价值确定严重依赖于银行所采用估价模型的科学性。更重要的是，假定各金融机构根据不同的假设采用不同的估价模型，其公允价值变动对损益账户的影响在不同银行之间可能相差悬殊，从而降低会计信息的可比性。对于外部独立审计来说，证实通过模型获得的公允价值是否可靠也面临着很大的挑战。
（二）减值准备方法的改变对商业银行会计信息质量的影响。
我国2001年《金融企业会计制度》中要求，信贷资产专项准备按照五级分类结果及时、足额计提，这更加符合银行监管的目标，即防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益，促进银行业健康发展。而《暂行规定》对上市和拟上市商业银行的金融资产减值提出了更高的要求，除交易性金融资产外，其余以摊余成本计量的金融资产发生减值，应当将该金融资产的账面价值减记至可收回金额，可收回金额按照未来现金流量折现法确定。这不仅充分考虑到了债务人的财务状况、抵押品经营状况，而且还综合考虑了债务人所处行业发展前景、技术、市场、经济或法律环境和时间等外界因素的影响。因此，相对于五级分类法，未来现金流量折现法更加客观、公允，更符合会计信息对外披露的要求。
五、金融会计的国际化对商业银行经营管理的影响
（一）促进商业银行不断提高风险管理能力。
金融会计的国际化过程，不仅仅是一个会计处理规范转换的过程，更是一个银行内部管理水平不断提高的过程。商业银行风险管理过程涉及以下四个方面：风险识别机制、风险预警机制、风险决策机制、风险规避机制，是进行有效风险管理不可缺少的因素，与金融工具的计量、减值准备的计提、衍生金融工具套期保值会计、金融工具风险的披露等紧密相连。商业银行只有在风险管理体系完备、风险管理技术成熟的情况下，金融工具会计才能得到有效地运用。
（二）对商业银行监管资本提出了更高的要求。
目前，我国并没有制定一套专门的金融行业会计准则。关于商业银行的会计规定在统一的企业会计准则中有所体现，具体是在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》中体现的。也就是说，现行会计准则中与商业银行会计核算密切相关的是这四项会计准则。在薄弱的会计制度环境之下，商业银行也面临着复杂的外部环境。例如：金融市场随着市场经济的发展在朝着市场化利率逐步迈进，这在增加银行业经营灵活度的同时也带来了更多的不确定性；在激烈的竞争环境中，金融租赁公司、财务公司以及信托公司等也发展迅速，第三方支付平台发展迅猛，为了寻求未来发展的出路，传统的商业银行也不得不进行产品的创新。在复杂的经营环境之下，各种创新金融产品的推出增加了会计确认的难度，这既考验着当前商业银行的财务人员，更考验着商业银行的会计制度。
二、商业银行面对的主要会计问题
（一）现行会计准则的遵循难度
2006年财政部颁布了《企业会计准则》，该准则从2007年1月1日开始执行。银监会要求已经上市的银行业金融机构要全面实施该准则。在前文中有提到现行会计准则中有四个方面是针对金融行业的，但是由于以下一些原因，现行会计准则在使用中难度比较大。第一，准则是从西方的会计准则借鉴过来的，语言的运用上比较晦涩难懂，没有完全从我国的实际情况出发进行阐述，因此理解上困难很大。第二，准则完全用文字语言阐释金融领域的专业名词，内容复杂，这很难指导实务中的会计活动。第三，现行准则在金融行业方面的规定存在真空区，由于实务中银行业的很多业务比较灵活和复杂，因此准则不可能完全涵盖实务中的所有情况，所以在实务中，会计人员进行职业判断的空间比较大。第四，现行准则对信息披露的形式没有限定。现行准则对金融工具的计量、列报和披露进行了规定，但是对信息的披露形式没有做出具体的规定，这就导致了各商业银行在进行信息披露的时候有很多不一致的情况。第五，现行准则与商业银行的会计系统不匹配，这带来了很大的执行难度。现行会计准则是以产品的运作流程为基础进行设计的，这对于以生产制造为主的企业来说比较好遵从，但是这种设计与商业银行的运作方式吻合度低，因此，商业银行在执行现行准则的时候难度较大。
（二）会计人员面临众多需要进行职业判断的问题
由于商业银行交易活动的多样性和复杂性以及现行会计准则理解上的困难等诸多原因，在实务中商业银行的会计人员在对经济活动进行会计处理时很多地方需要进行会计职业判断。一方面，由于会计人员专业能力和经验的不足以及会计管理人员的管理水平和财务承受能力有限等原因，在进行会计职业判断的时候弊端较多。另一方面，由于现行会计准则的真空区较大，商业银行的管理者主观上为了达到控制利润的目的，会计人员存在滥用新会计准则的现象，这种情况加大了银行的财务风险。例如：商业银行有众多投资项目，资产证券化就是其中一种，资产证券化涉及的会计问题复杂，对会计人员是一种挑战，在很大程度上需要会计人员的职业判断能力，若会计人员知识不足，则很容易在核算中出问题。此外，类似于资产证券化的这些投资项目是现行会计准则难以作出详细规定的，那么管理者更有可能通过这些项目操控利润。
（三）会计信息披露存在不少问题
商业银行是重要的公众利益实体，在信息对外披露中除了提供真实可靠的财务报表，还应当重视财务报表附注中的内容。但是，目前我国商业银行在财务报表附注中披露的内容往往过于简单，没有完全按照现行会计准则的规定在附注中详细披露一些可能影响经营情况的重大事项，对于表外业务的轻描淡写就是一个很好的例子。表外业务如今已经成了商业银行难以缺少的一部分业务，由于这些业务不反映在资产负债表上面，其风险性更容易被忽视，但是关于这方面的信息在财务报表附注中是极其少的。此外，财务报表附注也忽视了对重要的非财务信息的披露，这些信息虽然不是直接的财务信息，但是会对企业的整个经营状况会产生重大影响。商业银行在会计信息披露方面还存在披露不真实的问题。例如：高估利息收入就是一个较普遍的现象，利息收入是商业银行利润的重要来源，对于逾期的贷款以及未到期但已欠息的贷款商业银行仍按正常贷款计算并确认利息，但是这些贷款的收息率比正常贷款的收息率低很多，根据稳健性原则应当调整收息率，但是银行的做法显然高估了利息收入。
（四）来自监管部门的压力
近年来，商业银行推出的众多创新产品被监管部门叫停，主要原因是关于这些产品的争议很大，争议的焦点是这些产品涉及对现行会计准则的滥用。例如，银行与信托公司之间合作的模式就被银监会叫停，银行和信托公司间的合作容易使银行规避资本的监管，但是隐藏的财务风险很大。出于监管的考虑，银监会对于这种合作模式的要求很严。对于银行之间的同业代付业务，银监会要求银行在开展此项业务时要有真实的交易背景、真实地进行会计核算。“真实地进行会计核算”这一要求对同业代付业务的影响很大。它要求商业银行按照实质重于形式的原则在表内真实地反映代付业务，这对于此前双方商业银行在表外进行登记而可以绕过监管的情况进行了遏制。这种监管行为虽然可以有效控制银行业风险，但是与现行会计准则之间存在一定的矛盾。
三、结论及建议
商业银行在激烈的竞争环境中面临着巨大的挑战和压力，由于现行会计准则的不完善、银行的会计处理行为不规范以及监管者的相关管理措施不合理等原因，商业银行在未来的发展道路中需要作出改进，相关管理部门也需要正确发挥管理职能。
（一）银行要提高创新能力，合理控制风险
商业银行为了扩展业务，通常会选择开发创新型的金融产品，但是管理者往往从盈利的角度去考虑问题，而忽视了隐藏其中的经营风险和财务风险，甚至是无视现行会计准则而开发出一些绕过现行会并计准则的产品。这种利用现行准则的漏洞，绕过监管的行为不是金融创新。商业银行应该在现行会计准则和监管规则的范围内进行金融产品的创新，这样的创新行为才会受到法律的保护，也是银行吸纳客户的长久之计。
（二）改善商业银行的会计环境，并规范会计人员的行为
如上文报所述，现行会计准则有四章是专门介绍金融行业会计处理规范的。当前，商业银行存在会计人员滥用职业判断的行为。这个问题可以从以下两方面来进行解决：首先，对于现行会计准则的制定部门，应当在充分借鉴国外经验以及结合国内实际的基础上进一步将现行准则进行完善，使现行会计准则更具有指导意义。其次，商业银行要完善会计核算体系，规范会计人员的行为，尤其要对需要进行会计职业判断的会计处理行为进行有效的规范。
（三）提高信息的披露质量
对于商业银行的外部利益相关者而言，商业银行披露的财务报表、财务报表附注以及其他的一些信息是其了解商业银行的财务状况、经营成果以及现金流量的最重要途径，不实的、虚假的、不详尽的信息都很容易误导信息的使用者。因此，信息的披露质量对于这些外部利益相关者是至关重要的。此外，提高商业银行对外披露信息的质量是对银行自身的一种监督和约束，可以促使银行提高经营管理水平和财务核算能力。
（四）提高金融监管部门的监管能力
【关键词】商业银行 风险管理 控制 策略
一、商业银行风险管理的产生
一般认为，风险就是一种不确定性，风险具有客观性、不确定性、可预测性、不利性以及和收益的对称性。
商业银行是经营货币的金融中介组织，与一般工商企业的最大不同就在于利用客户的存款和其他借入款作为主要的营运资金，自有资本占比低这一特点决定了商业银行本身具有较强的内在风险特征。
随着现代商业银行的不断发展，银行所面对的风险对象和性质早已超越了最初的内涵。从对象上看，已经由单一的借贷产生的信用风险演变为信用风险、市场风险、操作风险等在内的多类型风险；从性质上看，从最初的局部风险演变为全球风险。尽管风险对象和性质发生了很大的变化，但总体上都可以纳入系统性风险和非系统性风险的范畴。系统性风险是指经济活动的参与者必须承担的风险。非系统性风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和法律风险等，是银行自身面临的风险，成为银行风险管理的主要内容。当然，无论如何划分风险的种类，有一点是肯定的，即风险存在于银行业务的每一个环节，商业银行提供金融服务的过程也就是承担风险和控制风险的过程。
二、我国商业银行风险管理战略
我国商业银行风险管理坚持以人为本，建立起对风险管理人员价值尊重的氛围，主动保持与其他机构和基层行的沟通、协调，使各级风险管理人员在物质上建立起强烈的价值归属感，在精神上建立起崇高的使命感。以科学发展观指导商业银行风险管理，理性处理好风险管理和业务发展的关系，明晰科学的商业银行风险管理战略，坚持全面的风险管理；建立垂直化、扁平化的商业银行风险管理组织架构，完善的风险预警机制，建立强有力的商业银行风险管理信息系统和反映风险成本的绩效考核体系。
三、我国商业银行风险管理的信用风险
信用风险是商业银行所面临的基本风险，也是目前我国商业银行最主要的金融风险。信用风险是指由于交易对方（债务人）信用状况和履约能力的变化导致债权人资产价值遭受损失的风险。
（一）银行信用风险形成的直接后果是出现坏账、呆账
分析银行信用风险产生的原因，主要有以下几种：缺乏诚信道德、缺乏信息对称、缺乏完善体制、缺乏商业银行风险管理技术。
（二）信用风险管理的组织架构
我国商业银行信用风险管理组织架构分为四层：第层是董事会和董事会风险管理专业委员会，第二层是高级管理层，第三层是总部的风险管理部，第四层是承担信用风险的业务营销部门及后台支持部门。
（三）商业银行风险管理的信用风险管理原则
1.依法合规。严格遵守法律法规及监管机构的规定，合规稳健经营是风险管理有效实施的前提。
2.收益匹配。通过主动地控制，收益平衡和损失，每类业务活动都应获得至少与其承担风险相匹配的收益。
3.相对收益。风险管理相对孤立于业务发展，有独立的机构、人员，以独立的视角，对业务发展中存在的风险进行客观识别、度量和控制。
4.严格问责。通过严格的内部控制机制，明确岗位职责分工，清晰权责。
5.一致协调。确保风险管理的目标与业务发展的目标相一致，并保持统一的风险管理战略和控制策略。
6.充分披露。银行负有按照监管要求，向监管机构提供风险信息或向社会公众披露的责任。
四、我国商业银行风险管理的市场风险
（一）我国商业银行风险管理中市场风险的概述
1.市场风险管理目标及体系
为有效贯彻市场风险管理目标，在国际活跃银行内部都形成了符合公司治理机制要求的、分工明确的商业银行风险管理体系。主要的特点是：董事会负责确定的银行风险管理战略中包含了市场风险的内容，如董事会审议确定对市场风险的最大容忍程度，对市场风险管理负最终责任。高级管理层必须确保市场风险被独立地测量、监控和报告，保证市场风险活动的透明度。在所有情况下，业务部门最终要为他们承担的市场风险负责，并保持在限定的额度内。
2.市场风险管理流程
在两种不同的市场风险管理体系下，管理流程会有差异。但总体上市场风险是“自上而下”的管理。银行的董事会在确定全年利润总量时，同时确定与之匹配的风险总量指标，并已正式书面文件交给高级管理层。风险总量指标都涵盖三大风险，如信用风险最大损失、操作风险容忍度等，与市场风险有关的指标，包括一般情况下各类承担市场风险的投资组合的最大损失及极端情况下最大损失等。根据董事会确定的风险与利润指标，银行的高级管理层将其分解到各部门，各部门再进一步分解到各具体的业务单元。在层层分解中始终坚持风险目标与利润目标相匹配的原则。在需要调整某一部门的利润计划时，同时也要考虑对其风险指标的相应调整。
国际活跃银行中负责管理市场风险的职能部门必须通过市场风险管理系统，对各业务单位风险指标执行情况监控，自下而上汇总出集团每个业务层面银行整体的市场风险数量。每个业务单位对超过风险限额的业务需要向上一级有权审批的风险官进行汇报。若确定需要超限额授权，向负责市场风险管理的职能部门进行申请。上一级有权审批的风险官可以对增加申请提出反对，并向负责市场风险管理的职能部门汇报。负责市场风险管理的职能部门根据集团风险总量状况判断是否可以增加业务单位的风险指标。重大交易的风险限额增加还必须向高级管理层申请，商业银行风险管理的高级管理层在判断需增加的风险限额对当年利润影响的基础上，做出是否同意增加风险限额的决策。
（二）市场风险管理的控制框架
就一般原则而言，商业银行对市场风险的管理应该包括董事会、高级管理层和具体负责部门三个不同的层次。商业银行的董事会承担着对市场风险管理实施监控的最终责任，确保商业银行有效地识别、计量、监测和控制各项业务所承担的各类市场风险。商业银行的高级管理层负责制定、定期查审和监督执行市场风险管理的政策、程序以及具体的操作规程，及时了解市场风险水平及其管理状况，并确保银行具备足够的人力、物力以及恰当的组织结构、管理信息系统和技术水平来有效地识别、计量、监测和控制各项业务所承担的各类市场风险。
为了避免潜在的利益冲突，商业银行应当确保各职能部门具有明确的职责分工，以及相关职能的适当分离。商业银行的市场风险管理职能与业务经营职能应当保持相对独立。
（三）我国商业银行风险管理中市场风险管理的原则和工具
1.市场风险管理原则
我国商业银行对市场风险的管理应遵循合规性原则、授权有限原则、内控优先原则、分离牵制原则、风险可接受前提下的效益最大化原则。
合规性原则指承担市场风险的业务必须依法合规，对于超过本级机构权限的业务必须得到上级有权机构的批准后才能办理，严禁超权限开展业务。
授权有限原则指通过严格岗位责任制，防止授权不清或过度授权而导致的内部管理失控现象。
内控优先原则要求内控规章制度必须渗透到承担市场风险的各个业务过程和环节，覆盖所有业务岗位。设立新机构，开办新业务，开发新产品必须保证内控措施先行到位。
分离牵制原则要求三分离，即前台交易、后台结算、监控、稽核检查相分离，交易额度、客户授信额度、操作权限在设置、使用、监控方面相分离，不同头寸相分离。
风险可接受前提下的效益最大化原则即根据董事会风险管理专业委员会审批通过的风险限额对各交易单位和各投资组合的日常经营活动进行监控，确保各项业务在承担有限风险的前提下实现效益最大化。
2.市场风险管理工具
目前我国商业银行在市场风险管理中运用的工具包括：风险价值估算、敏感度分析、情景分析、压力测试、逐日盯市和限额控制。
五、我国商业银行的操作风险
（一）操作风险的概述
根据巴塞尔新资本协议的定义，结合我国商业银行经营与商业银行风险管理实际，操作风险被定义为：由于内部程序不完善、操作人员差错或舞弊、IT系统失灵和技术失误以及外部事件给银行造成损失的风险。
（二）我国商业银行操作风险管理原则
我国商业银行风险管理的操作风险管理应遵循以下四项原则：
1.全面管理原则：操作风险管理覆盖银行的各个部门，具有高度分散化的特点，所以必须要完善操作风险管理，建立相应的操作风险管理制度，控制操作风险的损失。
2.及时调整原则：操作风险管理应同商业银行面临的内部环境（银行经营战略、方针和理念）和外部环境（国家法律、法规、政策制度）相适应，并具有前瞻性。
3.成本与收益匹配原则：操作风险管理措施与具体业务的规模、复杂程度和特点相适应，使用完善的管理机制将操作风险损失控制在银行经营所能承受的范围内，以合理的成本实现管理目标。
4.责任追究原则：操作流程的每个环节必须有明确的负责人，要严格按规定对违反的直接责任人和管理人员进行追究。
（三）建立商业银行操作风险长效机制
1.建立有力的操作风险管理流程和框架
强化内控建设，逐步建立覆盖所有业务风险的监控、评价和预警系统，加强对风险数据的收集，通过对风险的定性分析与定量测算，正确评价风险的状态与程度。实施风险转移，缓释操作风险，培育操作风险文化，建立起共同的风险管理价值观，健全操作风险监控体系，重视日常监管检查，充分发挥稽核监督职能，建立循环的持续改进过程。
2.开展运行效果评估
必须要建立科学的管理机制运行评估体系，对机制运行的各个环节进行及时监督，评判其优劣，并根据实际情况随时进行调整、改革、充实和完善，使管理长效机制不断地趋于合理，始终处于良性运行状态。
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