一、本实施意见所称企业国有资产（以下简称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。按照分级履行出资人职责的原则，市本级国家出资形成的国有资产，属市本级政府管理。
二、本实施意见所称市本级国家出资企业，是指市本级国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
市人民政府授权市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），代表本级人民政府对市本级国家出资企业履行出资人职责（以下简称国有资产出资人）。
三、履行出资人职责的原则
（一）权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合。
（二）政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，不干预企业依法自主经营。
（三）所有权与经营权相分离，加快推进国有企业改制重组。
四、国有资产出资人享有的权利、义务和责任
（一）国有资产出资人对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
（二）国有资产出资人向市政府报告履行出资人职责的情况。
（三）国有资产出资人承担国有资产保值增值责任，国有资产损失责任追究。
五、建立和完善国家出资企业法人治理结构
公司制企业要按照权责明确、有效制衡的原则，依法设立股东会、董事会、监事会。国有独资公司不设股东会。公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，履行报批程序后，由董事会聘任或解聘。董事、高级管理人员不得兼任监事。
国有独资企业要进一步完善企业领导体制和组织管理制度。
六、规范国家出资企业内部管理
国家出资企业应当依法经营管理，要建立健全内部监督管理和风险控制制度，依照相关规定建立健全财务、会计制度，规范进行会计核算和内部审计，向国有资产出资人及相关部门提供真实、完整的财务会计报告。接受国有资产出资人监管及政府相关部门行业管理等。接受社会公众的监督，承担社会责任。
七、做好国有资产基础管理工作
国有资产出资人负责市本级国家出资企业国有资产产权登记、资产统计、资产评估监管、经营者业绩考核、清产核资、综合评价等基础管理工作。
为核实市本级国有资本存量，界定、理顺产权关系，对市本级国家出资企业全面进行产权界定和清产核资。
八、履行国有资产出资人重大事项审批程序
国有独资企业、国有独资公司合并、分立、改制、上市、国有产权转让、增加或者减少注册资本、发行债券、进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大资产、进行大额捐赠、分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，按规定权限由国有资产出资人决定或由国有资产出资人研究后报市政府审批。
国有资本控股公司、国有资本参股公司上述事项，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会、或者董事会决定，由股东会、股东大会或董事会决定的事项，国有资产出资人委派的股东代表或派出的董事，应按照国有资产出资人指示行使权利，并将履行职责情况和结果及时报告国有资产出资人。
九、推进和规范国有企业改制重组
企业改制依照法定程序，由国有资产出资人决定并报请市政府批准，按照《关于进一步推进和规范国有企业改革工作的意见》组织实施。企业改制应当制定改制方案和职工安置方案，依照政策妥善安置职工，并在改制中确保职工权益落到实处，按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。关闭破产企业依照法律有关规定程序组织实施。
十、强化监事会监督管理职能
对国有独资企业、国有独资公司实行国有资产出资人委派监事，组成监事会制度；对国有资本控股公司、国有资本参股公司依照《公司法》的规定设立监事会，国有资产出资人委派专职监事参加监事会。
监事会以财务监管为核心，监事会对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。采取列席股东会、董事会、经理办公会等有关会议，查阅财务会计资料，听取企业汇报，向财政、工商、税务、审计等部门调查了解等方式，检查企业财务，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；检查企业经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；检查企业负责人的经营行为，并对企业经营管理情况提出评价意见和建议。
国有资产出资人委派监事常驻企业，切实履行监管职责，实现事前、事中、事后监督控制。事前监督重点了解和掌握企业决策情况；事中监督重点关注重大事项运行情况，加强对企业季度财务报表的分析，及时跟踪企业日常财务和经营情况；事后监督对企业做出真实、客观、公正评价，提出意见和建议，帮助指导企业建立和完善各项监管制度。监事会对企业监管要延伸到企业子公司、孙公司实施全面监管。
监事会实行定期检查报告和专项检查报告制度，定期检查分为半年检查和年度全面检查，根据需要对企业进行专项检查，并在检查结束后，及时作出检查报告。日常监督遇到重大事项随时向国有资产出资人报告。
企业应当配合监事会依法履行职责，提供监督检查所需资料，定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。
十一、加强国家出资企业审计监督
国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，由企业内部审计机构每半年进行内部审计一次，并于第二季度终了15个工作日内将审计报告上报国有资产出资人。
每会计年度终了或任期届满，由国有资产出资人聘请会计师事务所进行年度审计和任期审计。审计结果作为企业负责人年度或任期经营目标考核、奖惩兑现的依据。另外，国有资产出资人根据需要可聘请会计师事务所对企业进行专项审计。
市审计部门按照年度审计计划进行经济责任审计和企业经营者离任审计。
十二、国家出资企业管理者的选择和任免
按照党管干部和董事会依法选择经营管理者，以及经营管理者依法行使用人权相结合原则，建立适应现代企业制度要求的选人用人机制，推行公开招聘、竞争上岗等市场化选聘经营管理者方法。对国家出资企业经营管理者，按干部管理权限实施报批程序，由国有资产出资人依照法律、行政法规以及企业章程和管理者任职资格和条件的规定，任免或建议任免。
（一）任免国有独资企业的经理、厂长，副经理、副厂长，财务负责人和其他高级管理人员；
（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；
（三）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选；
（四）国有独资公司、国有控股公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，由国有资产出资人履行考察、审批程序后，由董事会聘任或解聘；
（五）国有企业所出资的上市公司、拟上市公司以及涉及公用事业类主业的子公司等重要的子公司经营管理人员。
十三、建立和完善企业经营管理者业绩考核奖惩制度
国有资产出资人对其任命的企业经营管理者实行年度和任期考核。考核范围：
（一）国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（二）国有独资公司、国有资本控股公司的董事长、副董事长、董事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（三）国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司党委（总支、支部）书记、副书记、纪委书记。
国有资产出资人要科学合理核定企业年度经营业绩和任期经营业绩考核指标。以企业清产核资结果为基础，核定国有资产存量，确定国有资产保值和增值指标。结合企业发展规划及经营状态，对照同行业先进水平，依据企业经营收入、成本费用、盈利水平等指标合理确定经营业绩考核指标。由国有资产出资人与企业签订经营业绩考核责任书，并对责任书执行情况实行动态跟踪和监控。
年终或任期届满，国有资产出资人组织专门人员进行考核，依据考核结果，按照《市市属企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《市人民政府履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法》（试行）规定，进行企业经营管理者薪酬奖惩兑现。对完成考核指标的企业予以兑现薪酬；对造成国有资产损失的或经济效益下降的，调整当年及任期内的薪酬。
十四、建立国有资本经营预算制度
对市本级监管的国有企业取得的国有资本收入及支出纳入预算管理。市财政部门负责编制国有资本经营预算草案，国有资产出资人作为国有资本经营预算单位，负责提出国有资产出资人经营预算建议草案。国有资本收入上缴财政，国有资产出资人负责监管企业国有资本收入收缴。国有资本收入主要包括利润收入、股利股息收入、企业产权转让收入、清算收入和其他国有资本经营收入。国有资本经营预算支出主要包括资本性支出、费用性支出和其他支出。国有资本收入收缴管理办法和国有资本经营预算编制办法，由市国资委和市财政局另行研究制定。
设立市本级国有经济发展基金，纳入国有资本经营预算管理，由国有资本出资人用于国有资本再投资和国有经济布局结构调整，具体办法另行制定。
十五、建立健全企业资产损失责任追究制度
市本级国家出资企业经营管理人员和其他有关人员违反国家有关规定以及企业规章制度，未履行或者未正确履行职责，造成企业直接或间接资产损失的，经调查核实和责任认定，将分别追究直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任，具体办法由国有资产出资人另行制定。国有资产出资人及行业管理部门决策失误或监督管理不利，造成国有资产损失的，按规定追究相关人员的责任。
第一条为规范国有企业领导人员廉洁从业行为，加强国有企业反腐倡廉建设，维护国家和出资人利益，促进国有企业科学发展，依据国家有关法律法规和党内法规，制定本规定。
第二条本规定适用于国有独资企业、国有控股企业(含国有独资金融企业和国有控股金融企业)及其分支机构的领导班子成员。
第三条国有企业领导人员应当遵守国家法律法规和企业规章制度，依法经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益、企业利益和职工合法权益，努力实现国有企业又好又快发展。
第二章廉洁从业行为规范
第四条国有企业领导人员应当切实维护国家和出资人利益。不得有、损害国有资产权益的下列行为：
(一)违反决策原则和程序决定企业生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项；
(二)违反规定办理企业改制、兼并、重组、破产、资产评估、产权交易等事项；
(三)违反规定投资、融资、担保、拆借资金、委托理财、为他人代开信用证、购销商品和服务、招标投标等；
(四)未经批准或者经批准后未办理保全国有资产的法律手续，以个人或者其他名义用企业资产在国(境)外注册公司、投资入股、购买金融产品、购置不动产或者进行其他经营活动；
(五)授意、指使、强令财会人员进行违反国家财经纪律、企业财务制度的活动；
(六)未经履行国有资产出资人职责的机构和人事主管部门批准，决定本级领导人员的薪酬和住房补贴等福利待遇；
(七)未经企业领导班子集体研究，决定捐赠、赞助事项，或者虽经企业领导班子集体研究但未经履行国有资产出资人职责的机构批准，决定大额捐赠、赞助事项；
(八)其他、损害国有资产权益的行为。
第五条国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：
(一)个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股；
(二)在职或者离职后接受、索取本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业，以及管理和服务对象提供的物质性利益；
(三)以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售房屋、汽车等物品，以及以其他交易形式非法收受请托人财物；
(四)委托他人投资证券、期货或者以其他委托理财名义，未实际出资而获取收益，或者虽然实际出资，但获取收益明显高于出资应得收益；
(五)利用企业上市或者上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕消息、商业秘密以及企业的知识产权、业务渠道等无形资产或者资源，为本人或者配偶、子女及其他特定关系人谋取利益；
(六)未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入；
(七)将企业经济往来中的折扣费、中介费、佣金、礼金，以及因企业行为受到有关部门和单位奖励的财物等据为己有或者私分；
(八)其他利用职权谋取私利以及损害本企业利益的行为。
第六条国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：
(一)本人的配偶、子女及其他特定关系人，在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股；
(二)将国有资产委托、租赁、承包给配偶、子女及其他特定关系人经营；
(三)利用职权为配偶、子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
(四)利用职权相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
(五)本人的配偶、子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与本企业或者有出资关系的企业发生可能侵害公共利益、企业利益的经济业务往来；
(六)按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避；
(七)离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、与原任职企业经营业务相关的经营活动；
(八)其他可能侵害公共利益、企业利益的行为。
第七条国有企业领导人员应当勤俭节约，依据有关规定进行职务消费。不得有下列行为：
(一)超出报履行国有资产出资人职责的机构备案的预算进行职务消费；
(二)将履行工作职责以外的费用列入职务消费；
(三)在特定关系人经营的场所进行职务消费；
(四)不按照规定公开职务消费情况；
(五)用公款旅游或者变相旅游；
(六)在企业发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间，购买或者更换小汽车、公务包机、装修办公室、添置高档办公设备等；
(七)使用信用卡、签单等形式进行职务消费，不提供原始凭证和相应的情况说明；
(八)其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为。
第八条国有企业领导人员应当加强作风建设，注重自身修养，增强社会责任意识，树立良好的公众形象。不得有下列行为：
(一)弄虚作假，骗取荣誉、职务、职称、待遇或者其他利益；
(二)大办婚丧喜庆事宜，造成不良影响，或者借机敛财；
(三)默许、纵容配偶、子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成不良影响的活动；
(四)用公款支付与公务无关的娱乐活动费用；
(五)在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆；
(六)漠视职工正当要求，侵害职工合法权益；
(七)从事有悖社会公德的活动。
第三章实施与监督
第九条国有企业应当依据本规定制定规章制度或者将本规定的要求纳入公司章程，建立健全监督制约机制，保证本规定的贯彻执行。国有企业党委(党组)书记、董事长、总经理为本企业实施本规定的主要责任人。
第十条国有企业领导人员应当将贯彻落实本规定的情况作为民主生活会对照检查、年度述职述廉和职工代表大会民主评议的重要内容，接受监督和民主评议。
第十一条国有企业应当明确决策原则和程序，在规定期限内将生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项的决策情况报告履行国有资产出资人职责的机构，将涉及职工切身利益的事项向职工代表大会报告。需经职工代表大会讨论通过的事项，应当经职工代表大会讨论通过后实施。
第十二条国有企业应当完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，实行厂务公开制度，并报履行国有资产出资人职责的机构备案。
第十三条国有企业应当按照有关规定建立健全职务消费制度，报履行国有资产出资人职责的机构备案，并将职务消费情况作为厂务公开的内容向职工公开。
第十四条国有企业领导人员应当按年度向履行国有资产出资人职责的机构报告兼职、投资入股、国(境)外存款和购置不动产情况，配偶、子女从业和出国(境)定居及有关情况，以及本人认为应当报告的其他事项，并以适当方式在一定范围内公开。
第十五条国有企业应当结合本规定建立领导人员从业承诺制度，规范领导人员从业行为以及离职和退休后的相关行为。
第十六条履行国有资产出资人职责的机构和人事主管部门应当结合实际，完善国有企业领导人员的薪酬管理制度，规范和完善激励和约束机制。
第十七条纪检监察机关、组织人事部门和履行国有资产出资人职责的机构，应当对国有企业领导人员进行经常性的教育和监督。
第十八条履行国有资产出资人职责的机构和审计部门应当依法开展各项审计监督，严格执行国有企业领导人员任期和离任经济责任审计制度，建立健全纪检监察和审计监督工作的协调运行机制。
第十九条各级纪检监察机关、组织人事部门和履行国有资产出资人职责机构的纪检监察机构，应当对所管辖的国有企业领导人员执行本规定的情况进行监督检查。国有企业的纪检监察机构应当结合年度考核，每年对所管辖的国有企业领导人员执行本规定的情况进行监督检查，并作出评估，向企业党组织和上级纪检监察机构报告。对违反本规定行为的检举和控告，有关机构应当及时受理，并作出处理决定或者提出处理建议。对违反本规定行为的检举和控告符合函询条件的，应当按规定进行函询。对检举、控告违反本规定行为的职工进行打击报复的，应当追究相关责任人的责任。
第二十条各级组织人事部门和履行国有资产出资人职责的机构，应当将廉洁从业情况作为对国有企业领导人员考察、考核的重要内容和任免的重要依据
第二十一条国有企业的监事会应当依照有关规定加强对国有企业领导人员廉洁从业情况的监督。按照本规定第十一条至第十四条向履行国有资产出资人职责的机构报告、备案的事项，应当同时抄报本企业监事会。
第四章违反规定行为的处理
第二十二条国有企业领导人员违反本规定第二章所列行为规范的，视情节轻重，由有关机构按照管理权限分别给予警示谈话、调离岗位、降职、免职处理。应当追究纪律责任的，除适用前款规定外，视情节轻重，依照国家有关法律法规给予相应的处分。对于其中的共产党员，视情节轻重，依照《中国共产党纪律处分条例》给予相应的党纪处分。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十三条国有企业领导人员受到警示谈话、调离岗位、降职、免职处理的，应当减发或者全部扣发当年的绩效薪金、奖金。
第二十四条国有企业领导人员违反本规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给国有企业造成经济损失的，应当依据国家或者企业的有关规定承担经济赔偿责任。
第二十五条国有企业领导人员违反本规定受到降职处理的，两年内不得担任与其原任职务相当或者高于其原任职务的职务。受到免职处理的，两年内不得担任国有企业的领导职务；因违反国家法律，造成国有资产重大损失被免职的，五年内不得担任国有企业的领导职务。构成犯罪被判处刑罚的，终身不得担任国有企业的领导职务
第五章附则
第二十六条国有企业领导班子成员以外的对国有资产负有经营管理责任的其他人员、国有企业所属事业单位的领导人员参照本规定执行。国有参股企业(含国有参股金融企业)中对国有资产负有经营管理责任的人员参照本规定执行。
第二十七条本规定所称履行国有资产出资人职责的机构，包括作为国有资产出资人代表的各级国有资产监督管理机构、尚未实行政资分开代行出资人职责的政府主管部门和其他机构以及授权经营的母公司。本规定所称特定关系人，是指与国有企业领导人员有近亲属以及其他共同利益关系的人。
第二十八条国务院国资委，各省、自治区、直辖市，可以根据本规定制定实施办法，并报中央纪委、监察部备案。中国银监会、中国证监会、中国保监会，中央管理的国有独资金融企业和国有控股金融企业，可以结合金融行业的实际，制定本规定的补充规定，并报中央纪委、监察部备案。
一、基本做法
1.确定评价对象。组成以董事会专业委员会以及监事会、稽核部为成员的部门履职评价小组，将部门履职评价列入年度工作计划。采取循序渐进的工作方法，每年选择3－4个部门作为评价对象，所选评价对象报董事会审定后组织实施，力争通过3－4年的努力，实现对职能部门的履职评价全覆盖。
2.制定工作方案。组织评价人员学习、了解和掌握被评价部门的相关职责、内控制度、业务流程、年度工作目标等，在此基础上制定内容全面、重点突出、具有可操作性的评价方案。评价主体主要从四个方面入手：一是制度建立与执行情况；二是部门职责履行情况；三是风险控制与合规经营情况；四是经营管理目标完成情况。
3.实施工作评价。评价方式采取非现场和现场评价相结合的方式。非现场评价主要是利用对被评价部门已有的各种内外部检查结果、监管报告，按照评价方案的要求进行评价。现场评价通过问卷调查、听取汇报、召开座谈会、查阅相关资料等方式收集相关信息，为评价提供依据。
4.形成工作报告。现场评价结束后，评价小组对收集的信息、资料进行梳理，从过程和结果两个方面客观地对被评部门履职情况进行评价，形成评价报告。评价报告包括评价活动的组织实施情况、被评价单位基本情况、工作成绩和经验做法、存在的不足、整改意见、处理建议等内容。
二、取得的成效
1.部门履职意识得到强化。通过评价，对被评价部门履职情况及其效果予以验证，使其有责任、有压力、有动力，促进其尽责履职；对其履职情况进行有效监督，增强部门的履职意识和责任意识，解决履职缺位、管理不到位现象；对管理中存在的问题和风险隐患及时预警，促进问题及时得到整改，风险得到有效防范。
2.部门管理效能得到提高。将职能部门管理不到位、职责不明晰、监督检查不到位与条线工作有章不循、违规操作、同类同质问题屡查屡犯等现象相结合，促使被评价部门对照部门职责，深挖问题根结，找准整改目标，自加压力，自我整改。部门工作的主动意识不断提高，创新意识不断增强，管理能力不断提升。
3.部门执行力得到提升。通过评价，被评价部门找准了工作重点和突破口，在工作效率、工作质量、工作效果、创新能力等方面都发生了新变化，各项工作都取得了新进展，合规管理的意识明显增强，解决问题的能力明显提高，部门的协调能力明显提升。
4.部门服务意识进一步增强。通过评价，被评价部门改进工作作风，从细节抓起，提高工作效率，树立窗口形象，在服务内涵、服务水平上下功夫，为基层、为业务经营服务的意识进一步增强，基层和客户的满意度不断提升。近年来，我行在省联社和银监部门、人民银行的多项考核中取得较好的成绩。
三、几点启示
一是充分认识履职评价的重要性。充分认识部门履职评价的重要性，把强化部门履职评价作为提升部门管理水平的重要抓手，将监督的触角由基层向管理层延伸，充分发挥履职评价的作用。通过评价最大限度地挖掘部门潜力，提升部门执行力。对评价工作给予支持，明确评价小组的职责和权限，增强评价工作的独立性和权威性。
二是注意履职评价方法。履职评价应对被评价部门的工作成效和存在问题进行全面客观、实事求是地反映，在评价过程中应加强与被评价部门的沟通，使其理解评价的目的和意义，积极配合评价活动的开展，自觉接受监督。评价活动应注重实效，不流于形式、不走过场，敢于揭示问题，确保活动达到预期效果。
三是规范履职评价程序。在实施过程中应严格按评价程序操作，对现场评价的一系列步骤，包括调查问卷、调查取证、事实确认、意见反馈等有序进行，对评价发现的主要问题，做到事实清楚、责任明确、定性准确，经得起推敲，体现评价的规范性。
第一条为加强对山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）所出资企业（以下简称企业）总会计师工作职责管理，规范企业财务会计工作，促进建立健全企业内部控制机制，有效防范企业经营风险，强化企业经营决策机制，充分发挥总会计师在企业管理中的重要作用，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家法律法规的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称总会计师是指具有相应专业技术资格和工作经验，并按照企业领导人员管理权限通过一定程序被任命（或者聘任）为总会计师，在企业领导班子成员中分工负责企业会计基础工作管理、财务管理与监督、内部会计控制机制建设、重大财务事项监管等工作的企业高级管理人员。
第三条本办法所称总会计师工作职责是指总会计师在企业会计基础工作管理、财务管理与监督、内部会计控制机制建设以及企业投融资、担保、大额资金使用、兼并重组等重大财务事项监管工作中的职责。
第四条企业及其各级子企业应当按规定建立和完善总会计师管理制度，明确总会计师的工作权限与责任，加强对总会计师工作职责履行情况的监督管理，充分发挥总会计师在企业管理中的重要作用。
第五条省国资委依法对企业总会计师工作职责的履行情况进行监督管理。
第二章 职位设置
第六条企业应当按照规定设置总会计师职位，配备符合条件的总会计师有效履行工作职责。符合条件的各级子企业，也应当按规定设置总会计师职位，配备总会计师。
（一）现分管财务工作的副总经理，符合总会计师任职资格和条件的，可以兼任或者转任总会计师。
（二）已设置属于企业高管层的财务总监、首席财务官等类似职位的企业或其各级子企业，可不再另行设置总会计师职位，但应当明确指定其履行总会计师的工作职责。
（三）总会计师可依法进入董事会。
第七条企业总会计师的选拔、任免按照省国资委企业领导人员管理的有关规定办理：
（一）已设立董事会的国有独资公司和国有控股公司的总会计师，在征得省国资委同意后，由公司董事会或党委上报省国资委，省国资委按照企业领导人员选拔、任免的有关规定作出批复，公司董事会依法聘用或解聘；省国资委也可直接向公司董事会或公司党委提名，公司董事会依法聘用或解聘。
（二）未设立董事会的国有独资公司、国有独资企业的总会计师，在征得省国资委同意后，由企业党委上报省国资委党委，省国资委按企业领导人员管理有关规定进行选拔、任免。
（三）企业总会计师可在本企业内部选拔，也可以通过交流或公开招聘等方式进行选拔。企业总会计师实行任期制和交流制，条件成熟的还可以进行委派制试点。
第八条企业可以按照有关规定对其各级子企业实施总会计师或者财务总监委派等方式，积极探索完善总会计师工作职责监督管理的有效途径。
第九条担任企业总会计师应当具备以下条件：
（一）具有相应的政治素养和政策水平，坚持原则、廉洁奉公、诚信至上、遵纪守法；
（二）大学本科以上文化程度，一般应当具有高级会计师、高级审计师等专业技术职称或者类似职称，或具有注册会计师、注册内部审计师等职业资格；
（三）从事财务、会计、审计、资产管理等管理工作8年以上，具有良好的职业操守和突出的工作业绩；
（四）分管企业财务会计工作或者在企业（单位）财务、会计、审计、资产管理等相关部门任正职3年以上，或者主管子企业或单位财务、会计、审计、资产管理等相关部门工作3年以上；
（五）熟悉国家财经法规、企业财务会计制度与会计准则以及企业所属行业的基本业务，掌握现代企业管理知识，具有较强的组织领导能力和财务管理能力、资本运作能力和风险防范能力。
第十条有下列情形之一的，不得担任总会计师：
（一）不具备第九条规定的；
（二）曾严重违反国家法律法规和有关财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿、挪用公款等重大违法行为，被判处刑罚或者受过党纪政纪处分的；
（三）曾因渎职或者决策失误造成企业（单位）重大经济损失的；
（四）对企业财务管理混乱、经营成果严重不实负主管或直接责任的；
（五）个人所负企业较大数额债务到期未清偿的；
（六）党纪、政纪、法律法规规定的其他情形。
第十一条有下列情形之一的，总会计师任职或者工作应当回避：
（一）按照国家关于企业领导人员任职回避工作有关规定应当进行任职回避的；
（二）除省国资委或公司董事会批准外，在所在企业或其各级子企业、关联企业拥有股权，以及可能影响总会计师正常履行职责的其他重要利益的；
（三）在重大项目投资、招投标、对外经济技术合作等工作中，涉及本人及本人亲属利益的。
第三章 职责权限
第十二条企业应当结合董事会建设，积极推动建立健全内部控制机制，逐步规范企业主要负责人、总会计师、财务机构负责人的职责权限，促进建立分工协作、相互监督、有效制衡的经营决策、执行和监督管理机制。
第十三条总会计师的主要职责包括：企业会计基础工作管理、财务管理与监督、内部会计控制机制建设和重大财务事项监管等。
第十四条企业会计基础工作管理职责主要包括：
（一）贯彻执行国家方针政策和法律法规，遵守国家财经纪律，运用现代企业管理方法，组织和规范本企业会计工作；
（二）组织制定企业会计核算方法和会计政策，确定企业财务会计管理体系；
（三）组织实施企业财务收支核算与管理，开展财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作，组织开展经济活动分析，提出加强和改进企业经营管理的具体措施；
（四）组织制定财会人员管理制度，提出财会机构的人员配备和考核方案；
（五）组织企业会计诚信建设，依法组织编制和及时提供财务会计报告；
（六）推动实施财务信息化建设，及时掌握财务收支状况。
第十五条企业财务管理与监督职责主要包括：
（一）组织制定企业财务管理规章制度，监督各项财务管理制度的执行；
（二）组织制定和实施财务战略，组织拟订和下达财务预算，评估分析预算执行情况，促进企业预算管理与发展战略实施相连接，推行全面预算管理工作；
（三）组织编制和审核企业财务决算，拟订公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（四）组织制定和实施企业长短期融资方案，优化企业资本结构，开展资产负债比例控制和财务安全性、流动性管理。
（五）制定企业增收节支、节能降耗计划，组织成本费用控制，落实成本费用控制责任；
（六）制定企业资金管理与控制方案，组织实施大额资金的筹集、使用、催收和监控工作，推行资金集中管理；
（七）及时评估监测集团及其各级子企业财务收支状况和财务管理水平，组织开展财务绩效评价，组织实施企业财务收支定期稽核检查工作。
（八）定期向股东会或者出资人、董事会、监事会和相关部门报告企业财务状况和经营效益情况。
第十六条企业内部会计控制机制建设职责主要包括：
（一）研究制定本企业内部会计控制制度，促进建立健全企业内部会计控制体系；
（二）组织测试、评估内部会计控制制度的有效性；
（三）组织建立多层次的会计监督体制，落实内部会计控制责任，对本单位经营活动的全过程进行财务监督和控制；
（四）组织建立和完善企业财务风险预警与控制机制。
第十七条企业重大财务事项监管职责主要包括：
（一）组织审核企业投融资、重大经济合同、大额资金使用、担保等事项的计划或方案；
（二）对企业业务整合、技术改造、新产品开发及改革改制等事项组织开展可行性论证分析，并提供资金保障和实施财务监督；
（三）对企业重大投资、兼并收购、资产划转、债务重组等事项组织实施必要的尽职调查，并独立发表专业意见；
（四）及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资产损失的处理工作。
第十八条企业应当赋予总会计师有效履行职责的相应工作权限，具体包括：对企业重大事项的参与权、重大决策和规章制度执行情况的监督权、配备财会机构负责人的人事建议权，以及企业大额资金支出联签权。
第十九条总会计师对企业重大事项的参与权是指总会计师参加董事会会议、总经理办公会议或者企业其他重大决策会议，参与表决企业重大决策，具体包括：
（一）拟订企业年度经营目标、中长期发展规划以及企业发展战略；
（二）制定企业资金使用和调度计划、费用开支计划、物资采购计划、筹融资计划以及利润分配（派）、亏损弥补方案；
（三）贷款、担保、对外投资、企业改制、产权转让、资产重组等重大决策和资产管理工作；
（四）企业重大经济合同的评审。
第二十条总会计师对重大决策和有关财务会计制度执行情况的监督权具体包括：
（一）按照职责对董事会或总经理办公会议批准的重大决策执行情况进行监督；
（二）对企业的财务运作和资金收支情况进行检查监督，有权向董事会或者总经理办公会提出内部审计或委托外部审计的建议；
（三）对企业内部控制制度和程序的执行情况进行监督。
第二十一条财会机构负责人配备的人事建议权是指企业财会部门负责人和下一级企业总会计师的任用、晋升、调动、奖惩，应当事先由总会计师提出建议，并负责组织对财会机构负责人及下一级企业总会计师的业务培训和考核工作。
第二十二条总会计师大额资金支出联签权是指企业按规定对大额资金使用，应当建立由总会计师与企业主要负责人联签制度；对于应当实施联签的资金，未经总会计师签字或者授权，财会人员不得支出。
第二十三条企业行为有下列情形之一的，总会计师有权拒绝签字：
（一）违反国家法律法规和财经纪律；
（二）违反企业财务管理规定；
（三）违反企业经营决策程序；
（四）对企业可能造成经济损失或者导致国有资产流失。
第二十四条总会计师对企业作出的重大决策应当发表独立意见，出现不同意见或者有关建议未被采纳可能造成经济损失或者国有资产流失的情况，总会计师认为有必要，可以及时向省国资委报告。
第二十五条为充分发挥企业总会计师的财务管理与监督作用，建立健全企业内部会计控制机制，企业应当保障总会计师相应的工作权限。
第四章 履职评估
第二十六条为督促企业总会计师正确履行其工作职责，应当建立规范的企业总会计师工作履职评估制度。
第二十七条总会计师履职评估工作分为年度述职和任期履职评估。年度述职应当结合财务决算和下一年度预算工作，对总会计师履职情况予以评估；任期履职评估应当结合经济责任审计工作，对总会计师任职期间的履职情况进行评估。
第二十八条企业应当依照省属企业领导人员年度考核管理的有关规定，在年度终了时将总会计师的述职报告报送省国资委，省国资委根据企业财会管理状况对总会计师工作进行履职评估。
省国资委履行财务监督和企业领导人员管理职责的部门具体组织对总会计师工作进行履职评估。
第二十九条总会计师年度述职报告应当围绕企业当年重大经营活动以及财务状况、资产质量、经营风险、内部会计控制机制建设与执行等全面报告本人的履职情况，对本人在其中发挥的监督制衡作用进行自我评价，并提出改进措施。
第三十条企业应当按照人事管理权限，做好对其各级子企业总会计师的履职评估工作。
第三十一条 对总会计师履职情况评估，应当根据总会计师在企业中的职责权限，全面考核总会计师职责的履行情况，具体应包括以下内容：
（一）企业会计核算的规范性、会计信息质量，以及企业财务预算、决算和财务动态编制工作的质量情况；
（二）企业经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况；
（三）企业内部会计控制制度的完整性和有效性，企业财务风险控制的情况；
（四）在企业重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误情况；
（五）财务信息化建设情况；
（六）其他需考核的事项。
第五章 工作责任
第三十二条企业主要负责人对企业提供和披露的财务会计报告和信息的真实性、完整性负领导责任；总会计师对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负主管责任；企业财会机构负责人对企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性负直接责任。对可能存在问题的财务会计报告，总会计师有责任提请总经理办公会讨论纠正，有责任向董事会、股东会（出资人）报告。
第三十三条企业总会计师对下列事项负有主管责任：
（一）企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性；
（二）企业会计核算规范性、合理性以及财务管理合规性、有效性；
（三）企业内部会计控制机制的完整性、有效性；
（四）企业财务预算、决算和财务快报、月报编制的及时性、准确性、完整性；
（五）企业违反国家财经法规造成严重后果的财务会计事项。
第三十四条总会计师对下列事项负有相应责任：
（一）企业管理不当造成的重大经济损失；
（二）企业决策失误造成的重大经济损失；
（三）企业财务联签事项形成的重大经济损失。
第三十五条企业总会计师应当严格遵守国家法律法规规定。对于企业出现严重违反国家法律法规和财经纪律行为的，以及企业内部会计控制制度存在严重缺陷的，应当依法追究企业总会计师的工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。
第三十六条在企业财务会计工作中，对于违反国家法律法规和财经纪律行为，总会计师不抵制、不制止、不报告的，应当依法追究总会计师工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。
第三十七条企业总会计师未履行或者未正确履行工作职责，致使出现下列情形之一的，实行戒免谈话或引咎辞职：
（一）企业财务会计信息严重失真的；
（二）企业会计基础工作管理混乱且在规定时间内整改不力的；
（三）企业出现重大财务决策失误造成重大资产损失的。
第三十八条在企业重大经营决策过程中，总会计师未能正确履行责任造成失误的，根据情节轻重，给予通报批评、经济处罚、撤职等处分，或给予职业禁入处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第三十九条对于企业总会计师，造成企业财务会计工作严重混乱的，或、、以及其他渎职行为致使国有资产遭受损失的，依照国家有关规定给予相应纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第四十条在追究总会计师工作责任时，发现企业主要负责人、财务部门、审计部门负责人和其他有关人员应当承担相关责任的，一并进行工作责任追究。
第四十一条 企业总会计师认真履行职责、成绩突出的，由本企业或者建议省国资委给予表彰奖励。
第四十二条企业未按规定设置总会计师职位，或者未按规定明确分管财务负责人及类似职位人员兼任总会计师并履行总会计师工作职责的，或者企业总会计师未被授予必要的有效履行工作职责权限的，本办法第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条规定的工作责任应当由企业主要负责人承担。
第四十三条企业总会计师对企业有关重大决策提出不同或反对意见，企业决策层未采纳的，应及时向上一级出资人报告，如造成重大失误应由决策者承担相应责任，不再追究总会计师的责任。
第六章 附则
第四十四条各省属企业可结合本企业实际情况，制定总会计师工作职责管理具体实施细则，并报省国资委备案。
第四十五条各市国有资产监督管理机构可以参照本办法，制定本地区所出资企业总会计师工作职责管理相关工作规范。
一、XXXXXX国际饭店管理委员会（以下简称管委会）是由XXXXXX有限公司（以下简称公司）设立的一级管理机构，代表XXXXXX有限公司董事会（以下简称公司董事会）在授权范围内对饭店进行监督管理和履行本章程第三章中所规定的职责。
二、[文秘站网-]管委会在授权范围内代表公司履行或协助公司履行《XXXXXX国际饭店管理合同》规定的权利和义务。
三、管委会本着“指导、协调、监督、服务”的宗旨和“勤勉、尽责”，“确保饭店资产安全有效运行、保值增值”，“不干预饭店正常的日常经营管理”的原则开展工作。
第二章组织机构
四、管委会设主任一人、副主任一人、秘书长一人、委员三人。管委会成员组成如下：
成员:XXX,XXX,XXX,XXX,XXX
主任:XXX
副主任:XXX（兼）
秘书长:XXX（兼）
五、管委会配备秘书一名，从事相关公文处理、文档管理、会议记录、文件传阅、事件催办等管委会的文秘工作，管委会秘书列席管委会会议。
六、对饭店的重大事项，管委会以会议决议的形式做出。
第三章管委会职责
七、接受公司股东会、董事会、监事会的领导和监督；
八、执行公司董事会决议；
九、决定饭店的经营方针（涉及公司战略方针的，应提请公司董事会批准），审议批准饭店的经营计划、采购计划；
十、审议批准饭店总经理工作报告；
十一、审议批准饭店的年度财务预算方案、决算方案；
十二、审议批准饭店内部管理机构的设置；
十三、审议批准饭店的各项管理制度、岗位责任、操作流程；
十四、审议批准饭店年度工资方案；
十五、审议饭店装修改造方案，并报请公司董事会批准；
十六、审议饭店固定资产增减、处置方案，并报请公司董事会审批；
十七、审议批准饭店总经理代表饭店对外签署的合同、文件，有必要时提请公司董事会审批；
十八、对饭店管理人员进行考评，并将考评过程及结果向公司董事会报告；
十九、定期向XXXXXX酒店物业管理公司通报饭店管理人员的工作情况；
二十、检查饭店经营管理过程中，饭店资金及其他资产的使用是否符合饭店管理制度的规定和《XXXXXX国际饭店管理合同》的宗旨；
二十一、监督、检查饭店的财务、业务及经营情况；对经理和管理人员执行职务时违反法律、法规或者饭店管理制度的行为进行监督并适时制止，同时向公司董事会报告；
二十二、协助饭店管理人员做好市场开拓，协调饭店与政府之间的关系，为饭店的经营创造良好的环境；
二十三、当管理人员的行为损害饭店和公司的利益时，要求管理人员予以纠正，并视情节严重情况向公司董事会报告；
二十四、将每次会议情况和形成的决议向公司董事会作专题报告；
二十五、督促公司委派在饭店从事管理的人员服从饭店总经理的统一管理；
二十六、履行公司董事会赋予的其他职责。
第四章日常工作方式
二十七、管委会主任代表管委会对饭店的管理行使管委会的职权，主任不在饭店现场时，由其授权的秘书长或副主任代为行使职权。
二十八、管委会成员在主任的领导下发挥各自的专业特长，协助管委会主任履行管委会的职责。
二十九、管委会成员在管委会主任的授权下，可以对饭店日常经营管理中是否存在违规违纪的情况进行检查，并将检查结果提交管委会。
三十、各单位向管委会呈送的文件、资料，统一由管委会秘书收取、登记，然后送管委会秘书长按文件处理程序办理，办理完后由秘书统一存档。
三十一、日常事项的处理以文件传阅的形式，由各位成员在限定时间内出具书面意见，管委会主任汇集各成员的意见后形成处理意见。
三十二、对需要开会讨论的重大问题，由管委会主任或其授权成员召集会议。会议由召集人主持，通过管委会会议形成决议。对于会议无法形成决议的情况，由管委会将会议议题提交公司董事会处理。
三十三、管委会成员应当对会议形成的决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、公司章程或公司（或饭店）管理规定，致使饭店或公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第五章管委会成员权利的限制
三十四、管委会成员应严格遵守《公司法》等相关法规和公司（含饭店）
规章制度的规定，忠实履行职务，维护饭店和公司的利益，严禁有下列行为发生（经公司董事会批准的除外）：（一）利用在饭店的地位和职权为自己谋取私利。
（二）利用职权收受贿赂或者其他非法收入。
（三）侵占饭店或公司的财产，挪用饭店或公司的资金或者将饭店或公司的资金借贷给他人。
（四）将饭店或公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
（五）以饭店或公司的资产为他人作担保。
（六）自营或者为他人经营与公司（含饭店）同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
（七）同本公司（含饭店）订立合同或者进行交易。
（八）泄露公司（含饭店）秘密。
自2002年向省物产集团公司等14家省属企业委派财务总监和监事会专职监事（以下简称专职监管人员）以来，专职监管人员和各派驻企业在完善企业法人治理结构，维护国有资产权益，实现国有资产保值增值等方面进行了有益的探索，发挥了积极作用，但专职监管工作还存在着认识不到位、信息不对称、体制不完善等问题。为更好地履行出资人职责，完善事前、事中、事后监督，发挥专职监管人员在新一轮省属企业改革中的作用，现就进一步加强省属企业专职监管工作通知如下，请认真贯彻执行。
一、专职监管人员是省国资委作为国有资产出资人，向省属企业派出的监督代表，其监督工作依据《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规和政策制度进行。监督工作的对象和范围主要是所派驻的省属企业及其以出资人身份行使职权的领域内的资本运营和财务会计活动。
二、专职监管人员在履行监督职责时，坚持知情、建议、纠正和报告原则，通过参加会议、阅读文件、查阅资料、实地查看、听取汇报等形式，对派驻企业的经营活动实施事前、事中、事后监督。主要包括日常监督、重点监督和内控制度监督。
（一）日常监督。主要是掌握财务变动状况和经营成果信息，了解并检大投资项目、国有资产安全运作、保值增值等方面的情况，并就资产运作状况、会计信息真实性情况作出评价。
（二）重点监督。主要是通过参加会议、阅知有关材料和审议财务会计报表等方式，对董事会决策、企业财务会计活动进行监督。
1、决策活动监督。重点是监督企业决策程序是否规范，决策要件是否完备，决策事项是否合规。
2、财务会计活动监督。重点是监督企业会计政策的执行，并通过审议财务会计报表，对可能存在、可能发生或已经发生的重大问题进行监督。
对会计政策执行的监督。主要是检查企业是否存在随意选用会计政策的现象，是否采用统一的内部会计核算办法。
对财务会计报表的监督。主要是通过利润表，监督企业收入、利润有否虚增或虚减；通过资产负债表，监督企业有无侵犯国有资产权益等行为；通过现金流量表，对企业财务状况与经营成果进行动态监督；通过利润分配表，监督企业在利润分配中是否同股同利，有无损害国有股权益。
（三）内控制度监督。主要是结合企业整体资产的运营情况，着重对企业内控制度的建立情况和执行情况进行监督。
1、内控制度建立情况的监督。着重检查企业是否建立健全了内控制度。对尚未建立和完善内控制度体系的企业，应督促其尽快建立和健全内控制度，并加强管理。
2、内控制度的合法、合规性监督。着重检查企业内控制度是否符合有关法律、法规和规章的规定；是否符合出资者对企业进行监控的需要；是否符合经营者对企业运营安全性、有效性、效益性控制的需要。
3、内控制度执行情况的监督。着重检查企业内控制度是否得到遵循，控制程序是否得到有效执行，特别是财务管理、资金管理、长期投资管理、国有资产处置等制度的执行情况。
对财务管理制度执行的监督，着重检查有无随意调节企业收入、费用、利润；有无未经批准就核销资产、资本金；有无账外资金和账外经营等行为。
对资金管理制度执行的监督，着重检查有无擅自拆借资金；有无委贷资金不能按期收回；有无关联企业关联交易违规占用资金等行为。
对长期投资管理制度执行的监督，着重检查有无长期投资项目无合同、无协议、无可行性分析、无集体会审意见；有无对境外投资失去控制；有无账外投资行为；有无巨额捐赠性支出；有无资产无偿转移；有无固定资产、无形资产等作价投资不进行评估和备案（核准）等行为。
对其他内控制度执行的监督，着重检查有无因巨额担保引起连带责任，从而造成或有负债；因经营股票、债券、期货引起巨额亏损；违规进行股票、债券、期货投资等行为。
三、对于监管工作中发现的问题，专职监管人员有权要求企业、责任部门和有关人员作出解释，也可以建议省国资委对派驻企业及其全资子公司、控股子公司进行专项审计，并参与选择确定委托审计的会计师事务所。
四、专职监管人员应及时掌握企业的资本运营和财务会计活动情况，对其作出客观分析、评价，提出相关建议，并按照《专职监管人员工作报告制度（试行）》的要求向省国资委提交专项报告、定期报告。工作报告涉及的相关内容可以要求企业予以核实。省国资委定期召开专职监管工作例会听取专职监管人员的工作汇报，同时完善监管信息沟通渠道，并及时按规定程序办理专职监管人员提交的专项报告、定期报告。
五、企业应自觉支持、配合专职监管人员开展工作，向其提供相当于企业董事会成员工作所需的办公条件等后勤保障和各种文件资料，并确保所提供资料的真实、合法、完整、及时。
企业召开董事会、经营班子会议及其他涉及财务、内审、项目投资、经济担保、企业改制、产权转让和资产重组等经济活动的专业会议，必须通知专职监管人员参加或列席，并提前提供相关材料。
六、为了确保专职监管人员及时掌握企业的资本运营和财务活动的情况，发生下列事项时，企业必须将相关材料送专职监管人员阅知：
（一）产权（资产、股权）转让、增资减资、对外投资（包括短期投资、长期投资）、发行债券；
（二）贷款、抵押、担保；
（三）大额资金流动（具体金额由监管企业与专职监管人员根据工作的实际情况另行商定）；
（四）重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等各种改制方案；
（五）董事会决议，董事会、经理层作出的有关经营活动的报告、计划、会议纪要、可行性报告、对内对外文件、财务报告等；
（六）董事会、经理层、财务部门及其他业务部门、下属子公司的重大人事变动；
（七）审计、中介机构、内审等部门出具的各种报告；
（八）经济诉讼案件。
七、专职监管人员要严格遵守职业道德，忠实履行监管职责，规范监管行为，认真完成省国资委交办的各项专项监督检查工作，以切实维护出资人的权益。
专职监管人员不得泄露企业的商业秘密，不得接受企业的任何报酬、馈赠，不得在企业报销与公务无关的费用。对专职监管人员违反工作纪律或因、监管不力而造成国有资产流失的，经查实后，将追究其相应的责任。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。
（一）履行独立董事职责总体情况
本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
（二）出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。
发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：
1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：
（1）关于辞去公司独立董事及辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。
（2）关于提名为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（3）关于聘任为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。
（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。
（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：
（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。
外董来源渠道较少
现阶段，外部董事来源渠道较少。2004年，国务院国资委印发《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，担任外部董事的基本条件是具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长。从全国董事会试点实际来看，外部董事来源主要有：央企和地方国企刚退休下来的领导和在职领导；党政机关经济管理部门刚退休下来的领导；高等院校、科研院所和中介机构的知名专家学者等。部分省市国资监管部门积极拓宽外部董事选聘范围，从机关选派业务骨干到企业任外部董事。
国企刚退休下来的领导大企业经营管理经验丰富，素质高，责任心强，对国企运作比较了解；党政机关刚退休下来的领导对国家经济政策比较熟悉，但有的缺乏企业管理经验；专家学者比较敬业，能较好地发挥专长，但履职时间难以保证，获取企业信息渠道不畅，对企业了解不深，不熟悉国企运作，在董事会上难以发表有操作性的意见和建议；机关干部担任的外部董事对企业情况比较熟悉，业务能力较强，能较好代表出资人意见，但因为不取酬，责权利严重不统一，责任追究难以落实，完全凭党性自觉履职，且机关日常事务性工作较多，履职时间难以保证。
对此，可以拓宽外部董事来源渠道，建立人才库共享机制。现阶段，由于外部董事来源少，遴选到企业需求的外部董事有一定难度，这在一定程度上影响了建设规范董事会工作的进程。因此，首先要将选聘外部董事作为一项常态性工作，面向全球、全国公开招聘，建立外部董事人才库。二是探讨建立外部董事资源共享机制。加强各级国资监管机构间的联系，积极探讨外部董事资源共享、信息互通、人才互换的有效途径。三是建立外部董事资格认证制度，规范选聘程序，严把外部董事入口关。
日常管理、培训薄弱
日常管理是目前外部董事制度的薄弱环节。大部分省市重视对外部董事的选聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履职报告、每年组织一次座谈会等外，缺乏对外部董事的日常管理、培训及考核。
目前，大部分国资监管部门没有专门的机构为外部董事提供诸如信息报送等沟通服务，一般是任职公司负责与外部董事进行沟通联系，递送公司相关运行情况。据了解，仅有上海市成立专门部门（市管国有企业专职董事监事管理中心）为外部董事提供及时、全面、准确的国资监管和企业运行的相关信息。
建议加强对外部董事的培训力度，健全培训机制。外部董事虽是某一领域专家，但由于经历和知识等背景不同，对外部董事的权利、责任和义务认识不清。因此，要加强对外部董事的培训，健全多层次培训体系。一是构建多层次培训体系，加强与培训机构、中介机构、高等院校等的合作，有条件地建立专门培训基地，对外部董事进行定期培训。二是健全外部董事培训机制，注重任职前培训，加强日常培训，并对培训结果进行考核。三是制定科学的课程设计，任前培训注重提高外部董事对建设规范董事会工作重要意义的认识、加深对董事会职责定位、运作方式及外部董事责权利的理解，日常培训注重提高外部董事对国资工作情况的了解，熟悉国资发展情况及经济发展形势，提高专业业务能力及科学决策水平。
还应加强对外部董事的日常管理，健全支撑机制。外部董事大部分是兼职，不在企业坐班，一般规定外部董事一年内在任职公司履职时间不得少于30个工作日。为保证外部董事及时掌握公司运行情况，需建立外部董事资料阅读制度，成立专门工作机构或委托相关部门定期向外部董事报企业的月报，及时报国资系统重大事项等，解决外部董事对企业情况不熟悉甚至对行业情况不熟悉的问题，提高其履职能力。
另外，国资监管部门要加强对外部董事履职的管理，外部董事除了如期报告个人履职情况外，重大事项也要报告，尤其是在多元股权结构的国有控股公司任职的国资委外派董事，重大事项在董事会召开前要报国资监管部门，并按照监管部门的要求发表意见。
评价落后激励不畅
现行外部董事的薪酬主要以年度固定报酬为主，由年度基本报酬、董事会会议津贴、专门委员会会议津贴组成。各国资监管部门根据所监管企业的实际情况，规定了不同的薪酬标准。如国务院国资委在确定央企外部董事薪酬时，考虑了外部董事在董事会的任职（是否担任董事长、副董事长、专门委员会主任）、履职时间、所在企业规模（即承担的责任）、与企业负责人薪酬的比例等4个主要因素。仅担任外部董事职务的，按照企业规模分为三档，年度基本报酬分别为8万、6万、4万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是2000元/次。各省市国资监管部门规定的外部董事年度基本报酬未与企业规模挂钩，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省国资委规定外部董事年度基本报酬不超过4万，由国资委根据外部董事的考核评价结果确定，董事会、专门委员会会议津贴分别为1000元/次、600元/次；山东省外部董事每在一户企业任职的年度基本报酬是5万，兼任董事长的增加3万，兼任副董事长的增加1.5万，兼任专门委员会主任的增加1万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是2000元/次，每年会议津贴不超过3万。
外部董事年度基本报酬由国资监管部门支付，会议津贴由企业直接支付。国务院国资委、北京国资委等已将外部董事的年度基本报酬纳入国有资本经营预算，山东、湖北、湖南等省市目前是由任职公司根据国资委确定的标准将外部董事年度基本报酬划拨到国资委指定的账户，由国资委统一支付。
