作者:张宁珊; 缪因知(指导) 期刊:《中山大学法律评论》 2018年第01期
已经沉寂了的舶来品——独立董事制度,又被万华之争激起千层浪。这场因大股东的意志与管理层的利己主义相对抗引发的室内型商战,让我们意识到独立董事在控制权争夺时保持独立、忠实、勤勉何等重要。独立董事面对室内型控制权争夺,易陷入个人好恶与法律义务相冲突的窘境中。然而,由于控制权争夺易导致公司经营混乱,加之信息不对称,外部股东难以监督,上市公司更加需要独立董事作出善意理性的判断以维护整体利益。因此,独立董事在控制...
公司兼并和收购市场中企业控制权机机制、控制权争夺的价值、控制权争夺的福利效应、大股东在公司控制权争夺中对公司政策产生影响.外部性排除了负有义务的股东完全取得接管收益的可能性,无论控制权争夺的结果如何,股东财富在控制权争夺其间是增加的.从股东的福利效应方面来说,控制权争夺的失败也就是股东财富的损失.大股东提高了预期利润,并且他们所占股份越多,则提高越大.董事会的失误导致了敌意接管的出现,可由公司控制的外部市...
作者:沈思琦; 袁仁淼 期刊:《商业会计》 2019年第09期
股权结构安排问题是现代企业不可回避的关键问题,企业控制权与所有权相分离,使得围绕着控制权的争夺层出不穷。文章以上海新梅为例,采用案例研究方法探讨股东之间的控制权争夺问题。研究表明,控制权争夺会导致企业经营停滞,业绩下滑,更有可能导致股权安排结构的重新洗牌;此外,行政力量、国有资本的介入是事件快速平息的关键。但是,对于国有资本接手后的企业如何才能走上正轨,仍然需要更多努力。
作者:张华; 胡海川; 卢颖 期刊:《管理评论》 2018年第08期
本文以万科“控制权之争”案例为背景,研究了从“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”公司治理模式重构过程中,控制权配置状态的变化对公司控制权争夺的影响。分析了公司治理模式重构前后控制权争夺动因、路径以及障碍的差异,提出了“董事会中心主义”公司治理模式下管理层控制权维护与股东利益保护的路径和方法。本文研究认为公司治理模式的重构源于股权结构的分散和所有权与经营权的分离,以及人力资本和物质资本在公司价...
作者:李文莉; 艾星星 期刊:《证券法苑》 2017年第04期
以2015年年底发生的万宝之争为代表,我国资本市场掀起了第二轮敌意收购浪潮。但是我国立法关于反收购的权利配置并不明确,由此导致并购过程出现诸多乱象。鉴此,本文深入研究英国'不挫败'(no frustration)原则以及美国'部分授权董事会'两种并购模式,结合我国特殊的股权结构以及公司治理现状,认为应当将反收购的权利配置给公司股东,并在《公司法》和《证券法》中予以明确,辅以完善的制度构建,在促进并购效率的同时,平衡公司收购与反...
对于投资者的利益保护的问题来说,公司治理是极为重要的一环,而股权治理又是公司治理的一个关键点。本文以刚刚结束的“宝万控制权之争”为例,发现该公司股权过于分散,大股东控制权相对不足,因此容易导致控制权争夺事件而致使中小投资者利益损失。本文认为万科企业股份有限公司应该完善独立董事制度,引入伙伴企业间的交叉持股和引进战略投资者。万科的控制权之争是上市公司股权治理的经典案例,此案例的研究对我国上市公司的...
作者:阴晓江 期刊:《中国乡镇企业会计》 2017年第03期
以保监会叫停险资,华润转让所持股份给深铁为终结暂时落下帷幕的万科之争,引起了大量专家学者对于股权结构分散问题的思考,以及对中国资本市场的启发。本文借万科之争这一典型事件,对我国上市公司股权分散问题进行研究,阐述股权分散的利弊,并在此基础上就股权分散引起的控制权争夺、公司治理方面的问题提出建议。
作者:张伟华; 王斌; 宋春霞 期刊:《中国软科学》 2016年第10期
已有关于股东关系和控制权配置的研究大多基于股东的财务资本投入。基于股东资源并以民营上市公司雷士照明的控制权争夺为案例,分析民营企业股东间发生控制权争夺的原因,研究发现:民营企业大股东之间具有“物以类聚、人以群分”的群体属性,维持其关系的核心在于股东资源及其相互依赖性。大股东间矛盾及其控制权争夺,源于股东资源投入与其期望回报间的“差异”,当掌握公司实际控制权时,大股东利用权力谋取私利的内在动机将可能显性...
作者:石水平; 石本仁 期刊:《当代经济科学》 2007年第04期
本文结合国内外研究成果以及我国当前的市场环境,对可能成为控制权争夺目标的公司会具备什么样的财务特征、股权结构以及公司治理进行了分析,以寻找上市公司控制权争夺的真正动机和目的。我们研究发现:上市公司经营业绩越差,债务比率越高,当年具有增发或配股资格,产权的可转让性越低,产权性质为国有企业和终极控制人为国有企业或政府机构时,其控制权被争夺的可能性也越高。
文章通过建立完全信息动态博弈模型,研究股权分置改革后上市公司的现金股利政策。模型结果表明,在外部股东争夺控制权或抛售股票的可信威胁下,控股股东为长久保持其控制地位,会自动限制其控制权收益,向外部股东支付一定的现金股利。要降低控股股东的每股控制权收益,应降低外部股东争夺控制权的成本。
作者:余吉安; 樊舒雅; 赵红燕 期刊:《中国科技论坛》 2016年第06期
上海家化集团作为国企改革的标志和国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业,被平安信托全面接盘后,却由于与以葛文耀为代表的企业元老在企业经营和内部管理上有重大分歧,而产生控制权争夺。作为金融资本的平安信托一般不会参与战略投资对象的经营管理,但在战略投资作为实业资本的家化后却接管了家化,显示出不同的经营目的。本文从平安信托接管的动因及影响因素角度,来分析平安信托与以葛文耀为代表的企业元老控...
作者:杨洁 王志亮 战冬梅 期刊:《现代管理科学》 2011年第01期
黄光裕因涉嫌经济犯罪离开国美电器董事会之后,为避免控制权失落而与职业经理人陈晓展开激烈的股权争夺。针对这场争夺凸显出的家族企业公司治理的诸多缺陷及问题,文章将从利益相关者理论出发,探讨内部权力制衡和内外部综合治理制度等机制的设计,以期实现家族企业的健康发展。
从2008年底至今,国美电器大股东和职业经理人之间展开激烈的控制权争夺。对于这场争夺所折射出的中国民营企业公司治理缺陷及问题,本文将从利益相关者理论出发,探讨如何从股东权益保护、董事会设置和治理制度体系设计等方面完善公司治理,促进民营企业健康发展。