一、主会场参加人员：集团公司领导、以及机关各部门、各存续、关停子分公司负责人。
二、参会地点：1号办公楼扩大会议室。
三、召开时间：每周一、三、五7：30。
四、会议主持：运营管理部
五、会议内容及分工。
（一）运营管理部汇报存续子分公司生产经营情况。（每周一）
（二）发展规划部汇报转型发展项目进展情况。（每周三）
（三）人力资源部汇报人员安置及人力资源开发情况。（单周周三）
（四）保卫部汇报治安保卫情况。（双周周三）
（五）安全部汇报安全生产情况；能源环保部汇报环保运行情况。（单周周五）
（六）生产部汇报停产后延续生产工序及停产后主体厂区停产秩序情况；资产管理部汇报关停子分公司工作推进情况。（双周周五）
资产管理公司、人力资源服务公司开始运行后自动参会，同时增加资产处置及人力资源相关汇报内容；各部门有需要汇报内容可随时调整。
六、会议流程
（一）部门汇报。原则上每次安排一至两个部门汇报。
（二）公司领导讲话。
七、会议要求
（一）参会人员7：20前到位。
（二）参会人员着工作服，会议期间手机调为静音。
（三）各单位领导班子除负责人在扩大会议室参加会议外，原则上应组织其他领导班子成员及业务骨干通过视频等方式，收听/看早调会。
（四）各汇报主责部门汇报前一天必须将汇报材料报公司分管领导审核后，发运营管理部，汇报时间一般控制在5至10分钟。
（五）各部门主要汇报上一周领导安排的重点工作落实情况、存在的问题，以及下一步的工作目标和措施。
经营计划与预算制定
由于科学的日新月异，导致生产技术的不断改良，促成了近代工业的精细分工与大量生产，从而引起市场剧烈的竞争，企业所赚取的利润也日趋微薄。因此近代企业的经营趋势将由以往“成本决定售价”的旧观念改为“售价决定成本”的新意识。如果企业不能生产物美价廉的产品，则非但不能赚取利润，甚至无法继续它的生存。所以，如何使成本降低，获取最大利润乃成为企业界努力的重大课题，一般言之，降低成本不外是改良生产技术与提高工作效率。前者当有赖于技术人员的努力，以及更新生产设备，改善工作方法和开发新而低廉的代替料源。而后者即有赖于实施有效的管理技术，运用经济效益最佳的管理方法，使企业所有的机能与资源获得合理的调配与运用。
本计划即是基于后者的需要而拟订。目的在年度开始之前，对下一年度的经营目标与经营方针预作提示，责成各部门依据公司目标，拟订（或修订）相关管理制度或改善方案，并配合年度预算的编制，预测产品市场的增减变动，配合设定之产能与成本标准，拟订年度产销计划，预估年度损益及资金的调度运用，并做为考核各部门执行绩效的依据。通过各种标准的设定，事前的合理规划，并经由各管理阶层的积极参与，以达到避免错误，减少浪费，激励士气，达到降低成本创造利润的目的。
经营目标
1总目标：加强管理，研究创新，扩大营业额，控制成本，创造利润。
2各部门目标：
（1）贸易部：
①充分消化现有产能。
②利用现有市场，购销相关产品，扩大营业额。
③销售费用的控制（运输费用、报关费用、保险费用等。）
④呆品处理。
⑤外销成长率（ ）％，年度外销金额（ ）元。
（2）内销部：
①估计内销产品销售数量，协调生产管理中心建立适当库存量。
②建立内销销售网，扩大现有客户的采购规格及数量。
③呆品处理。
④内销成长率（ ）％，年度内销金额（ ）元。
（3）供应部：
①建立机物料abc分类，实施重点控制。
②建立各主要原物料安全库存量，经济采购量。选择优良供应厂商，商订长期采购合同；加强比价功能，降低采购价格。
③降低平均库存量：a料（ ）天，（ ）磅。b料（ ）天，（ ）磅。
机物料降低（ ）％，（ ）元。
（4）总务部人事科：
①建立员工进用升迁，薪资考核奖惩的人事制度。
②精简人事，控制管理费用。
（5）事业关系室：
①建立人物出入厂管理规则。
②加强警卫勤务训练。
（6）会计部：
①修订现行会计制度，精简作业流程，加强管理会计功能。
②适时提供各项管理报表。
③强化现金预测功能，灵活资金调度。
④严格审核费用开支，控制预算。
⑤每月实施存货盘点。
（7）总经理室（生产管理中心）：
①研究开发新产品、新技术、新配方。
②推动或审核各种专案研究。
③协调产销活动，拟定或修改生产计划，追踪管理生产进度；协助一、二厂调度人力，协调各中间生产单位，原料的调度移拨，避免产能闲置或停机待料，或超量生产。
④研拟人员训练计划。
（8）一、二厂：
①总务：
a.改善员工伙食方案。
b.改善工作环境，照顾员工生活，加强福利娱乐措施。
②工程保全：拟订年度机器设备维修计划。
③质管：
a.拟订（修订）质量管理标准。
b.推动qcc活动（质量管理圈）。
c.拟订“改善提案制度”。
④生产：
a.严格管理生产进度，全力完成生产计划目标。
b.管理原料耗用。
c.灵活人员调度，避免闲置人工。
d.机动调拨各种原料供应，避免停机待料。
e.加强机器修护，强化在职训练，提高生产效率，精减人员编制。
预算编制的内容及说明
1.营业计划说明书
本表是贸易部与内销部在预算年度中营业计划的书面报告；内容包括：市场的展望、新产品的开发、旧产品的淘汰、新客户的开发或旧客户的淘汰、广告或其他销售推广政策、售价政策、授信及帐款回收政策、业务人员的增减异动、销售费用的限制、本年度营业方面所可能遭遇的困难及其克服对策等的说明。
2.客户别销售计划表
由贸易部及内销部根据市场情况，客户往来情况预计各客户的销售量，以拟订的售价予以编制。（外销方面如无法依客户别预估时，则依销售地区别预测）
3.产品别销售计划表
本表系以产品别为主，分内外销，由表二汇总编制而成。
4.生产计划说明书
由一、二厂就产量及产能运用计划、质量计划、新产品或新技术（包括新配合）的研究开发计划、机械修护计划、机械淘汰更新及扩建计划、人员合理化计划、成本控制计划、本年度生产上所可能遭遇的困难及其克服对策等加以说明。
5.标准产能设定表
系按各生产部门正常编制下，主要生产设备的设计产能及生产效率所设定的标准产能，做为生产管理中心编制产销配合计划表的参考，并做为考核实际生产效率的依据。
6.标准用料设定表
系各生产部门产制品每单位主要原料的标准耗用量，做为生产管理中心编制生产计划及供应部编制采购计划的参考，并做为考核原料耗用的依据。
7.标准人工费用设定表
系各部门在标准产能下，配置的人员编制及用人费用标准。依性质分为直接人工及间接人工两项，俟生产计划确定后，做为编制人工费用预算及考核人工效率的依据。
8.标准制造费用设定表
系各部门在标准产能下，耗用的电力、重油、机物料、维修费用……等费用标准，分为变动及固定两项。做为生产计划确定后编制制造费用预算表及考核费用支出的依据。
9.服务部门费用分摊设定表
系按费用性质，依服务部门提供服务的比重，分配服务部门费用给生产部门的设定标准。
10.产销配合计划表
本表是本公司预算年度产销活动的基本报表，由总经理室及生产管理中心根据营业部门及生产部门提供的资料，综合市场环境、生产状况、制成品存货水准、及成本利润等因素，加以协调而编制，提经公司预算委员会讨论的年度产销计划。
11.生产计划表
系生产管理中心依据经核定实施的产销配合计划表内所列各项产品生产数量，而排定的各中间及最后生产部门产制品的计划生产数量表，做为预算年度追踪考核各生产部门生产进度达成率的依据。
12.主要材料耗用量预算表
本表由生产部门依据生产计划及标准用料设定表加以汇编而成。
13.资材计划说明书
由供应部就库存政策、采购政策、付款计划等加以说明。
14.主要材料采购预算表
本表由供应部依据主要材料耗用量预算表斟酌材料的合理库存、经济采购量及材料价格趋势等予汇编，做为编制主要材料耗用成本的依据。
15.固定资产扩建改良及专案费用预算表
系供应部根据营业计划说明书，生产计划说明书产销配合计划表及公司预算委员会决议事项所编制的年度资本支出及专案支出预算与完工进度表。
16.工缴汇总表
系一厂二厂依据生产计划表，标准人工费用设定表，标准制造费用设定表，固定资产扩建改良及专案费用预算表所编制的人工及制造费用年度预算金额。
17.生产成本预算表
本表系会计部依据表十一、十二、十四、十六所编制的各产品直接材料、直接人工及制造费用的总成本及单位成本预算表。
18.销货成本预算表
系会计部根据产销配合计划表及生产成本预算表，加以汇编而成。
19.营业收入预算表
系会计部根据产销配合计划表及预估的其他收入，加以汇编而成。
20.推销管理财务费用预算表
系会计部参酌前年度实际开支，并依据年度营业管理计划所编制的推销管理财务费用年度预算。
21.损益预算表
系会计部依据表十八、表十九、表二十编制的年度损益预算表。
22.资金来源运用表
系会计部根据年度产销库存计划、资本支出计划及债务偿还计划等资料，编制而成。
23.管理计划说明书
由公司总务部及人事科就组织编制合理化计划、人员增减异动计划、人力发展训练计划、管理规章办法的推行计划等加以说明，以供总经理室编写经营计划及会计部编制管理费用预算的参考。
24.经营计划说明书
由总经理室就前述有关资料，就营业生产，资材管理等计划加以综合及摘要的说明。
推行预算制度的组织
1.公司预算委员会：主任委员：总经理
副主任委员：副总经理
委员：贸易部经理
内销部经理
供应部经理
总务部经理
会计部经理
总经理室主任
生产管理中心主任
第一厂厂长
第二厂厂长
执行秘书：会计部副理
2.一厂预算委员会：主任委员：厂长
委员：副厂长
副厂长
主任
执行秘书：专员
3.二厂预算委员会：主任委员：厂长
委员：副厂长
副厂长
主任
科长
科长
执行秘书：专员
4预算委员会的职责：
（1）决定公司或各厂的经营目标及方针。
（2）审查公司各部及一、二厂的初步预算并讨论建议修正事项。
（3）协调各部门间的矛盾或分歧事项。
（4）预算的核准。
（5）环境变更时，预算的修改及经营方针的变更。
（6）接受并分析预算执行报告。
5.预算执行秘书的职责：
（1）提供各部门编制预算所需的表单格式及进度表等。
（2）提供各部门所需的生产、收入成本与费用等资料以供编制预算的参考。
（3）汇总各部门的初步预算，提出建议事项，交预算委员会讨论。
（4）督促预算编制的进度。
（5）比较与分析实际执行结果与预算的差异情况。
（6）劝导各部门切实执行预算有关事宜。
（7）其他有关预算推行的策划与联络事项。
预算编审程序及日程进度
10月1日公司预算委员会执行秘书着手拟订预算年度初步设定的经营目标，及准备预算编制筹备事项，并编成会议资料。
10月11日召开公司预算委员会，说明预算编制程序，颁布公司年度经营目标。
12日召开一、二厂预算委员会，根据公司年度经营目标，颁布一、二厂年度经营目标，责成各部门主管着手拟订各项管理计划大纲及完成进度表，并设定产能、用料、人工及费用预算标准。
13日贸易部、内销部及一、二厂各级主管开始编制预算，总务部、人事室、事业关系室开始拟订各项管理计划大纲及完成进度表。
26日总经理室及生产管理中心开始编制预算。
公司预算委员会执行秘书汇总各单位的初步预算及计划大纲，做成修正案提交公司预算委员会讨论。
11月1日召开第二次公司预算委员会，协调修正总经理室及生产管理中心提报的年度产销计划。核定一、二厂提报的产能、用料、人工及费用预算标准、及各部门提报的管理计划大纲及完成进度表。
2日总经理室、生产管理中心、贸易部、内销部根据公司预算委员会决议事项修正预算，一、二厂根据核定的生产计划及用料标准、编制材料耗用量预算及人工制造费用预算。各部门根据核定的管理计划大纲及进度表着手草拟计划草案。
9日供应部开始编制预算。
13日一、二厂开始编制生产成本预算。
20日会计部开始编制预算。
12月1日总经理室开始编制经营计划说明书。
5日召开第三次公司预算委员会，讨论通过年度经营计划及年度预算案。
成本分析的目的及原则
项目成本分析，就是利用系列统计资料，将合同预算、施工预算、计划成本与实施项目的实际成本进行比较，了解成本的变动情况，利用一定的方法，分析成本盈亏的原因，同时制定相应的对策，寻找降低项目部施工成本的途径，减少不合理消耗，达到降低项目成本的目的；具体来说，体现在如下三个方面：
1.了解项目部当期的成本运行状态；
2.发现成本管理中存在的问题， 寻找原因并制定相应的解决措施；
3.强化管理手段，完善成本管理办法；
成本分析的根本目的是为了找出盈亏原因，改善管理，因此，从成本分析的角度出发，在成本分析过程中，应遵循下列原则：
第一，实事求是的原则。成本分析的目标是寻找盈亏，如果蓄意掩盖事实或用虚假搪塞，则势必影响分析结果的准确性。因此，在成本分析的过程中，不管是成绩还是失误，都应当实事求是地反映问题，并用“一分为二”的辨证方法对事物进行客观地评价。
第二，定量分析的原则。定量分析与定性分析相比较，定量分析对成本的评价更精确，更领人信服。因此，要多采用定量分析的方法，充分利用统计资料进行定量分析。
第三，及时性原则。成本分析及时，发现问题及时，采取对策及时。
第四，权责发生制原则。凡是当月已经发生的收入和已经发生或应当负担的成本，不论款项是否收付，都应作为当月的成本数据。
第五，为施工生产管理服务的原则。成本分析不仅揭露矛盾，而且要分析矛盾产生的原因，并提出积极有效的解决问题的合理化建议，为项目部共同的事业——施工生产顺利进行而服务。
项目部需要建立规范的严格的月度成本分析制度，把月度成本分析做为总结成本管理业绩、改善和深化项目施工成本管理的重要工作来抓。
一系列成本报表完成后，由财务部长进行收集汇总，然后要经过经营副经理审核确认，并把概况信息通报项目经理。
成本分析活动一般采用会议讨论的方式进行，特殊情况下，也可以采用专人专项进行分析，无论哪种方式，都要指定专人做好会议记录或书面会谈记录，提交经营副经理确认，最后项目经理审核并存档。成本分析会要求成本分析小组成员全部参加，项目经理主持会议，每次召开项目经理必须参加。
成本分析会的组织
成本分析会的准备工作：各业务口负责人，按经营副经理的组织，每月27日把相关表格准确、及时地填写完毕，并就结果数据形成自己的初步分析，最后交财务部长汇总；汇总后交经营副经理审核，并由经营副经理把初步分析的结果通报项目经理。
在成本分析会上，业务分析是一个重要内容：
第一步：项目经理落实上次成本分析会的问题整改情况。
第二步：分析本月进度计划完成情况、月度工程洽商统计分析数据等，此项工作由工程部长负责汇报。
进度计划完成情况表的主要意义在于：统计项目是否完成了月进度计划，特别是就未完成情况要分析原因，采取措施，落实整改；此项工作将涉及到系列相关成本数据的统计、计算和分析，比如预算收入、计划成本等。
月度工程洽商统计分析表主要意义在于显示项目在本月期间的工程洽商情况。
第三步：施工产值完成情况、月度经济洽商统计分析、工程分包统计分析表，由经营部长负责汇报。此两表的主要意义在于项目的收入核定。
第四步：主要消耗材料的用量分析、商品砼用量分析、月度技术洽商统计分析，由技术部长负责汇报。
主要消耗材料的计划成本与实际成本分析表的意义，是依据技术部门提取的材料需用计划，追踪其实际的执行状况；商品混凝土的分析也是着眼于实际与计划的对比分析；月度技术洽商统计分析表主要意义在于显示项目在本月期间的技术洽商情况。
第五步：辅助材料、租赁周转材料、自有周转材料、现场和库存材料状况、租赁机械用量分析，均由物资部长负责汇报。
第六步：劳务分包分析数据由工程部长负责汇报。
第七步：现场经费分析、临设费摊销分析表、四算对比分析表和项目总盈亏分析均由财务部长负责汇报。
在业务分析之后，要进行问题落实并提出解决方案。各阶段汇报后，均展开分析探讨。在进行分析说明时，由说明人指出本月存在的问题，如有可能，应针对发现的问题讨论出解决办法并指定相关执行负责人；对不能当时解决的问题由项目经理指定问题负责人，会后由问题负责人进行问题落实并提出解决方案，解决方案应于成本分析会后5天内提交项目经理确认，一经确认立即实施。
做好会议记录。每次成本分析会由经营副经理指定会议记录人，记录人要记录主要问题及解决办法、问题负责人等，于第二天形成会议记要，并将会议记要送达相关人员（可设定专用共享文件夹存放，其它人读取）。
形成月度成本分析报告。由经营副经理在成本分析会之后的3个工作日内，依据本次召开的成本分析结果、会议内容、需要解决的问题等形成一份月度成本分析报告，并报项目经理认可。最后此报告和会议记要均由财务部存档。
一、1-10月份经营回顾：
1-10月份累计营收同比增长14.09%，出口同比增长5.85%，利润同比增长179.24%。
二、下一步工作计划及要求：
针对现状，公司下一步应重点抓好以下几方面工作：
1、继续加大库存清理力度：公司年初提出今年的重点工作之一是清理库存，但从10月份执行情况来看，清理库存进度缓慢，依然没有起色。各位公司负责人在今年度剩余的时间一定要花大力气重视该项工作，特别是对于生产棉袜的企业来说，过了目前处理库存的黄金时间，那么这些产品要等1年才有机会消化。同时各单位要重视订单尾数的消化清理工作，不要一方面在清理老库存，另一方面又新增库存，否则清理库存这项重点工作会导致失败。
2、坚持走出去战略：公司近几年通过走出去战略，先后在金华、江西、湖北等地投资建厂，进行低成本制造转移，取得了不错的成绩。目前在本地的工厂面临招工难、税负重、成本高等一系列困难和问题，对企业持续盈利带来挑战。鉴于企业所处的实际经营环境，我们要坚持走出去战略，一方面通过继续向外投资（如新疆）转移制造，充分利用当地的政策优势；另一方面将非关键工序外扩外包，本地工厂逐步转变成只保留关键工序为核心客户提供制造服务。通过以上战略的实施，逐步提高运作效率、降低营运成本，保证企业长期稳步发展。
3、关于应收帐款对帐问题：从本月财务对各单位对帐回函的统计情况来看，此项工作很不理想。应收帐款对帐作为日常管理工作，应月月对单，养成习惯，使之成为常态化，这是最起码的要求。此方面公司是有深刻教训的，之前由于公司个别负责人不重视、缺乏责任性，没有及时对帐从而给公司造成很大损失。为此各单位负责人务必高度重视，今后如发现有单位不及时对帐，一经查实将分别给予总经理、财务经理、业务经理（或采购经理）2,000元/人。单的处罚。
4、关于2014年预算计划工作：明年的预算必须围绕以利润为中心制订计划，以5%的利润率为底线，低于5%的订单必须单独报批；亏本的订单一律不允许做，除非能够给公司现在和将来带来战略意义。各单位要围绕利润目标改变经营行为，想尽办法降低成本，控制人员。要求各单位在下周二之前将调整好的预算报财务汇总。
5、关于经营例会材料问题：目前有些单位不按规定时间上报经营例会材料，材料提供断断续续，以致财务部及公司领导层没有充分时间审阅材料、了解信息、发现问题。希望各单位对此项工作要坚持底线和原则，保证上报材料的及时性和准确性，以便及时发现问题，堵管理漏洞。为此从下月起各单位必须在每月10日前将材料交给财务，11日前由财务统一汇总后报董事长，否则按每延误一天给予相应单位总经理10,000元、财务经理5,000元的处罚。从明年1月份起，经营会议的召开方式要加以改变，从原来的分单位汇报改为集中汇报，所有人员集中参会。
6、其他事宜：监管部要改变工作方法和思路，抓住工作重点；品管部在满足客户质量要求的同时要坚持按公司标准执行，要坚持原则，以免出现漏洞给公司造成损失。
1天保工程文件材料收集、整理与归档的内容
1.1工程管理
上级批复和下达的天保工程实施方案，上级下达的木材生产、公益林建设、森林抚育、人员分流安置等方面的年度计划；上级有关部门制定和的各种文件、管理办法、技术标准，本级上报的各种文件和材料，本级有关部门制定和的各类文件、管理办法、规章制度；机构设置及职能、人员编制、领导任命等行政管理类材料；与上级主管部门和下级单位签订的目标责任书、项目书，工作总结，领导讲话、会议记录、纪要、会议材料、培训材料；工程自查、复查和核查报告，绩效考评报告，各种统计报表、验收报告材料；宣传报道、先进集体和个人表彰材料，违法违纪事件的处理材料；案件举报材料及查处结果；工作简讯、简报等。
1.2木材停伐减产
森林分类经营区划；采伐限额与年度木材生产计划，上级主管部门批复的伐区作业设计，采伐证，伐区检查验收资料，木材生产登记台账，年度统计报表等；人工林采伐试点的有关资料等。
1.3公益林建设
公益林建设实施方案，人工造林、飞播造林、封山育林及其他公益林建设项目的作业设计、协议书、合同书、责任书，招投标过程形成的资料，种苗供应的有关材料，施工文件，检查验收材料，施工监理资料，林权证发放情况，后期管护情况和经营利用情况，灾害损失和核销情况等。
1.4森林资源管护
森林资源管护方案，管护体系的组织结构，管护人员资料，管护人员责任书、合同书、协议书，管护项目招标过程形成的资料；管护区基本情况（责任区、公布区、小班卡片等），管护日志与巡山记录，管护工作检查记录，管护人员培训、考核记录，管护站点、管护设备、管护标牌的建设、使用及维护情况；相关的资金使用情况；违章用火、人畜破坏森林资源等记录和处罚情况，乱砍滥伐林木、乱捕滥猎野生动物、非法毁林开垦和侵占林地等破坏森林资源事件的发生、报告、处理和损失情况，森林病虫害、火情火警、火灾及其他自然灾害的发生、报告、处理和损失情况；资源开发与利用情况；保护森林资源宣传活动的记录；森林资源的调查、监测资料等。
1.5森林抚育、后备资源培育
上级主管部门下达的计划、批复的作业设计，采伐证，施工合同、协议、责任书、招标材料，检查验收资料，安置职业就业情况，年度统计报表等。
1.6富余人员分流安置
富余人员分流安置实施方案、在册与在岗职工明细、汇总表，分流到森林资源管护、公益林建设、森林培育、森林抚育、森林旅游、林下资源开发及其他分流渠道的相关材料；下岗职工再就业培训情况，再就业情况，其他下岗职工明细、汇总表，享受经济补偿金、失业保险待遇或者纳入最低生活保障的有关情况；单位职工内部退养、停薪留职、自谋职业等人员的明细、汇总表，分流安置情况。
1.7社会保障和政社人员
在册职工和离退休人员参加基本养老、医疗、失业、工伤、生育保险明细、汇总表；公检法、文教卫生、社会公益事业等政社性人员明细、汇总表；分离学校、医院等企业办社会机构的执行情况等。
1.8部级公益林和地方公益林补偿
公益林生态效益补偿资金支付情况，管护合同、责任书、管护记录及检查验收报告等。
1.9资金到位和使用
各级下达的中央资金计划、地方资金计划，资金拨付文件、拨付凭证、会计凭证、会计账簿、财务报告，各项资金使用情况统计表、年度决算及相关材料；公益林建设、后备资源培育、森林抚育等工程项目的结算清单，离退休人员领取养老金的明细、汇总表及凭证，工资及其他经费的支出凭证，部级公益林和地方公益林补偿兑现支出凭证等。
1.10其他政策执行情况落实
地方政府责任情况；森工企业主辅分离的情况；国有林场、国有森工企业改革的情况；后续产业发展的有关情况；示范点建设和工程效益监测的有关资料等。
2天保工程档案归档的门类
包括文书档案、技术与管理档案、会计档案、照片档案、音像及电子介质档案、实物档案、电子档案等门类的档案材料。天保工程各门类档案是一个单位全宗中不可分割的部分，各种门类档案按照有关规定自编档号、各成体系、分类整理、统一编号，编制案卷目录或者归档文件目录。和本单位各门类档案统一集中在本单位档案集中保管，保持一个单位档案全宗的连续性和完整性。
3天保工程档案的分类
档案的分类，就是对立档单位所形成的档案按其来源、产生时间、内容和形成的异同，分成若干层次和类别，构成有机的体系。它包括选择分类方法、制订分类方案、划分档案材料（文件的归类）和案卷（文件）排列等具体内容。一个立档单位内，档案分类方案可以分三级类目。一级类目是综合室，二级类目是文书档案、技术与管理档案、会计档案、专门档案等分类；三级类目中，文书档案包括内部处室（科室），技术与管理档案包括本单位所有形成的基建、设备等，会计档案包括会计报表、账本、工资册、凭证等。一个单位全宗内的档案分类，一是按照几大块分类的文书档案（党、政、工、团、行政），科技档案，会计档案等，这个在党政机关和事业单位运用得较多；二是按照《企业档案工作规范》十大分类的方法、要求进行分类的，即经营管理类、生产管理类、行政管理类、党群管理类、产品生产类、科研开发类、项目建设类、设备仪器类、会计业务类、职工管理类。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定：“外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续”。
根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：
1.1结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：
1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。
1.2转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）
汇发〔2003〕30号文规定：“外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：
1、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。
1.3外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）
并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：
1、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。
2.实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇
10号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”
举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据10号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。
3．投资总额的限制
内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，10号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：
1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
4.境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准
一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（1）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。从取得途径来讲，可包括（1）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。
《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：
4.1外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准
1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
4.2外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准
1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
5.特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管
国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。但10号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。
两个定义相比较可以看出，10号文下的SPV较75号文的范围更为狭窄。从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司,换言之，仅以私募为目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司。以境外上市为目的的换股并购涉及的外汇监管主要包括：境外设立SPV时按75号文规定办理境外投资外汇登记；换股并购阶段办理境外投资外汇变更登记；境外上市完成后境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施，境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向外汇管理机关申请换发无加注的外汇登记证。
目
录
1）总则
2）合营各方
3）成立合资经营公司
4）生产经营目的、范围和规模
5）投资总额和注册资本
6）合营各方责任
7）技术合作
8）场地使用
9）产品销售
10）设备、辅料、包装材料的购置
11）原料药的供应
12）工厂设施的设计准备和建筑
13）董事会
14）管理机构
15）劳动管理
16）工会
17）税收
18）财务会计制度
19）外汇
20）利润分配
21）保险
22）保密
23）期限、解散、清算
24）违约和不可抗力
25）适用法律和争议的解决
26）合同文本与文字
27）合同生效及其它事项
附件：技术转让协议
第一章 总则
××××，××××和××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国××共同举办合营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第2．01条 本合同的各方为：
甲方：××××、××××（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
职务：××
国籍：××
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
职务：××
国籍：××
乙方：××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
职务：××
国籍：××
第三章 成立合资经营公司
第3．01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3．02条 1．合营公司名称是：××××（以下简称合营公司）。
其英文名称：××××
为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“××××”名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有××％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“××××”的字样。
2．合营公司的法定地址：××××
第3．03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3．04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第4．01条 1．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的 药品生产管理规范（“GMP”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4．02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。
第4．03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：
A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：
（1）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。
生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4．04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量××至××片／粒。根据市场情况，今后再增加约××美元的投资，合营公司年产量可增至××片／粒。
第4．05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
第4．06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章 投资总额和注册资本
第5．01条 合营公司投资总额为相当于××美元的人民币或×××币。
第5．02条 合营公司注册资本为××美元。
甲方出资额占注册资本的××％。
其中：以土地使用权出资，作价为××美元。现金出资为相当于××美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的××％。
其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为××美元。现金出资为相当于××美元的×××币。
第5．03条 合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。
第5．04条 1．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以××平方米的场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为××年。场地使用权的出资作价为××美元。
2．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12．01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为××美元。
第5．05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高×％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5．06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5．07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5．08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第5．09条 任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第5．10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5．11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。
第六章 合营各方责任
第6．01条 甲方责任如下：
1．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。
2．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。
3．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。
4．协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
5．根据本合同第9．01条的规定，向甲方已有 客户代销合营公司的内销产品。
6．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14．01条的副总经理和第14．03条规定的其它高级职员。
7．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。
8．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。
10．协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。
11．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。
12．严格遵守本合同及附件的所有规定。
13．办理合营公司委托甲方的其它事项。
第6．02条 乙方的责任如下：
1．根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。
2．根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。
3．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。
4．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。
5．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。
6．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11．03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
7．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14．01条的总经理和14．03条规定的高级职员。
8．协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
9．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
10．根据第9．02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19．01条（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。
11．严格遵守本合同及其附件的所有规定。
12．办理合营公司委托乙方的其它事项。
第七章 技术合作
第7．01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。
（1）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。
（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。
（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的××％向乙方支付该单项产品技术提成费。××年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额×％～×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期间，××年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。
（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7．02条 合营公司开发的产品作如下规定：
1．合营公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2．在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。
5．合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。
6．除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。
第7．03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。
第八章 场地使用
第8．01条 甲方保证合营公司第23．01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。
第8．02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费 用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币××元左右。
第8．03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章 产品销售
第9．01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售合同中给予规定，或应包括下列原则：
1．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售人。
2．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。
3．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。
第9．02条 计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：
1．乙方应为独家的出口产品包销商。
2．乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3．合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9．03条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。
第9．04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章 设备、辅料、包装材料的购置
第10．01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。
第10．02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第10．03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章 原料药的供应
第11．01条 为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11．02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。
第11．03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11．02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：
1．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。
2．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
3．所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。
4．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。
第十二章 工厂设施的设计准备和建筑
第12．01条 1．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“GMP”和×方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方应为该工厂设施准备设计。
合营公司与×方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。×方与一个××设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与××设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。×方积极地参加该设计合同的谈判。
2．×方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监督××设计院的设计是否符合×方的设计规格。×方对该项设计工作负有全面的责任。需要×方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成×文。
3．上述第2款中所述的×方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要派专家／技师来往××的飞机票费（飞机票最多应不超过×人次），应根据第5．04条作为×方对合营公司的注册资本出资，其作价为××美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多×人次）。合营公司应负责支付××设计院的设计费。
第12．02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12．03条 筹备办公室的一般责任为：
1．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。
2．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。
3．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在××码头办理所有进口手续和海关申报。
4．组织所有设备及设施的安装并在×方指导监督下进行投试。
5．决定项目建设的总进度。
6．编制开支计划，并进行项目的财务管理。
7．编制有关管理程序。
8．保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9．定期准备由董事会审 查的建筑报告。
第12．04条 该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12．05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第12．06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。
第12．07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
第12．08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章 董事会
第13．01条 1．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3．除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13．02条 董事会应由×名董事组成，各方应各委派×名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13．03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13．04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
13．05条 董事会会议应每年举行×次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章 管理机构
第14．01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由×方推荐，副总经理应由×方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14．02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14．03条 1．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。
2．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14．04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14．05条 合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：
（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14．06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14．07条 所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章 劳动管理
第15．01条 1．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是××地区国营医药企业职员工人实得工资收入的×××％，该工资应全部付给每一个职员工人。
3．在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于×年。
4．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
5．上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15．02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章 工会
第16．01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。
第16．02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。
第16．03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章 税收
第17．01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第17．02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17．03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。
第十八章 财务会计制度
第18．01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政 部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18．02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18．03条 1．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。
2．合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18．04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。
第18．05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18．06条 合营公司将在中国银行××分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第18．07条 1．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。
2．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。
第18．08条 1．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。
第十九章 外汇
1．该审计师的报告将提交给董事会和总经理。
2．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查提供便利。
第19．01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平衡。
a）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9．02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
b）在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。
（i）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。
（ii）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
（iii）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。
（iv）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。
（v）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
（vi）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。
第19．02条 合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。
第19．03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19．04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。
第二十条 利润分配
第20．01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的×％。
第20．02条 1．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
2．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。
第20．03条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：
a）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：
b）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：
i）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：
ii）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一条 保险
第21．01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。
第二十二章 保密
第22．01条 1．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。
2．合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
3．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。
4．乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。
第22．02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：
1．保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2．保密资料为有泄露权的第三者提供。
3．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23．01条 合营公司的合营期限为××年，从合营公司营业执照签发之日开始。
第23．02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第23．03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（b）～（1）项可能发生在合营期满之前。
a）合营期满，不再延长。
b）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。
c）第17．03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
d）在申请建设施工许可证时，第8．03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。
e）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额的××％或/html> 15;×％以上。
f）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。
g）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
h）因发生不可抗力事件，无法继续经营。
i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。
j）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。
k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
1）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。
本条c、d、e、f、g、h、i、j、k或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。
在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23．04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章 违约和不可抗力
第24．01条 除本章24．02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此遭受的损失。
第24．02条 1．任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和／或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。
2．如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。
3．如不可抗力事件的影响持续×××天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和／或附件。
第二十五章 适用法律和争议的解决
第25．01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。
第25．02条 1．在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交×××商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用×语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。
2．在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本与文字
第26．01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其它事项
第27．01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第27．02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27．03条 本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。
第27．04条 1．在本合同生效后若××政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
2．在本合同生效后，若××政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。
第27．05条 1．一切通知都必须以书面文字形式送至对方。×方给×方的通知用中文书写附英文译本；×方给×方的通知用英文书写附中文译本。
2．通知采用电传、电报或航空邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
3．通知应送至各方的下列地址：
甲方：
××××
电传：
电报：××
收信人：×××
××××
乙方：×××
×××
××
附件：
技术转让协议
前言
本技术转让协议于××××年×月××日，由××××（简称“乙方”）和××、××（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）××签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在合营公司－－××××（简称“公司”）正式成立后，促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。
总则
本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：
第一条 定义
“×××”意指世界卫生组织制定和随时修改的“×××”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。
“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。
“包装”意指成品用出售的包装材料并贴标签。
“产品”意指在合营合同所述的A、B、C和D类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该A、B、C或D类产品时，各自以下称为“A类产品”、“B类产品”、“C类产品”和“部分D类产品”（即来自乙方的D类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。
“医学／科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。
第二条 协议的范围和内容
1．为达到本协议上述的总则 中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学／科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。
（1）乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；
（2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学／科学资料，这些资料都用英文写成；
（3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；
（4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；
（5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“×××”和乙方的规格；
（6）如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。
2．本协议不包括公司自己开发的D类产品。公司应按照合营合同第7．02条来处理这些产品。
第三条 商标使用许可
1．乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。
2．在本协议规定的条件下（特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和／或包装的A类、B类、C类和部分D类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应使用该商标来销售它制造和包装的A类、B类、C类和部分D类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上R标志（中英译文）和参考符号“××的注册商标”（中英译文）和（C）包装材料（包括包装插页）上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装（中英译文）。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。
3．乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。
第四条 产品登记、临床试验／验证以及试制
在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验／验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验／验证只能通过公司与乙方共同商定的试验／验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。
第五条 制造、包装、质量控制和安全
为保证公司能够达到根据“×××”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：
1．公司应严格地依据“×××”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。
2．公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。
3．在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延误的原因）。
4．按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“×××”和乙方的规格。
5．乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“×××”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。
6．在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“×××”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。
7．根据乙方规定由公司制造和／或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。
第六条 培训
乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：
1．在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在××的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。
2．在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。
3．培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。
4．公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。
第七条 改进和交换资料及新技术
1．乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和／或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。
2．乙方还应在医学／科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。
3．公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方。
第八条 活性物质、辅料和包装材料
为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产B类、C类和部分D类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第九条 提成费
1．作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的×％向乙方支付该单项产品的提成费。××年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
2．对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该 单项产品开始商业性销售后的××年期限。××年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。
3．该提成费应每×年向乙方支付一次，并应在每×年期后的××天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。
4．根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。
5．提成费应用××币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。
第十条 乙方的保证、责任
1．乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学／科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。
2．公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后××天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后××天内，免费向公司提供失去部分或正确部分。
3．在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。
4．乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：
（1）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。
（2）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，则乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。
5．赔偿方法：
（1）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。
（2）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。
6．在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。
7．乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。
8．由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。
1）总则
2）注册资本
3）批准及注册
4）资本转让
5）董事会
6）总经理、副总经理
7）场地使用费
8）技术合作
9）采购及销售
10）利润
11）财务会计
12）外汇收支
13）税务
14）职工录用和奖励
15）工资标准和奖励
16）合营期限
17）其他事项
18）仲裁
19）合同文本
20）法定地址、文件通知
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国＿＿＿＿＿市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。
第一章总则
1．本合同的各方为：
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿为一方（以下简称甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方对本合同负责。
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿为一方（以下简称乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方对本合同负责。
本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
2．双方同意成立的合营企业定名为：＿＿＿＿＿（以下简称“合营企业”）
中文：＿＿＿＿＿
英文：＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿
3．双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
4．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为：年产＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿标准的＿＿＿＿＿反射器，接受订单生产年产值为＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方负责＿＿＿＿＿反射器的返销，保证投产后的前＿＿＿＿＿年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返销比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于＿＿＿＿＿元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。
5．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
第二章注册资本
6．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。
7．合营企业总投资为＿＿＿＿＿美元。注资本总额为＿＿＿＿＿美元，其中甲方占资本额的＿＿＿＿＿％，乙方占资本额的＿＿＿＿＿％。
8．甲、乙方出资如下：
甲方：＿＿＿＿＿美元，其中：
（1）机器设备，价值约＿＿＿＿＿美元；
（2）厂房，价值约＿＿＿＿＿美元；
（3）现金，相当于＿＿＿＿＿美元的人民币现金。
乙方：＿＿＿＿＿美元外汇现金。
第三章批准及注册
9．本合同应由＿＿＿＿＿市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。
10．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
第四章资本转让
11．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在＿＿＿＿＿个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。
12．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。
13．注册资本转让时，应＿＿＿＿＿个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章董事会
14．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。
15．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。
16．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。
17．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：
董事长＿＿＿＿＿％
副董事长各＿＿＿＿＿％
董事各＿＿＿＿＿％
第六章总经理副总经理
18．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。
19．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
20．若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。
第七章场地使用费
21．合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。
22．最初＿＿＿＿＿年的土地使用费，定为每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章技术合作
23．合营企业与＿＿＿＿＿签订的技术转让协议，作为本合同不
可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
24．合营企业根据技术转让协议，向＿＿＿＿＿支付技术转让费＿＿＿＿＿美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
第九章采购及销售
25．合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
26．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。
27．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章利润
28．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金＿＿＿＿＿％；企业发展基金＿＿＿＿＿％；职工奖励及福利基金＿＿＿＿＿％。
缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
29．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第十一章财务会计
30．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。
31．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。
32．合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局＿＿＿＿＿分局汇率牌价结算。
33．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。
34．合营企业应在中国银行＿＿＿＿＿分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。
35．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。
36．合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外汇收支
37．合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
38．合营企业的外汇收支必须做到：
（1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。
（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。
（3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。
39．根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：
（1）乙方分得的利润及技术转让费。
（2）乙方资本转让后所得的资金。
（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。
（4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。
（5）其他按有关规定可以汇出的开支。
第十三章税务
40．合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
41．合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
第十四章职工录用和辞退
42．合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。
43．如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。
44．合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章工资标准和奖励
45．合营企业职工工资目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。
46．＿＿＿＿＿方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照＿＿＿＿＿方国家或地方标准，由董事会核定。＿＿＿＿＿方高级职员原则上与＿＿＿＿＿方高级职员同工同酬。
47．按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章合营期限
48．合营双方同意，合营企业的期限为＿＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。
49．在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
（1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业；
（2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；
（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业；
（4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。
50．合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。
第十七章其他事项
51．合营双方履行下列事项：
＿＿＿＿＿方：
（1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。
（2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。
（3）负责招聘职员职工。
（4）负责合营企业的产品及原材料国内运输。
（5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
（6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。
（7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。
＿＿＿＿
＿方：
（1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。
（2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。
（3）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。
（4）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。
（5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，＿＿＿＿＿方将不分担任何法律责任。
（6）负责＿＿＿＿＿方人员到＿＿＿＿＿方国内学习、培训的安排。
第十八章仲裁
52．合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。
53．调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。
54．在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。
第十九章合同文本
55．本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。
56．本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57．合营各方的法定地址：
甲方：＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿
58．合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。
