岗位职责界定不清，人员冗余；
人员没有合理配置，人才浪费；
没有形成人才梯队，后备人才不足；
人员素质不高，缺少发展动力。
人事经理们开始面对越来越多的投诉以及领导不信任的可怕现象。在这种情况下，很多人事经理朋友们最后被迫早作打算。
这种困惑的表面问题是公司人力资源管理工作缺乏系统性，招聘、培训、干部队伍建设、薪酬和绩效管理等工作较为随意，和公司人力资源规划脱节。而其根本原因在于人力资源规划缺乏可行性，制定过程缺乏对公司业务和人才结构的深入了解和科学预测。人力资源规划是各项人力资源管理活动的目标，无目标的管理活动等于没有管理。因此，如果解决了人力资源规划的难题，那么其它问题的解决将步入正轨。
规划前先明确需求：
人力资源规划是使企业稳定地拥有一定质量和必要数量的人力，以实现该组织目标而拟订的一套措施，从而求得人员需求量和人员拥有量之间在企业未来发展过程中的相互匹配。
人事经理们在做人力资源规划前，必须思考3个层次的问题：
第一层次：企业的发展目标是什么？为实现这一目标，人力资源如何进行代谢和替换？组织结构如何变化？
第二层次：我们的人力资源现状如何？我们在人力资源方面的需求如何？如果存在用人差距，如何补足？
第三层次：公司是否有足够的员工？公司是否合理利用了现有的员工？公司是否需要开发现有的员工技能？
如何编制人力资源规划：
这里建议人事经理们建立公司人力资源报表，对公司的组织结构、岗位信息、定编定员、人才结构进行详细的统计、记录和定期的更新。然后，就要开始做具体的规划工作，主要有岗位职务规划、人员补充规划、教育培训规划、人力分配规划等。
岗位职务规划主要解决公司定员定编问题。公司要依据公司的近远期目标、劳动生产率、技术设备工艺要求等状况确立相应的组织机构、岗位职务标准，进行定员定编。
人员补充规划就是在中长期内使岗位职务空缺能从质量上和数量上得到合理的补充。人员补充规划要具体指出各级各类人员所需要的资历、培训、年龄等要求。
教育培训规划是依据公司发展的需要，通过各种教育培训途径，为公司培养当前和未来所需要的各级各类合格人员。
人力分配规划是依据公司各级组织机构、岗位职务的专业分工来配置所需的人员，包括工人工种分配、干部职务调配及工作调动等内容。
具体人力资源规划编制有以下几个步骤：
1、制定职务编写计划。根据公司发展规划，综合职务分析报告的内容，来制定职务编写计划。编写计划陈述公司的组织结构、职务设置、职位描述和职务资格要求等内容。制定职务编写计划是描述公司未来的组织职能规模和模式。
2、根据公司发展规划，结合公司人力资源盘点报告制定人员盘点计划。人员配置计划陈述了公司每个职务的人员数量，人员的职务变动，职务人员空缺数量等。制定配置计划的目的是描述公司未来的人员数量和素质构成。
3、预测人员需求。根据职务编制计划和人员配置计划，使用预测方法来预测人员需求预测。人员需求中应陈述需求的职务名称、人员数量、希望到岗时间等。最好形成一个标明有员工数量、招聘成本、技能要求、工作类别，及为完成组织目标所需的管理人员数量和层次的分列表。
4、确定员工供给计划。人员供给计划是人员需求的对策性计划。主要陈述人员供给的方式、人员内外部流动政策、人员获取途径和获取实施计划等。通过分析劳动力过去的人数、组织结构和构成以及人员流动、年龄变化和录用等资料，就可以预测出未来某个特定时刻的供给情况。预测结果勾画出组织现有人力资源状况以及未来在流动、退休、淘汰、升职以及其他相关方面的发展变化情况。
5、制定培训计划。为了提升公司现有员工的素质，适应公司发展的需要，对员工进行培训是非常重视的。培训计划中包括培训政策、培训需求、培训内容、培训形式、培训考核等内容。
6、制定人力资源管理政策调整计划。计划中明确计划内的人力资源政策的调整原因、调整步骤和调整范围等。其中包括招聘政策、绩效政策、薪酬与福利政策、激励政策、职业生涯政策、员工管理政策等。
7、编写人力资源部费用预算。其中主要包括招聘费用、培训费用、福利费用等用的预算。
8、关键任务的风险分析及对策。每个公司在人力资源管理中都可能遇到风险，如招聘失败、新政策引起员工不满等等，这些事件很可能会影响公司的正常运转，甚至会对公司造成致命的打击。风险分析就是通过风险识别、风险估计、风险驾驭、风险控制等一系列活动来防范风险的发生。
关键在于员工需求预测：
公司员工的需求预测是根据公司发展的要求，对将来某个时期内公司所需员工的数量和质量进行预测，进而确定人员补充的计划方案实施教育培训方案，可以采用表1的格式。
员工需求预测是公司编制人力规划的核心和前提条件。预测的基础是公司发展规划和公司年度预算。对员工需求预测要持动态的观点，考虑到预测期内劳动生产率的提高、工作方法的改进及机械化、自动化水平的提高等变化因素。
员工需求预测的基本方法有以下两种：
1、经验估计法。经验估计法就是利用现有的情报和资料，根据有关人员的经验，结合本公司的特点，对公司员工需求加以预测。经验估计法可以采用“自下而上”和“自上而下”两种方式。“自下而上”是由直线部门的经理向自己的上级主管提出用人要求和建议，得上级主管的向意：“自上而下”的预测方式就是由公司经理先拟定出公司总体的用人目标和建议，然后由各级部门自行确定用人计划。最好是将“自下而上”与“自上而下”两种方式结合起来运用，先由公司提出员工需求的指导性建议，再由各部门按公司指导性建议的要求，会同人事部门、工艺技术部门、职丁培训部门确定具体用人需求；同时，由人事部门汇总确定全公司的用人需求，最后将形成的员工需求预测交由公司经理审批。这种方式较为实用、简单，缺点是不太精确；适于中小型企事业熟悉本单位情况的人事经理操作。
2、统计预测法是运用数理统计形式，依据公司目前和预测期的经济指标及若干相关因素，作数学计算，得出员工需求量。这类方法中采用最普遍的是比例趋势法。这种方法通过研究历史统计资料中的各种比例关系，如管理人员间工人之间的比例关系，考虑未来情况的变动，估计预测期内的比例关系，从而预测未来各类员工的需要量。这种方法简单易行，关键就在于历史资料的准确性和对未来情况变动的估计。
另一个重要预测是对人才供给的预测。公司员工的供给预测就是为满足公司对员工的需求，而对将来某个时期内，公司从其内部和外部所能得到的员工的数量和质量进行预测。
员工供给预测一般包括以下几方面内容：
（1）分析公司目前的员工状况，如公司员工的部门分布、技术知识水平、工种、年龄构成等，了解公司员工的现状。
（2）分析目前公司员工流动的情况及其原因，预测将来员工流动的态势，以便采取相应的措施避免不必要的流动，或及时给予替补。
（3）掌握公司员工提拔和内部调动的情况，保证工作和职务的连续性。
（4）分析工作条件（如作息制度、轮班制度等）的改变和出勤率的变动对员工供给的影响。
（5）掌握公司员工的供给来源和渠道。员工可以来源于公司内部（如富余员工的安排，员工潜力的发挥等），也可来自于公司外部。
对公司员工供给进行预测，还必须把握影响员工供给的主要因素，从而了解公司员工供给的基本状况。
公司员工的供求平衡是编制公司人力规划的一项重要内容。公司员工的供求平衡不仅有员工需求与供给总量上的平衡，更重要的是要有员工素质、类别等供求结构上的平衡。
马龙喜、吴成
某房屋开发公司经拍卖程序取得镇江市针织厂的土地使用权，拟在该地块建造商品房。在镇江市规划局为其核发的建设用地规划许可证上，针织厂原有的一处配电房被列入了拆迁红线范围内。但开发公司直到1999年开发完成后，也未将配电房拆除，而是将其出租给他人经营酒店。原告谢有树的居所紧邻该配电房，他以酒店的噪音和油烟影响其生活为由规划局，要求被告按《镇江市城市规划管理规定》（以下简称《镇江规划规定》）的要求履行其法定职责，限令开发公司拆除该违章建筑。规划局则辩称该房为应当拆迁却未实际拆除之建筑，它不是《中华人民共和国城市规划法》（以下简称《规划法》）所确定的违章建筑，而属《城市房屋拆迁管理条例》（以下简称《拆迁条例》）的调整对象，故要求驳回原告的诉讼请求。经查，该地块上连同配电房在内的原针织厂所有房屋的产权证均已在1999年被房管局收回作废。
对本案的处理存在两种截然相反的意见。
一种意见是赞同规划局的观点，认为原告规划局行政不作为缺乏法律依据，其请求应予驳回。
另一种意见认为，该房原先虽有合法的产权证，但此证现已作废。既然其已被纳入拆迁红线范围内就理应拆除，否则就属违章建筑。《规划法》对此所作规定虽然不太明显，但根据《江苏省实施〈中华人民共和国城市规划法〉办法》（以下简称《江苏规划办法》）第三十八条第五项之规定，规划局应将其作为“其它违反城市规划进行建设的”违章建筑来查处。鉴于规划局未履行该法定职责，故原告的理由成立，其请求应予支持。
笔者同意第二种意见，探讨本案需要解决以下两个问题：
一、开发公司未拆除配电房的行为是否属于违反《规划法》的“违法建设行为”？
根据《规划法》的规定，查处“违法建设行为”是规划局的一项法定职责。从中可以看出，本案被告履行这一职责必须以开发公司的行为属于“违法建设行为”为前提条件。笔者认为，“违法建设行为”是行政违法行为的一种具体表现形式，结合行政违法的四个构成要件（1、主体要件；2、行为要件；3、后果要件；4、主观要件）来谈，能够认定开发公司未拆除配电房的行为确系违反《规划法》的“违法建设行为”。其中1、4要件不难分析，关键在于对2、3要件应如何正确理解。下面针对这两个问题分别进行阐述。
（一）、开发公司具有违反《规划法》的行为。
本案中配电房的性质比较特殊，《规划法》确实未将这样的建筑明确界定为违章建筑。故规划局认为其对该房已履行了规划拆除的职责，而责令拆除该房的义务应由房屋拆迁主管部门（以下简称拆迁办）来履行。但《拆迁条例》亦未明确规定拆迁办可对此进行查处。这样一来该配电房在法律上似乎处于真空地带，既然规划局和拆迁办都管不到它，那它便能得以“合法”存在，而这样的推断结果显然不合情理。笔者尝试从不同的法理角度比较《规划法》和《拆迁条例》之差异，可以揭示开发公司的行为违反的是《规划法》，而非《拆迁条例》。
1、 二者在立法目的、立法内容和立法技术方面的比较。
《规划法》的立法目的在于通过运用法律手段，对城市总体规划和建设进行宏观调控和微观调整，使之适应城市发展的要求；而国务院制定《拆迁条例》是为了“加强城市房屋拆迁管理，保障城市建设顺利进行，保护拆迁当事人的合法权益”。立法目的不同决定了二者立法内容也不一样：前者主要是对城市规划的制订和实施作出规定（见《规划法》第二~五章，全文共六章）；后者则对房屋拆迁的法定程序和补偿、安置办法进行了阐述（见《拆迁条例》第二~四章，全文共六章）。而立法内容的不同又导致二者在立法技术上必然存在偏差：前者侧重于对行政主体的权利和义务作出规定，对行政管理相对方的权利义务涉及不多；后者则强调行政管理相对方（特别是拆迁人）应履行的义务，对行政主体的权利义务规定极少[1]。
通过比较可以看出，拆迁办的主要职责是审查拆迁人的拆迁程序是否合法，是否对被拆迁人进行了合理的安置和补偿，并在此基础上督促被拆迁人将房屋交由拆迁人拆除。本案中拆迁办已经依法履行了上述管理职责，至此房屋拆迁管理法律关系中的法律目的已然得到实现。此后实际拆除配电房的权利便由拆迁人获得，而其怠于行使该权利的行为无需由拆迁办来监督。因为该行为既未妨碍城市建设顺利进行，也未侵害被拆迁人的利益，根本就不属于违反《拆迁条例》的违法行为。事实上在《拆迁条例》的罚则中，确实也找不到拆迁办可对该行为进行处罚的相关条款，原因在于拆迁办根本就不具备此项管理职能。
同一行为当由规划局来处理时，其行为性质便发生了根本转变。首先规划局虽然已将配电房纳入了拆迁红线范围内，但这并不意味着规划局已经履行了其全部的规划职责。因为该地块上原有建筑被拆除后，规划局还要对新建工程制定规划方案，此时若原有的部分建筑仍然存在显然不符合新规划方案的要求。本案中遗留的配电房破坏了新建住宅小区的整体规划，与《规划法》的立法目的背道而弛，所以应认定其性质为违反城市规划的违章建筑。其次从立法技术来看，《规划法》着重要求规划部门去主动履行其管理职责，而管理相对方则应被动地接受管理，严格按照规划部门制定的规划方案进行施工建设，即“任何单位和个人都有遵守城市规划的义务”。一旦发现管理相对方履行该义务的行为不符合规划要求，规划局就必须对该行为加以纠正。这就是说，规划局不仅要负责规划的制定，而且更要监督规划的实施，否则再完美的规划方案也只能是一纸空文。本案中开发公司的违法行为发生在对规划方案的具体实施过程中，所以规划局对该违法行为是负有查处义务的。
2、 二者所调整的权利关系的性质比较。
《拆迁条例》调整的拆迁人与被拆迁人之间的私权关系（即与私人的直接利益有着联系的那些关系形式）；而《规划法》调整的则是国家管理城市建设的公权关系（即关系到公共关系的那些关系形态）[2]。所以二者所针对的被管理对象其法律性质亦不相同：前者针对的行政相对人较为特定，仅指拆迁人和被拆迁人；而后者针对的行政相对人具有不特定性，任何违反城市规划建设的单位或个人，都会成为被管理的对象。虽然对于管理相对方来说，搞施工建设是其私权，该权利的行使不一定会直接侵害其他私人或集体的利益，但很可能会对“城市经济和社会发展”造成妨碍，这时它侵犯的就是一种社会公共利益，即公权利。本案中开发公司未按规定拆除配电房的行为，侵害的显然是一种潜在的社会公共利益，而非被拆迁人的直接私人利益，所以从这一点来分析，开发公司的行为违反的也是《规划法》，而不是《拆迁条例》。
（二）、开发公司违反《规划法》的行为造成了侵害后果。
行政法意义上的侵害后果是指对行政法所保护的客体造成损害或消极影响。《规划法》所保护的客体是国家对城市规划的管理关系，对被管理人而言，就意味着其行为必须符合城市总体规划的要求，不得损害社会公共利益。首先本案中配电房的继续存在不仅与居民小区的整体风格极不协调、有碍观瞻，而且位置正好在小区的出入口处，妨碍居民出入及过路人的正常通行，明显侵害了大多数人的共同利益。其次以长远的眼光来看，该房亦与城市建筑的主流发展方向不符，不能适应今后城市现代化建设的需要，届时其侵害的可能就是全体市民的公共利益了。再次该房的存在还间接地侵害了原告的私人利益，因为开发公司将其出租给他人经营饭店，该店产生的油烟和噪音不可能不对原告个人的生活造成影响。基于上述理由，笔者认为开发公司违反《规划法》的行为侵害了公私两方面的利益，其造成的侵害后果是客观存在的。
本案中规划局对配电房这一违章建筑放任不管的行为危及的主要是社会公共利益，尽管它也间接地影响到了原告的个人利益，但该利益与公共利益相比是极其微小的。可见原告的主要目的是希望保护因规划局的行政不作为行为而受损的公众的利益，所以该诉讼符合行政公益诉讼的特点，其实质为诉讼主体动用私权的力量来制约行政权之行使，从而保护各种公、私利益[3]。有权利必有救济，有侵害也必需救济，这是法律的一般理论，所以规划局应对城市建设中的这类违法行为采取相应的措施，当其不能依法作出回应时，寻求司法救济理应成为原告最终的维权机会[4]。
二、原告要求规划局履行法定职责有无法律依据？
以上论证从法理角度证明了开发公司的行为系违反《规划法》的“违法建设行为”，根据规定规划局对“违法建设行为”是负有查处义务的。不过此处的“义务”仅仅是一种抽象的法律概念，不能将其与行政主体的法定义务混为一谈。法定义务是指行政主体在实际行政活动中应当要履行的具体义务，其特征为该义务必须要在相关行政法律规范的法律条文中有所体现。所以原告要求规划局履行行政职责，应有具体的法律条款为依据，否则其理由依然无法成立。因为本案系行政案件，而非民商案件，前者定案的证据标准远比后者要严格，通过法理分析得出的这一结论不足以给本案定性。
在《规划法》中，我们确实找不到规划局的这一法定义务，但在《江苏规划办法》中，这一义务却是客观存在的，只是在法律条文中体现得不太明确而已。该办法第三十八条规定：规划部门对于五项违法建设行为应予查处，其中一至四项违法行为所指对象均系新建筑，其行为性质为管理相对方用积极的方式故意违反规划规定以完成新工程项目的建设（如在未取得规划许可证或该证失效等情况下违规进行建设的行为）。而本案的配电房属于旧建筑，开发公司未将其拆除的行为与上述任何一项违法情形都不相符，该行为性质为管理相对方以消极的方式阻碍规划方案的实施。笔者认为，“违法建设行为”既可由积极的行为方式构成，也可由消极的行为方式构成，尽管本案中开发公司的行为其行为方式较为特殊，但究其本质仍应属于“违法建设行为”。因为城市建设有建就必有拆，新建项目怎么建固然应符合规划要求，但旧房若不拆除新房永远只能是空中楼阁。而且类似配电房这样应拆而未拆的旧房还可能由其它的一些客观原因而形成，如因开发公司资金不足或公司被依法注销等原因。此类情况在现实生活中发生的概率虽然较小，但在理论上我们无法完全将其排除，若规划部门对此放任不管，那么这些产权证已被注销的旧建筑将会长久存在，这样的建筑难道不属于违章建筑吗？
可见，《江苏规划办法》第三十八条第一至四项规定涵盖不了现实生活中的诸多“违法建设行为”，针对实践中“违法建设行为”的多样性、复杂性及不可预见性，该条款增加了第五项规定：规划部门对于“其它违反城市规划进行建设的”行为也应查处。笔者认为，本案中开发公司的行为应归类为“其它违法建设行为”，规划局对开发公司的这一违法行为理应进行查处，所以此项规定正是判定本案被告负有行政作为义务的直接法律依据。这一兜底条款从其文字表述内容来看确实不很明确，甚至可以用“模糊”来形容，但在具体适用时，其法律效力却毋庸置疑，这是立法上有意采用“模糊技术”而产生的一种神奇效果。
此外探讨本案时不可避免地要提到《镇江规划规定》，该规定第七十三条列举了“违法建设行为”的九项情形，其中第五项规定：“临时性建设工程逾期未拆除或建设用地范围内应当拆除的建设到期未拆除的”属于“严重影响城市规划的情形”，规划部门应予查处。依照此规定，配电房当属违章建筑无疑，这一规定也是原告时援引的直接法律依据。不过由于镇江市不属于经过国务院批准的较大的市，并无制定地方性行政规章的立法权限（江苏省内仅南京、苏州、无锡、徐州等四城市有此立法权），故其制订的《镇江规划规定》不能作为法院审理行政案件时的参照依据。但该规定第七十三条第五项的内容不仅对于解决实际问题具有积极的意义，而且与《规划法》及《江苏规划办法》的立法精神也相一致，所以它在帮助我们理解“违法建设行为”的丰富内涵时不无裨益。
以上论述证明，本案被告规划局对于配电房这一违章建筑负有责令开发公司限期拆除的行政职责，由于行政权属于法定权，具有不可自由处置性，亦不能自由转让[5]，所以规划局怠于履行其法定职责的行为构成了行政不作为行为。
[1]孟鸿志：《论部门行政法的规范和调整对象》，载《中国法学》，2001年第5期，第58-59页。
[2]孟鸿志：《论部门行政法的规范和调整对象》，载《中国法学》，2001年第5期，第60页。
[3]强雨、周刚：《构建我国行政公益诉讼的理论思考》，载《人民司法》，2002年第9期，第56页。
雏鹰农牧（002477）：公司公告与山东新冷大食品集团有限公司于2014年6月4日签订了《战略合作协议》。双方初步规划合作的交易金额为4-5亿元，合作期限为5年。
2013年底，公司在拓展下游方面做出调整，主要体现为停止新设立连锁店的重资产模式，计划逐步转向开拓电子商务等新渠道，以及重塑“雏牧香”品牌，将品牌定位为高端生态肉。此次合作是公司营销战略调整的重要体现，山东新冷大在下游经营方面的经验，将在中长期推动公司在品牌运作和渠道管理方面的提升。另外，此次合作，对于公司而言还能够提升产能利用率，加快品牌向终端市场渗透的速度。
生猪价格方面，经过5-6月震荡调整后，猪价三季度将实现快速上涨，并将在2015年达到高点。预计公司在养殖环节的成本优势依然突出，商品猪单位成本约在13.2元/公斤；而屠宰加工有望逐步减亏，公司有望从三季度开始实现单季度盈利。
操作策略：二级市场上，公司股价经过一段时间的下滑开始缓慢回升，5日均线抬头向上，预计未来市值回调可能性较大，建议积极关注。
华业地产：三大业务格局确保持续运营能力
华业地产（600240）：2014年公司房产业务进入业绩收获期。根据公司年报披露，2014 年计划销售102 亿，同比增长161%。公司2014年的销售计划中，大部分货值位于一线城市，完成计划的概率较高，预计公司2014年签约销售额为80-100亿元，同比增长100%-150%。
同时，公司2011年涉足金矿行业，目前在陕西拥有2个金矿探矿权，预计年底前取得采矿证；在新疆拥有新疆托里塔尔巴斯套金矿，计划于年底前正式投产。另外，公司通过参股国泰君安申易投资基金，进入金融行业。
目前，公司已经初步形成“房地产、矿业、金融”的三大业务格局，未来公司将进一步优化产业结构，实现多元化发展的发展目标，以确保公司的持续运营能力。公司2013年末在手资金26.32亿元，2014年我们预计销售回笼资金将超过80亿元，公司在手资金丰富，转型步伐可期。
总的来说，公司是走在转型前列的房企，正准备从传统的开发业务，向多元化的方向迈进。除了房地产金融，公司可能将地产行业的产业延伸作为公司未来几年的主要发展方向。
操作策略：二级市场上，公司股价震荡上涨，短期均线呈多头排列拐头向上。成交量缓慢回升，建议积极关注。
林州重机：业绩拐点显现
林州重机（002535）：近日，公司了近五年（2014-2018年）的战略转型规划纲要，提出了在巩固好当前公司煤炭综采成套设备市场份额的同时，通过稳步转型，将公司打造成为国内领先的能源装备综合服务商的战略构想。
一方面，公司已与中国科学院自动化研究所合作发展工业用智能机器人业务。规划期内，公司将通过持续增加投入的方式，着手研发适用于装备制造业的工业机器人产品。这一业务将有效地培育公司新的利润增长点，助推公司的战略转型计划。
同时，公司计划投资30-50亿元，先发展油服业务，再用油服业务带动油气装备业务的发展。规划期内，公司计划投资30亿至50亿元，在持续扩大油服业务同时，积极进入油气开采装备及工具设备制造领域。预计未来公司能源装备综合服务商的战略目标将有效得以实现，最终完成公司的战略转型。
另外，2014年一季度公司收入增长44%，净利润增长10%；母公司净利润同比增长15%。公司业绩拐点显现，预计未来一年业绩将逐季提升。
操作策略：二级市场上，公司股价稳步回升，短期均线拐头向上，中长期均线也开始呈现抬头趋势。同时，成交量大幅攀升，预计未来股价上涨可能性较大。
双鹭药业：回购彰显公司信心
双鹭药业（002038）：近日，公司拟在股东大会审议通过后 12 个月内，以不超过45元/股的价格，以自由资金通过深交所集中竞价交易方式回购公司股份。
公司系国内优秀生物制药企业，2013年业绩增速放缓主要受子公司亏损拖累。2014年一季度业绩已有好转，重回增长快车道。公司财务状况良好，现金充足，有能力支持回购方案。截至一季度末，公司拥有货币资金8.17亿元，远高于本次股份回购上限金额1亿元。公司在这种账面资金充裕的情况下，拿出1亿元现金进行股份回购，表明公司认为目前股价处于低估，彰显未来发展有信心。
公司业务方面，公司主导产品贝科能未来随着各地新一轮招标的顺利开展，1-2年内增速预计将继续维持。同时，公司的新药达沙替尼已申报生产并完成现场核查；来那度胺完成临床，正在申报生产，同时其他新药储备丰富，未来产品线将进一步丰富，打破公司依靠单一品种的经济格局，有效推动公司业绩的提升。
操作策略：二级市场上，公司股价呈上升趋势，5日均线成功站于中期均线之上。MACD指标方面，DIF线上穿DEA线，传递出较强的买入信号。
雪迪龙：拓展第三方检测领域
雪迪龙（002658）：近日，环境保护部《关于同意开展环保服务业试点的通知》，公司成为首批19 家环保服务业试点单位之一，重点开展环境监测社会化服务试点。2013 年受益于脱硝市场爆发，公司环境监测业务快速增长。2014年脱硫监测逐渐进入更换期，预计未来将迎来新增长。在脱硫脱销监测系统业务维持稳定后，环境监测服务业务将成为公司业务发展的重要推动力量，作为脱硫脱硝监测系统的龙头企业，预计公司运营服务业务发展将快于行业平均增速。
另外，公司储备新业务众多，例如第三方检测，对公司来说属于一个全新的领域。目前我国检测行业正处在快速增长期，随着强检市场的放开，我国第三方检测业务将在未来爆发，民营检测机构将迎来良好的发展前景。公司此次拓展第三方检测业务正是抓住了目前检测行业市场化、去行政化的机遇，布局第三方检测领域。通过此次设立全资子公司，可以拓展现有业务范围，有利于公司向综合型的环保业务领域发展，符合公司的长远发展规划。
操作策略：二级市场上，公司股价经过一段时间的低谷后开始回升，短期均线呈现上行态势。预计未来股价上升可能性较大，建议积极关注。
华平股份：有望中标大单
华平股份（300074）：近日，安徽省在线课堂招标正式开始，揭开50亿全国市场大幕，而华平股份将成为此次招标最有力的竞争者。
我国部分边远地区生源数量有限，而师资力量奇缺，当地学生缺乏与同学和老师的足够交流，不能享受高质量老师的授课，成为影响边远地区教育公平的主要障碍。通过技术手短，采用视频双向传播技术，用在线课堂的模式改变教育资源公平问题成为目前最为可行的选择。
未来凭借在线课堂的学校经验与合作关系，结合更多的并购与资源整合，华平深入全面布局在线教育行业将被看好。相比于目前主要从事在线教育的公司，华平这类视频会议厂商在视频传输和云平台搭建方面有明显的优势。在线课堂业务为公司的长期布局发好了基础。
关键词：上市公司；反收购；毒丸计划
中图分类号：D923.99 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2012）14-0116-03
上市公司反收购是针对收购而言的，尤其是敌意收购。上市公司收购是指投资者为了取得或巩固对特定上市公司（通常称为“目标公司”）的控制权，通过在证券市场上购买该上市公司有表决权股票来实现其目的的行为[1]127。敌意收购是指绕过目标公司的管理层，未获得其配合的收购。在上市公司反收购法律规制上，我国以《证券法》和《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）为主，但至今仍未形成系统的、具体明确的反收购法律规制体系。
针对目前国际上广为盛行的“毒丸计划”反收购策略，我国法律并未作出明确的规定，但实践中已被广泛采用。在2005年盛大收购新浪案中，盛大斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，随后新浪抛出毒丸计划，规定盛大只能再购买不超过0.5%的新浪股票，否则毒丸计划将生效，计划包括新浪其他股东将均有权以半价购买新浪公司的普通股，使新浪股本迅即增倍[2]261。最终，盛大放弃了对新浪的收购。另外，在著名的凯雷对徐工收购案中，为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工向中国商务部提交了“毒丸计划”[2]261。
一、反收购“毒丸”计划的概述
（一）毒丸计划的历史和发展
毒丸（poison pill）是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。后来利普顿对毒丸计划进行了改进，将可转换的优先股转换为可以低价买进目标公司的股份或债券，或将股票以高价卖给收购人的期权，这样就大大地稀释了收购方的股权，增加了其收购成本[3]16-17。自特拉华州法院在Moran v.Household International,Inc.省略)、eBay等公司均在2005年通过了类似的计划。
（二）毒丸计划的种类
创设至今，毒丸计划在实践中已经过几代的演变和发展，呈现出多种具体方式，依据发行证券的不同大体分为以下三种：优先股毒丸。指向公司原有股东发行优先权待定的优先股。股东选择权毒丸。股东选择权毒丸是毒丸计划中最常被目标公司选用的毒丸。其分为外翻式（Flip-over）毒丸和内翻式(Flip-in)毒丸。外翻式毒丸指，当收购人收购一定量的股份达到触发点后，目标公司的股东有权以半价购买收购公司的股票，通过稀释收购人的控制权达到吓退收购人的目的[4]68-69。内翻式毒丸是指，权利凭证的持有人有权以折扣价格购买目标公司的股票，权利凭证持有人一般就是目标公司的股东，但收购人持有的权利凭证归于无效[4]743。负债毒丸计划。是指目标公司在遭受收购威胁时，通过大量举债，增加公司债务的方式，增大收购方的成本。
二、“毒丸”计划在我国适用的可行性分析
（一）我国上市公司的反收购发展状况
与美国上百年的证券交易市场相比，我国证券市场仅仅不过20年的历史，还处于新生儿阶段。同时，我国证券交易市场的发展史也是一部国有企业的改制史，这就导致了我国证券市场非流通股和国有股股权高度集中的特点，为证券市场上公开的收购设置了“天然屏障”。
1993年上市公司第一起收购案“宝延风波”后，至2004年记录在案的收购仅仅20多件。近年来，一方面随着2007年12月我国股权分置改革的基本完成，流通股的数量在不断增加。另一方面，经济全球化，尤其是金融市场和资本市场全球化程度的不断提高，使得我国证券市场在不断地开放中走向完善和成熟。这些条件必将会使上市公司收购的“天然屏障”逐渐解体，提高了我国证券市场上收购和反收购战发生的可能性。
（二）我国实践中的反收购策略
目前我国对上市公司反收购策略并没有具体的法律规定，但实践中，借鉴国外的反收购经验，我国目标公司常见的反收购措施如下[5]288：驱鲨剂，在公司章程中设置障碍，规定收购须获得“超级多数”的股东同意或提供“公平行为”。毒丸术，公司面临收购或威胁时，董事会可启动“股东权利计划”，通过股东结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。焦土术，通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量，以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。白衣骑士，寻找善意合作者，以保护管理层和现股东，抵御恶意收购。围魏救赵，寻找收购方的主体资格、收购程序、资金来源及经营过程中不规范之处，以攻为守，使收购方自顾不暇，被迫偃旗息鼓。
由此可见，虽然我国法律并未明确规定“毒丸”计划，但在实践中已被目标公司采用。另外，我国多家海外上市公司都在章程中制定了毒丸计划，例如九城网游、百度、搜狐等。不难看出“毒丸”计划主要是被我国在海外上市的公司所采用，在国内注册上市的公司至今基本没有采用过“毒丸”计划，这是与我国证券市场的发展、反收购立法及公司治理密切相关的。
（三）“毒丸”计划在我国现行法律下的适用空间
目前我国直接对反收购进行规制的法律是2008年修订的《收购办法》第8条和33条。修改前的《收购办法（2002年）》33条，明确将反收购决策权交给了目标公司的股东会，并禁止董事会提议如下事项：“(一)发行股份；(二)发行可转换公司债券……(四)修改公司章程……”该条中禁止发行股份和可转换公司债券及禁止修改公司章程的规定是对“毒丸”计划的否定。
2006年的《收购办法》删除了“禁止发行股份和可转换公司债权及修改公司章程的规定。现行的《收购办法（2008年）》在这方面了维持了2006年的规定，也就是说我国法律对“毒丸”计划的实施预留了适用空间。
另外，2005年《公司法》的修订在公司治理和资本制度方面，赋予了公司更多的自治权。投票权的分配允许公司章程不按持股比例来分配，股东表决权的行使方式也由公司章程进行规定，同股可以不同权。并且，修订后的《公司法》还增加了新增资本股东优先认购权的规定。《公司法》做出的这些修改，无疑为“毒丸”计划在中国的实施提供了法律依据[2]261。
三、完善立法，规制“毒丸”计划在我国的适用
（一）“毒丸”计划决策权的归属
本文以某集团公司为例，首先对集团公司战略管理制度进行调查了解，然后通过指标分析来对企业战略管理进行初步评价，从中找出存在的问题，为企业完善战略管理制度提供合理化建议。
一、企业战略管理制度研究的目的和意义
我国企业内部控制制度建设起步晚，正处在摸索和学习的阶段，但从企业内部管理来看，企业内部控制制度已不适应企业进一步发展的需要，尤其是战略管理制度的发展滞后严重阻碍了企业的持续发展，我们有必要对企业战略管理制度进行调查研究，防范企业风险。我们力求通过案例，结合实际解决企业自身问题。首先介绍案例公司基本情况，通过调查分析提出公司战略管理中存在的问题，最后结合公司实际情况，为公司战略管理制度建设提出改进建议。
二、集团公司基本情况
集团公司属综合行业，经营范围主要为：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、汽车贸易及服务的投资、高科技产品开发等。
股东会是集团公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。集团公司的职能管理部门包括战略运营部、投资融资管理部、财务部、人力资源和劳动保障部、审计部、法规部、企业文化工作部、离退休管理中心等8个职能部门。集团公司下设汽车公司、房产公司、天然气公司三个子公司。
三、集团公司战略管理制度发展现状分析
（一）集团公司战略管理制度发展现状
集团公司战略目标在执行过程中的控制手段主要采用企业业绩衡量指标分析的方法，而预算控制主要是通过财务预算控制当期财务指标，年度财务预算则根据上年实际经营情况编制。
根据战略控制手段在集团公司的实际应用情况，我们以集团战略运营部和财务部为核心，以其定期的三大战略运营分析为切入点，对其运营效果和应对措施进行评价分析，以找出某集团战略规划从制定到控制的各个环节的风险点、控制的薄弱环节，为下一步的改进工作提供方向和依据。
（二）集团公司战略管理分析
1.集团公司战略管理总体分析
我们首先对与战略运营相关财务指标在预算控制与实际效果的比较分析，判断集团公司在战略规划方面的运行效果（见表1）。
从上述经营指标可以看出，三大板块的2008年度主要战略经营目标均未完成，其中以房产置业主要经营指标完成最差，主要原因是：
房地产2008年度战略经营目标中销售收入较2007年实际销售收入增加139.31%，计划目标较上年实际完成基数增量较大，而根据房产置业2002年至2006年的销售收入平均涨幅为30%左右的情况来看，2008年度战略经营目标制定过于激进；同时2008年房地产业受宏观经济影响较大，这也反映出公司战略分析环节中对外部环境因素的考虑不够充分。
汽车服务板块未完成规划目标的主要原因与房产置业同出一辙，2008年度战略经营目标中销售收入较2007年实际销售收入增长90.61%，而战略规划时对该行业市场占有率的预期增量过于乐观，从而导致目标值偏高。但该板块利润率完成较好，也说明企业在战略规划时对于成本费用估计过高。
能源板块战略经营目标各项指标较其他两个单元完成较好，主要是该板块战略目标规划在2008至2009年采取了保守稳健政策，但2010年以后战略目标有重大调整，这对能源板块在2010年以后的经营发展也是一个重大的挑战。
从上述指标分析图可以看出集团公司2002年至2006年三大板块主营业务收入平均增长率为22.6%，2008年至2009年三大板块主营业务收入预计增长率超过70%，而实际2008年较2007年三大板块主营业务收入实际增长率为24.51%，2007年至2008年能源、汽车服务板块各项实际经营指标呈平稳小幅上涨趋势，只有房地产置业2008年较2007年实际经营指标呈小幅下降，主要是2008年宏观经济影响的结果，不可控因素占主要原因，从上述指标分析可以看出战略规划与实际年度运行效果相差较大。
对集团公司战略管理进行初步了解后，我们决定将集团财务战略作为重点进行分析。从集团层面的考虑，财务战略中的筹资战略应作为重点，而筹资计划与公司战略的匹配、筹资的统一调度、融资成本的合理化设计等筹资活动都应在公司战略中有所体现。
集团公司2008-2017年战略融资规划预计1143亿元，融资方式为资本融资、债务融资和其他形式的融资形式，融资规划未细分到集团及三大板块中，由于三大板块所处的行业发展阶段不同，对各版块融资方式的选择应有所不同，同时三大板块均属于资金密集型的行业，作为集团统一调控融资活动显得更为重要（见表2）。
通过上表可以看出集团及所属三大板块2006年至2007年长短期偿债能力均有显著提高，房地产、汽车股份受行业经营特点及经营发展的影响速动比率较低，长期负债比重2008年较2007年有较大幅度减少。从报表数据来看集团包括下属专业公司资产负债率逐年降低，营运资本逐年上升，说明集团重视企业的后续发展，资产结构更趋合理。
2.房产置业板块战略管理分析
在了解了集团公司战略管理基本情况后，我们选取集团公司房产置业板块2008年财务效益状况、资产运行状况、偿债能力状况、企业发展能力状况在全国同行业平均水平和优秀水平之间做了比较分析。
在对房产置业板块2008年业绩指标评价分析中发现地产业综合指标处在行业中等水平，其中的财产效益状况接近同行业平均水平，资产运行状况低于同行业平均水平，发展能力远低于行业平均值。偿债能力高于行业平均水平但低于行业优秀水平。
（1）财务效益状况分析
通过以上对比分析，可以看出该企业自有资本获取收益能力高于同规模平均水平1.24%，但是低于规模优秀企业6.16%，造成这种情况的主要原因是企业净资产的增长与经营积累不相匹配，比如净资产中由于资产评估增值而增加的资本公积数额较大，非经营因素对净资产增量的影响较大。
（2）资产营运状况
资产营运状况是房产置业四个基本指标中较差的，除了应收账款周转率高于同行业平均值外，其他几项指标均低于全国同行业平均值，说明该公司资产运行效果不好，这与该公司资产中存货年末结存较大、其他应付款等非经营性资产占资产总额比重较大有关。
（3）偿债能力状况
通过以上分析对比可以看出，该企业速动比率比同规模平均水平高38.52%，比同规模优秀水平低34.68%。该企业速动比率接近100%，该项指标较好，但与优秀水平仍有差距，原因是该公司流动资产中存货比重较大，速动资产剔除了存货因素，存货占流动资产的51.85%，使得该企业速动比率受到影响。同时虽然该公司速动比率接近100%，但其流动资产中存在大额内部往来款，占流动资产的36.85%，该笔款项变现能力不确定，公司的短期债务偿还能力受到影响。
（4）发展能力状况
销售增长率反映企业营业收入增减情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。通过以上对比分析可以看出由于受2008年宏观经济的影响，该公司销售出现下降。
从上述指标可以看出集团公司房地产板块发展周期已经达到成熟期，除去2008年的宏观经济因素的影响，该行业应执行稳健的经营理念，这与集团公司房地产板块2008年至2017年远景战略规划中经营发展确定的增量相吻合。
四、集团公司战略管理制度面临的问题
综合上文中集团公司战略管理现状分析情况我们可以看出，集团公司目前的战略流程基本符合战略管理的要求，但在战略分析中重点放在行业前景预测和自身竞争能力，但对行业预期的其他因素考虑不充分，比如同行业竞争强度、消费者的购买习惯、国际同类产品的冲击等，在企业核心竞争力中的判断上对人力资源、技术资源的考虑不充分。
1.战略运行分析制度缺乏可操作性
公司制定了战略运行分析制度，在实际操作过程中也基本是按照制度执行的，战略运行分析虽然在信息沟通、应对策略的制定上较为及时，但运行分析提出的应对策略内容较为空泛，缺乏可操作性，对战略运行的调控未起到积极作用。同时仅仅通过运行分析制定下一步应对策略，以职能部门的力量是达不到预期效果的。
经过我们调查了解发现，战略规划的制定与实际运行效果比较发现相关战略指标的制定与实际执行成果出入较大；
从上述柱状分析图可以看出某集团2008年战略目标采用的是较为激进的发展理念，但实际完成效果不理想，但2008年各项经营指标实际完成较2007年均呈稳步发展趋势，而其增长应归功于某集团以前年度快速发展的惯性带动，战略目标规划的实现缺乏实务性、操作性，这也使得2008年做为某集团新战略实施的第一年未能达标，此实施效果对2009年及以后年度战略目标的控制与调整应有所警示。
2.战略规划不明确
财务战略规划中对筹资方式未作明确规划，同时也未对三大板块筹资规模作具体分割，对不同筹资方式、不同板块所处的发展阶段未作进一步分析论证，由此对筹资成本、不同发展阶段中经营风险与财务风险的搭配在财务战略中未作分析规划，可能造成集团在资金筹集、分配上的计划性不强，筹资成本缺乏预期策划、不能充分考虑经营风险对筹资风险的影响、造成资金运营效率不高。
五、改进集团公司战略管理制度的建议
1.强化集团公司调控手段
公司应当强化战略管理中的调控手段，仅仅通过运行分析制定下一步应对策略以职能部门的力量是达不到预期效果的，有必要对战略从设计到制定所进行的分析、计算从新审核，重点突出对战略环境变化的考虑，以战略项目的经营业绩来衡量来分析战略运行效果，关注可能引起战略失效的主要因素，如出现可能的实效因素，应由职能部门和业务单位及时提出应对方案提交董事会决策。
关键词：股权转让；纳税筹划；案例分析
Abstract:Alongwithcapitalmarket''''sdevelopment,thestockholder''''srightstransferbehaviorisdaybydayfrequent,transfersintheprocessthetaxpaymentpreparationtocausewidelytakesseriously.ThearticlehascompiledthecountryExciseofficetothestockholder''''srightstransferrelatedstipulation,throughthecaseanalysis,carriesonthecomparisontothestockholder''''srightstransfer''''sdifferentplan,andproposedthetaxpaymentpreparationshouldpayattentionrelatedquestion.
keyword:Stockholder''''srightstransfer;Taxpaymentpreparation;Caseanalysis
前言
随着我国资本市场的发展成熟，越来越多的企业采取参、控股方式进行对外投资，股权投资已成为企业资产的重要组成部分。与此对应，股权转让行为也日益频繁，在转让过程中如何进行税收筹划已成为众多企业所关注的问题。
一、企业股权转让所得税的相关规定
《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）文件规定，股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。
《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
二、股权转让纳税筹划案例分析
A公司持有B公司80%股权，同时A公司的全资子公司C公司持有B公司20%股权。B公司的注册资本为5000万元，A、C公司的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司因调整投资结构，拟将B公司股权全部转让给D公司。截至股权转让日，B公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与B公司账面净资产相同。（假定A、B、C公司企业所得税率皆为25%）
转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为800万元（6000×80%-4000），应交所得税200万元；C公司股权转让所得为200万元（6000×20%-1000），应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。
转让方案二：分配股利后再行转让。B公司先将未分配利润800万元全额分配，A公司可获得股利480万元（600×80%）；C公司可获得股利120万元（600×20%）,因A、B、C公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后B公司所有者权益账面值降为5400万元，A、C公司分别将股权转让给D公司，根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为320万元（5400×80%-4000），应交所得税80万元；A公司股权转让所得为80万元（5400×20%-1000），应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。
转让方案三：股权整合后再行转让。A公司先按C公司投资成本受让B公司20%股权，持股比例增至100%，投资成本增至5000万元（4000+1000），再将股权转让给D公司。根据国税函[2004]390号文件规定，A公司的股权转让应按国税发[1998]97号文件执行，A公司股权转让所得1000万元（6000-5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。C公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。A、C公司实际股权转让收益合计为1000万元。
分析上述转让方案，方案三最优，应交所得税0；方案二次之，应交所得税100万元；方案一最差，应交所得税250万元。
三、股权转让纳税筹划应注意的问题
法定代表人王学忠，该公司总经理。
委托人肖明德，海南肖明德律师事务所律师。
委托人周亚敏，海南肖明德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）海口龙兴房地产开发公司，住所地海口市振东区君尧新村115号9栋。
法定代表人毕凯，该公司经理。
委托人孟繁旭，黑龙江省孟繁旭律师事务所律师。
委托人贾新明，黑龙江省哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司法律顾问。
上诉人海南省演出公司（以下简称演出公司）因合作建房合同纠纷一案，不服海南省海口市中级人民法院（2000）海中法民初字第113号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，演出公司的法定代表人王学忠委托人肖明德、周亚敏，被上诉人海口龙兴房地产开发公司（以下简称龙兴公司）的委托人孟繁旭、贾新明等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定双方签订的合作合同有效，认为双方所签合同中的约定，既存在房屋交付的债权也存在其他违约责任的赔偿权，演出公司依约提起的各项诉讼请求，从其知道自己的权利受到侵害时起至起诉时止，均已超过法定的诉讼时效，据此判决，驳回演出公司的诉讼请求，案件受理费由演出公司负担。宣判后，演出公司不服原判向本院上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律不公，双方合同均约定上诉人享有产权分配及获得加层补偿费等权利，一审判决以产权分配完毕来否定上诉人享有获得加层补偿费等权利是错误的，明星大厦应以规划验收为准，办理房产交接手续前，双方的合建合同尚在履行过程中，因此，起诉时并未超过诉讼时效，请求撤销原判，支持上诉人的诉讼请求。龙兴公司答辩称：合同中的违约罚款是约定的而非法定，其截止期限及时效起算点也应以约定为准，加层补偿费上诉人选择了现分配的房屋面积而已放弃，宿舍楼加层扩建费，由于2号宿舍楼未拆，没有损失而不应发生，已得到的款项应退还，其他费用的发生与被上诉人无关，同时，依法上诉人所提出的请求即使成立，也已全部超过诉讼时效，一审判决应维持。
经审理查明：1993年4月30日，演出公司与海口龙兴经济贸易开发公司（1994年1月12日双方协议将其更换为龙兴公司）经协商签订了一份《合同书》，约定由演出公司提供其位于海口市公园北2号1350平方米的土地，龙兴公司提供建设资金，双方合作建设＂明星大厦＂，该大厦楼高十层，工程投资每平方米2000元。演出公司负责做好拆迁准备，解决拆除旧房时所发生的纠纷，协助办理前期手续及土地使用证、产权证；龙兴公司负责组织设计、报建、施工、装修、验收等工作并承担费用，双方按演出公司35％，龙兴公司65％的比例分配房产。分配以十层为基数，每增加一层，龙兴公司补给演出公司30万元，增加面积归龙兴公司所有。若建筑不足十层，演出公司实得面积也以十层计算，分成不小于2100平方米，剩余部分归龙兴公司所有，楼层以演出公司分配1至3层，不足部分自由选择为原则，若余数不足一单元但超过单元的50％的，可按工程成本价向对方购买此单元的剩余面积。龙兴公司的施工期12个月，报建时间半年，总计18个月，除不可抗拒因素延误外，每超过一个月罚款10万元。龙兴公司同意帮助演出公司进行宿舍楼房的扩建和顶上加层或支付加层扩建费60万元。协议签订后，龙兴公司分三次付给演出公司加层扩建费25万元。1993年6月24日，双方签订了一份《借款合同》，约定龙兴公司借给演出公司人民币100万元。1993年10月28日，双方签订了《合作兴建＂明星大厦＂补充协议》，约定按实际进展情况，演出公司同意报建时间拖延一个月，从11月1日起每延一天，龙兴公司赔偿其经济损失2000元等内容。1993年11月2日，双方签订《补充协议》，约定明星大厦主体占地面积设计若不能达到应有的密度率（45％）时，分配给演出公司的实得面积不少于2100平方米。1993年12月4日，双方签订《明星大厦继续延长报建期限的补充协议》，约定延长报建期限到12月31日，但龙兴公司自1993年11月1日起的延期赔偿费于1993年12月31日前一次付清。1994年5月5日，双方又签订了一份《明星大厦继续延长报建期限的补偿协议》，约定报建期再次延长至1994年6月25日止，若龙兴公司在此前不能支付按实际天数结算的赔偿费，则该款视为其向演出公司的借款，归还期限至1994年12月31日止，年息按20％计算。1993年11月20日，海南省文化广播体育厅以琼文函［1993］399号文批复同意双方合作兴建明星大厦。1994年7月26日，海口市规划局颁发了建设工程规划临时许可证，批准明星大厦报建层数为十层，1997年5月20日又为第十一至十三层颁发了建设工程规划临时许可证。1995年10月19日，海口市土地管理局以市土字［1995］0544号文批复同意双方合作建楼转受让用地。1994年9月19日，演出公司与海口市公路分局签订了一份《协议书》，约定演出公司因施工需占用公路分局的通道临时行车，每年的使用费为1200元，使用至建楼完工为止。该协议书上除演出公司加盖有公章外，龙兴公司的全权代表邱杰在协议上也签了名。明星大厦于1994年11月25日开工。1997年1月10日，双方代表召开了＂关于明星大厦收尾工程问题联席会议＂，会议纪要第三条的内容为：＂第一层三面外墙在大厦工程验收后30日之内按双方原协商意见和标准维修＂。1997年11月8日，明星大厦经海南省建筑工程质量监督站等单位验收，并颁发了工程质量合格的竣工验收核验证书。1998年1月15日，双方签订了一份《借款及有关事项协议书》，约定明星大厦工程于1994年11月25日正式动工至1996年10月31日竣工，因种种原因及双方协商同意将大厦整体销售，故未进行实体面积分配，由于暂时未定确切的购房者，演出公司要求将大厦一层先行使用并已于1997年12月5日接管使用。龙兴公司同意预借10万元给演出公司，该款将在双方合作项目清算中本息一并处理。明星大厦建成后，因与原规划报建方案有异，海口市规划局未给换发建设工程规划许可证。为此，双方于1998年4月20日向该局提交了＂关于明星大厦规划验收的请示报告＂，＂关于明星大厦规划验收的请求报告＂，1998年11月18日，又提交了＂关于明星大厦规划验收存在问题的承诺＂。三份函中均提出直接影响明星大厦规划验收的是400平方米五层宿舍楼（即演出公司2号宿舍楼）的拆除问题没有解决，并说明了未能拆除的原因和存在的困难。1998年11月26日，海口市规划局颁发了建设工程规划许可证。2000年4月29日，演出公司与海南大名装修工程有限公司签订了一份《合同书》，约定演出公司将明星大厦首层外墙工程发包给大名公司承建。2000年8月21日，演出公司向一审法院起诉。2000年8月24日，双方签订《明星大厦房产移交协议》，约定龙兴公司将明星大厦1至4层房屋移交演出公司，其中1至3层已于1999年11月10日移交使用，现将剩余部分全部移交，面积以房产证为准，实行多退少补原则，双方合作产权利益的分配即告终结。之后，房屋所有权证办妥，演出公司实际分得房屋面积为2319.2平方米。
上述事实有合同书、协议书、收付款凭证，海南省文化广播体育厅批复、海口市土地管理局批复、土地使用证、建设工程规划临时许可证、建设工程规划许可证、房屋所有权证、庭审笔录及当事人陈述等已经法庭质证的证据为证。
本院认为：本案当事人所签协议，均是在协商一致的基础上所作出的真实意思表示。双方的合作关系已经业务主管部门同意，并经土地管理机关批准办理了合作登记手续，其形式要件和实质要件都符合法律规定，故应认定有效。双方协议所确定的一些权利义务，其具体内容及实际履行都具有相对独立性，该特点以致演出公司所提起的诉讼请求中有部分请求可分别独立存在，故其诉讼时效期间也应分别计算。当事人双方就明星大厦工程竣工期，延期报建的赔偿费转为借款的偿还期，首层外墙的施工期均有具体约定，演出公司可行使权利的时间是明确的，一审法院对该部分请求，认定其已超过诉讼时效，并作出驳回其请求的处理是正确的，应予维持。关于加层补偿费的约定，是以改变原计划报建方案为前提而议定的，演出公司就该项权利的主张，应以龙兴公司合法取得加层房屋所有权为条件，明星大厦房屋所有权证系2000年8月取得，因此，演出公司就加层补偿费的请求，未超过诉讼失效，其请求应予支持，一审法院亦以超过诉讼时效，判决驳回该项请求的认定和处理不当，应予纠正。演出公司以提供土地为合作条件，其2号宿舍楼所附土地属提供合作部分，因设计方案的调整该楼未拆除，其仍继续使用。未拆除该楼的原因和理由，双方在给政府主管部门的函中均已阐明。就加层扩建费合同虽未写明是对拆除2号宿舍楼的补偿，但却约定的是＂帮助＂加层扩建，根据双方约定和本案实际，演出公司提出继续支付该款的理由不充分，其请求不予支持，龙兴公司已支付的加层扩建费不再退还，未支付的可不再支付。演出公司、龙兴公司双方都是明星大厦房产权利的享有者，就大厦建设期间占用海口市公路分局通道约定应支付的使用费，由双方按约定分配房产的比例分担，由双方与海口市公路分局结算后支付。演出公司多分得的219.2平方米房屋，按合同约定的工程投资标准，即每平方米2000元计价在龙兴公司应向其付款中折抵。龙兴公司给予演出公司的借款，因其未提出反诉，一审未作审理，二审依法亦不予处理。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款之规定，判决如下：
一、撤销海口市中级人民法院（2000）海中法民初字第113号民事判决；
二、明星大厦加层补偿费人民币90万元，限龙兴公司在本判决生效之日起一个月之内，向演出公司支付，逾期则加倍支付迟延履行期间的债务利息；
三、演出公司多分房屋面积计价43.84万元，限在本判决生效之日起一个月之内向龙兴公司支付，逾期则加倍支付迟延履行期间的债务利息，该款可与本判决第二项的款项折抵；
四、占用通道使用费，双方与海口市公路分局结算后，由演出公司承担35％，龙兴公司承担65％。
关键词：权力传递；时机选择；公司业绩；传承计划
中图分类号：F276．5
文献标识码：A
文章编号：1006―1096(20U6)03―0100―04
一、研究背景与文献回顾
家族企业在世界经济舞台上发挥着越来越重要的作用， 因此Poutziouris(2001)指出，家族企业是后工业发展阶段的 动力之一。然而，只有大约三分之一的家族企业能够成功地 将企业由第一代传到第二代。而且，在这些企业中，也只有三 分之一能成功传到第三代(Wang et al.2000；lbrahiractal．， 2001)。因此，实现家族企业领导权的平稳传递问题引起了学 术界越来越多的关注。
自Chfistensen研究传承计划开始，学者们普遍认为保持 家族企业的连续性、保证有效的传承极大地依赖于传承计划 (如：Christensen，1953；Trow，1961；Kets dc Vrics，1993： Sharma et al．，2001；Ibrahim et aI．，2001 Dyck et aI．，2002； Pramodita et al．，2003)。FileandPrince(1996)指出，缺乏传 承计划将引起―些严重的管理问题，甚至导致企业崩溃。而 一个好的传承计划则可以提高企业利益相关者合作的可能， 增加平稳、有效传承的可能性(Morris et aI一1997；Sharma ct al．，2001;Dyck et al，2002;Pramodita et al．，2003)。虽然许 多家族企业的成员都意识到了传承计划的重要性，但大多数 家族企业的利益相关者却对传承计划持一种矛盾心理(Lans― berg，1988)，因此他们很少规划出积极的计划(Mark and Ro― wena，2004；Sharma et al.,2000)。而所有的组织又都不可避 免地会面临领导权交接的问题(Dyck et al．2002)，因此研究 家族企业传承计划显得非常重要。
Mark和Rowena(2004)指出传承计划应包括继任者选 择和继承时机选择等决策。在传承时机选择方面，学者们也 做了大量的研究。其中Dyck et al(2002)用4×100m接力赛 形象比喻了传承过程，指出顺序、时机、交接技巧及沟通是影 响传承的四个因素，企业应根据环境情况来决定交接时机。 Kimhi(1994，1997)指出家族企业的经营业绩与企业拥有者的 生命周期呈倒U型关系，传承时机决定了公司未来的赢利能 力及整个家族的福利水平，保持家族企业的平稳过渡非常重 要。他以家族企业最大化未来现金流的现值和纯粹利他主义 传承动机为假设，推导了最优传承时机模型。并通过实证分 析指出传承时机随着父母年龄的增加、子女受教育程度的增 加而提前，随父母工作经历的增加而推延，随在任者与继任者 之间年龄差距的增加而提前。Kimhi还指出小型家族企业的 贷款限制与最佳继承时机相关，贷款限制严格可能促使早早 继承。Miljkovic(2000)在假定继承人已指定的前提下，以期 望效用的现值最大化为目标函数，用期权方法推导了最佳传 承时机的理论模型。该模型指出，最佳传承机时取决于传承 所带来的效用与负效用的边界大小，如效用的未来值不确定 性越人、延迟传递的负效用率越小，父母就越可能延迟传递。
Morris et al．(1997)，Goldberg(1996)认为公司业绩是评 价传承是否成功的一个有用指标，因此深入地研究传承事宜 与业绩之间的关系非常有必要。然而，在已有的文献中，实证 研究两者之间关系的文献较少。其中，Daily andDollinger (1992)及ChagantiandSchneer(1994)的研究侧重于家族企 业和非家族企业之间的业绩比较。Goldberg(1996)的研究发 现，离任者对在任者的私人教育与业绩相关，父子之间良好的 关系与公司业绩呈显著的正相关性。Morrisetal(1997)的综 合模型指出继承者的准备程度、家族成员之间的关系。计划和 控制活动的类型等三个方面因素决定了代际传承的本质，而 传承的本质又将影响到公司未来的业绩。hnzWanget aJ (2004)指出，在中等规模的企业中，传承计划对公司业绩起着 非常重要的作用；而在小规模的企业中，这种作用却不明显。 而Guthrieandl)atta(1997)的研究则发现继任发生前的公司 规模和风险与继承CEO的年龄相关。
国内这方面的研究文献相对较少，且实证方面的研究几 乎没有。其中晁上(2002)在归纳影响代际传递因素的基础 上，指出继承人进入企业的最佳时机和最佳掌权时期。何心 展(2003)指出小型家族企业的贷款限制与最佳继承时机相 关，贷款限制严格可能促使早早继承。李蕾(2003)认为最佳 传承时间是企业稳步经营和高速成长时期。
伴随着改革开放成长起来的中国家族企业掌门人目前年 龄大多在50岁～60岁之间，已开始面临退休，如何选择最优 的传承时机是他们必须要考虑的问题。本文试图通过实证分 析权杖交接时机与公司业绩之间的关系，期望能对家族企业 顺利实现代际传承有所启示。
二、研究设计
(一)研究假设
YongWang等(2004)在总结已有文献的基础上，指出继 承事件与公司业绩显著相关。据此，本文认为：
H1：传承前不同的业绩表现将导致公司选择不同的继承 时机；
H2：继承时机选择不同将引起继承后不同的业绩表现。
(二)样本选择
本文以上海、深圳两家证券交易所自挂牌交易开始至 2004年12月31日发生过总经理变更目属于民营企业的公 司为研究样本。如果同一公司在此期间发生过多次管理层变 更，则选取其最近一次变更数据为研究样本。
(三)数据来源
本研究所使用的数据来源于香港理工大学中国会计与金 融研究中心的CSMAR数据库和新浪财经(www．finance．si- na，com)、巨潮资讯网(www．cninfo．com．cn)以及中国上市公 司资讯网(www．enlist．com)。
(四)研究方法及研究变量定义
本研究将采用独立样本的T检验方法及相关系数分析 方法，研究继承事件发生前后的公司业绩表现，以确定传承时 机与业绩表现之间的关系。
Jen8和Soren(2000)曾用事件发生前两年、后两年及当 年等五个年度的数据分析公司业绩的变化，而MarkR．等 (2004)则用一3到+3共七年的数据研究领导权继承与公司 业绩的关系。根据实际情况，本研究将选择前两年(t-2)、前
从表2可以看出，除t2年外，提前继承的公司无论是事 前还是事后，其规模均小于延迟继承的公司规模，意味着公司 规模越大，传承可能越晚。在成长性指标方面，提前继承的公 ―年(t-1)、当年(t1)、第一年(t1)、第两年(t2)以及第三年(t3) 共六年的相关数据进行分析。
和其他绝大多数的研究文献一样，本研究选择企业规模、 成长性、盈利水平等作为公司业绩的指标。而Kimhi (1997)曾指出贷款限制可能促使早早继承，并用资本结构指 标代表了贷款限制条件，故在公司业绩指标增加资本结 构一项。
在传承时机指标的选择上，本研究将用继任者接管公司 领导权时的年龄为其变量，其值越小，意味着权杖交接时 间越早。公司规模用总资产的对数值代表；成长性指标由总 资产增长率和销售收入增长率表示；盈利性水平指标由资产 报酬率和净资产收益率表示；资本结构指标由资产负债率代 表。变量的具体定义见表1。
三、实证研究结果及分析
(一)描述性统计
奉研究以继承者接管公司领导权时的年龄中位数为标 准，将全部样本公司划分为提前继承与延后继承两大类子样 本。表2列出了两类公司的描述性统计及差异性检验结果。 司规模增长快于延迟继承的公司；两类公司在销售收入增长 方面的特征无论在事前还是事后均不明显。提前继承公司的 总资产收益率ROA指标在继承事件发生后，均大于延迟继 承的公司，净资产收益率ROE也表现出了相同的趋势。但负 债比率指标则表现出相反的趋势，意味着贷款限制不严，公司 倾向于延后继承。
在传承事件发生前，即t-2、t-1年，提前继承与延迟继承 的两类公司在规模方面存在显著的差异，其t检验值分别为 2．171与l 981，均在5％水平下显著，意味着公司规模可能 是影响传承时机的重要因素之一，且规模越大，传承时机越 晚。㈠年两类公司在净资产收益率方面也存在显著的差异， 其t值为-2．086，也在5％水平下显著。虽然两类公司在其他 业绩指标方面差异性不显著，但足以说明传承前不同的业绩 表现将导致不同的时机选择，因此H1得到了验证。
继承事件发生的当年，两类公司在规模上存在显著差异 (t值为2．065，在5％水平下显著)；第一年，两类公司所有的 业绩指标均无差异；第二年，两类公司在规模增长方面存在显 著差异，其t值为2，709(在1％水平下显著)；第三年，两类公 司则在销售增长方面存在差异(t值为-2．202，在5％水平下 显著)。说明传承时机将影响到公司未来的成长性表现，但该 影响存在一定的时滞，因此H2得到了验证。
从表2看，公司在传承前的成长性表现对传承时机的影 响并不显著。而且，无论是事前还是事后，两类公司的资产负 债率指标均无显著差异。
(二)传承事件发生前后ROA变化情况
图1描述了事件发生前后两类公司ROA中位数的变化 趋势。从图1可以看出不论是全部样本公司还是提前抑或延 迟继承的公司，在传承事件发生前公司的业绩均呈下降趋势。 在事件发生后，仅在提前继承的公司中，其业绩先有一个短暂 的提升，然后出现下降；而对于全部公司和延后继承的公司， 其业绩却呈现出先降后升的趋势。
表3给出了传承事件前后ROA的变化情况。第・行 中，括号外的数据是ROA变化均值，括号内为方差值；第二 行括号内的数值依次是样本数和t检验值。对于全部样本公 司及延后继承的公司，其ROA的变化在―2到。年间是负值， 且分别在1％和5％的水平下显著(t检验值分别为―2．623和 ―2，175)。而对于提前继承的公司，在相应的年段，虽然ROA 的变化也是负值，但不显著。
传承事件发生后的研究期间。年到+3年，全部公司及 延后继承的公司，其ROA的变化仍为负值，但仅延后继承公 司的变化显著(t检验值为―2．031，在10％的水平下显著)，而 全部公司的ROA变化不显著。在相同的研究期间，提前继 承的公司，其ROA的变化是正值，但不显著。此结论说明公 司的业绩变化是决定传承时机的重要因素之一，公司选择不 同的传承时机，其未来的业绩变化也不相同，再次验证了本研 究所提出的两个基本假设。
(三)相关系数分析
表4列出了各年度业绩变量与传承时机之间的相关系数 矩阵。从表4可以看出，公司规模与传承时机正相关，且在传 承事件发生的及发生当年其相关性相当显著(前两年均在 5％水平下显著，当年在10％水平下显著)，说明公司规模是 决定传承时机的主要因素之一，且公司规模越大，传承时机越 晚，这与Guthrie和Datta(1997)的结论是一致的。随着传承 事件的发生，相关系数逐年减小，意味着传承时机对公司规模 的影响越来越小。规模增长与传承时机负相关，意味着具有 高成长性的企业，其传承时机可能较早。两者在t2年显著负 相关(相关系数为-0．291，P
