财务尽职调查报告篇【一】
公司股东会：
我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司(以下简称公司)截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层(内部)提供分析参考作用。
一、公司概况： 1、公司的基本情况：
xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。
公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%;xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币(xx万美元)，占注册资本60%。
2、调查关注：
公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐;账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用(应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金)。
二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置：
公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。
部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。
2、公司员工构成：
目前公司员工47人(不含高管)，其中中层以上管理人员12人、员工35人。 3、公司员工报酬及保险：
(1)薪酬制度：月(5月份)工资支出总额约19万元;
(2)保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元;其他福利支出总额0.7万元。
4、调查关注：
公司股东副总经理xx掌控公司核心技术;间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。
公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险(5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳)。
公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。
三、公司财务：
1、股权结构(截至20xx年05月31日)
2、关联方
3、资产状况
4、负债及所有者权益状况
5、经营状况
6、税务状况
四、公司业务情况：
公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等
公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。
公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH 环保认证;取得美国FCC、加拿
大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证;正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告;防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。
4、调查关注：
目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。
五、生产过程与生产设施：
1、生产用地及主要设施：
公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。
2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：
公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类 、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。
公司产品成本构成：材料成本约占90%;水、电人工、制造费用约占10%。
3、设备维护及使用情况：
公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。 4、调查关注：
20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米，取得x国用(20xx)第xxx4号土地使用权证;建造新厂房一栋，预算造价xxx万元，预计20xx年9月完工。
六、需要说明的情况(截至20xx年05月31日调整后)
1、资产、负债调查情况说明 (1)固定资产、在建工程
注：新建厂房预计20xx年x月完工,预算造价xxx万元,账面暂无工程款项支付。
(2)应收账款
(3)其他应收款
(4)预付账款
注：xx市国土资源局土地款xx元款项已付清，取得x国用(20xxxxx号土地使用权证，为关联公司xxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。
(5)应付账款
(6)预收帐款
(7)其他应付款
(8)应付职工薪酬
(9)应交税费
(10)存货
2、关联方借款、抵押和担保
(1)借款合同:无。
(2)公司以取得x国用(2xxx)第xx号土地使用权证的土地，为关联公司xxxx有限公司xx万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。
(3)关联方往来余额
六、其他关注情况
或有负债:公司以土地为关联公司xxxxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保，可能承担连带责任。
期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。 诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。
历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。
股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。
环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。
七、价值判断：
其中：
1.其他应收款--xxx元，因资金未在xxx公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。
2. 存货原材料--暂估xxxx元，价值无法认定不予确认;对应的等额应付帐款不予确认。
3.固定资产原价--流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元;对应的应付账款xxx元不予确认。
4.无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产
等额相抵，故予以调减;对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。
本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。
财务尽职调查报告篇【二】
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
(三)审计财务尽职调查的结果
有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。
财务尽职调查报告篇【三】
会计师事务所又一核心竞争力之财务审慎性调查
一、项目组成员介绍
项目负责人：从业10年的资深注册会计师
项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师
项目组成员2：从业第16个月的注册会计师
项目组成员3：从业第36个月的审计员
二、项目组任务
我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。
三、项目组背景
X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。
重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。
根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。
四、项目实施过程
1、出师不利未获取业务约定书
在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。
所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。
A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。
B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述，我将在下文继续)。
C、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查
经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查)，关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求，提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。
所谓财务尽职调查，应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版，因为根据不同的委托方，在不同的战略阶段，会做出不同的判断和规划，那么报告的重点和格式自然不一样。
故而，目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任，往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范)，而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题，更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。
根据个人的理解，财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类：
A：权益性融资财务尽职调查
所谓权益性融资，即公司的所有者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种：
A1：IPO目标式权益性融资财务尽职调查：
该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》，而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。
这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。
A2;股权收购式权益性融资财务尽职调查：
股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1复杂，所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了很多，为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。
B：债权性融资财务尽职调查：
债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比A类权益性融资而言，工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。
C：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查：
该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要，而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性，特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续发展上讲，是应该将其做为鉴证业务的。
PS：以我们项目组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易，所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量(其实，我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后，也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量控制和员工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而论。
C1：自我完善型财务尽职调查：
该类尽职调查集中在内部控制咨询，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个大概，具体请参考其他文献。
C2：税务筹划性财务尽职调查：
通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下：
A：企业经营背景及历史沿革问题
B：公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍
C：公司经营范围(包含与B中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。
D：公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。
E：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划
F：管理层建议书
关键词:财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查 ,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。
1 环境尽职调查
1.1 环境尽职调查的背景和概念
环境尽职调查是一种评估环境风险和潜在责任的技术手段，属于宏观尽职调查的分支内容，主要用于在企业投资、收购、并购、剥离或新建扩建厂区时，依据相关的环境标准，系统地确认其可能存在的环境风险和污染责任，帮助投资者对于现在和未来企业运行中的环境风险进行管理和控制，从而降低投资的风险。
狭义的环境尽职调查起源于美国。在美国政府颁布的30余部环保法律法规中，《环境应对、赔偿和责任综合法》(CERCLA， Comprehensive Environmental Response， Compensation， and Liability Act)尤为严格，同时也是企业在环境管理方面涉及最为频繁的一部法律，被企业称为“黑洞”或“虚拟的怪兽”[1]。为减轻CERCLA规定的环境方面的责任问题，投资者在购买之前如果进行了全面的环境问询，并且采取了相应的环保措施，那么就可以对投资前已经存在的环境问题不再负担法律(主要是指 CERCLA)责任。在实践中，由环境专家所做出的环境尽职调查报告，可以被视为“进行了全面的环境问询”的证明，通常包括Phase I和Phase II两部分(至少应包括Phase I)，所依据的标准是由美国试验和材料协会(ASTM， American Society for Testing and Material)基于CERCLA所制定的，分别为：Phase I环境现场评估标准(Standard Practice for Environmental Site Assessments： Phase I Environmental Site Assessment Process，标准编号E1527-05)和Phase II环境现场评估标准(Standard Practice for Environmental Site Assessment： Phase II Environmental Site Assessment Process，标准编号E1903-11)。简单来讲，Phase I和Phase II的主要区别是前者侧重于进行书面材料和现场的确认，问询相关的当事人，识别和评估出各项环境风险;后者则是侧重于前者无法量化的主要风险进行取样、分析和化验，进一步确定污染的量化情况。
广义的环境尽职调查通常还会借鉴ASTM在Phase I和Phase II标准中提出的现场评估方法，但依据的标准已超出了CERCLA的内容范围。例如，项目融资期间EDD依据的标准就分别包括赤道原则(Equator Principle)、世界银行下属的国际金融机构(IFC， International Financial Corporation)所制定的通用和各专业EHS指南、经合组织(OECD， Organization for Economic Co-operation and Development)等地区性国际组织签署的公约要求，以及资源国政府及地方政府颁布的各类环保法律法规。
1.2 开展环境尽职调查的意义
在企业拓展新项目时，最大的环境风险在于土壤和地下水污染，以及各类环保不合规行为。通过环境尽职调查，全面了解已有的土壤和地下水等污染，可以尽早厘清买方和卖方的责任，并就环境风险的解决方案和赔偿金额进行谈判，避免将来的损失或后续产生不必要的费用。同时，环境尽职调查报告有关土壤和地下水的本底值可参考写入项目环评，并能够作为新业主在运营时的本底数据，形成良性的衔接和循环。此外，各资源国的环保法律法规日趋严格和完善，环境监管力度不断提升，且地方政府有权根据当地的实际情况对国家政策中未涉及的部分建立地方性规定或建立比国家标准更为严格的地方性规定，大大提升了企业确保合规的难度。因此，在交易框架中的环境尽职调查，不但可以帮助企业量化“环境价值”，而且能够指导企业认清环保合规的挑战和方法，从而在整个交易周期中控制实际和预期的环境风险。
从相关方的角度考虑，开展环境尽职调查可以满足投资银行和(或)保险机构的要求，与国际并购流程接轨，同时调查期间积累的数据也可以进入项目资料室成为买卖双方提供环境风险的依据，环境尽职调查报告相当于为新业主提供了一份“环境保险”(视具体条款而定)。从成本分析的角度考虑，环境尽职调查的费用跟项目并购金额和可能引发的环境风险相比，几乎可以忽略，而且买方可以通过主动寻求环境保险等方式实现风险的共担和成本的摊薄。
1.3 环境尽职调查的特点
环境尽职调查的范围非常广泛，除去不涉及环境环节的并购或剥离(如银行、IT公司、娱乐业等)，诸如油气行业、化工、电子、轻工、重工等行业都是环境尽职调查的客户。从专业覆盖上而言，环境尽职调查往往会根据项目的实际需求，延展到健康、安全、社会等领域，形成HSSE(Health， Safety， Social， Environment)尽职调查。相对于主要依据文件评价开展的一般尽职调查而言，环境尽职调查需要特别突出现场评估和确认的过程，重点关注过去和现在产生的土壤和地下水污染、从场外流入场内的污染物、危险化学品和危险废弃物的管理、饮用水安全，环保费用、环保法律法规和标准、环境许可等环保合规性问题，以及记录保存情况。开展环境尽职调查的方式和HSE审核(Audit)有很多相似之处，主要区别在于前者突出具体问题和责任归属，通常以ASTM、 IFC等国际标准为依据，偏向于技术层面;而后者突出管理原因和改进措施，通常以HSE管理体系为主要依据，偏向于管理层面。
2 如何开展环境尽职调查
2.1 环境尽职调查的职责分工
环境尽职调查的管理团队可以由买方组建，也可以由卖方组建，或同时组建，有些情况下也可能委托投资银行或律所管理。具体承担环境尽职调查的执行团队通常是由内部HSE资源和外部HSE资源(独立第三方)共同组成。
EDD管理团队的主要职责包括：从战略高度识别并购项目环境风险，收集并购对象的环境资料、建立环境信息库，确定尽职调查的目的、范围、时间和技术等方面的要求，选定第三方EDD咨询机构，协调EDD活动(信息库和现场调查)，审阅外部顾问的EDD报告，最终基于EDD报告向项目领导小组(或投资决策委员会)提出EDD结论和建议，此外还可能参与商务谈判的准备工作、协调咨询机构为商务谈判提供技术支持。
第三方咨询机构等执行团队的主要职责包括：保证评估的专业性、独立性与公正性，严格按照ASTM、IFC等标准开展环境尽职调查，编制符合项目实际的环境尽职调查清单，扩大信息收集的渠道，负责文件评估、现场踏勘等工作，编写EDD报告并征求相关方意见、最终提交给EDD管理团队，降低被收购方的抵触情绪、维系和谐的调查与谈判氛围，为商务谈判等环节提供技术支持。
2.2 环境尽职调查的资料清单
一般的环境尽职调查的资料清单或目录都会包含以下内容：
2.2.1 公司环保基本信息
环评报批稿、后评价报告、批复、竣工验收意见;污染防治设施历史变化情况;历史处罚情况;安全环保相关负责人名单，提供树形图(注明专兼职)。
2.2.2 环保资产
环保设施清单;现有的污染治理协议，如接管协议，危险废物转移协议;当前污染物总量情况;环保设施新建或改建的成本;环保处罚的欠款。
2.2.3 环保合规性分析
环保许可;批建相符性分析;日常监察要求相符性分析;上市核查要求相符性分析(如果有上市要求)。
2.2.4 环境、社会潜在风险
周边的居民是否已经拆迁;是否存在投诉、环境诉讼历史，是否被NGO举报;现有场地污染情况;现有污染治理设施运行情况，危险废物转移情况;调研政策、规划情况，分析潜在的政策风险。
2.3 环境尽职调查的主要步骤
环境尽职调查的核心环节是两个阶段的环境现场评估，分别依据ASTM E1527-05和ASTM E1903-11的要求开展现场工作。除此之外，环境尽职调查还可能在上述两个阶段的前期或后期增加一个初期评估或环境修复环节，最终形成三个阶段的环境尽职调查。
2.3.1 初期评估环节
通过初期收集的较为有限的环境资料，从战略高度识别项目的环境风险。此阶段需要了解项目背景和评估需求，结合公开信息资料或其它渠道获得的项目信息，对于项目的风险进行初步评估，确定下一步的评估重点。
2.3.2 第一阶段环境现场评估
Phase I的目的是结合文件评估，开展初步现场评估以发现潜在的环境风险点。Phase I通过现场勘查、资料审阅、业主与政府访谈等多种形式进行资料与信息收集，获得现场和周边设施的记录，发现可能的现场污染，发现潜在的污染受体(土壤、地下水、地表水等)，此阶段通常不要求采集或分析土壤或地下水样品。
2.3.3 第二阶段环境现场评估
Phase II的目的是根据Phase I的评估结果，进一步验证主要环境风险，此阶段通常需要进行取样、分析和化验，是对于Phase I评估结果有针对性的延续。Phase II是将全部主要的环境风险进行补充量化的过程，必要时可以折算为货币化的环境责任。
2.3.4 环境修复环节
在通过Phase I和Phase II确定了环境风险和潜在责任之后，可能需要进一步采取某些必要的环境修复或治理措施，以避免风险的扩大给买卖双方造成更大的经济损失，一些第三方咨询机构将这一环境修复环节称之为“Phase III”。
2.4 环境尽职调查的结果和应用
环境尽职调查的结果是提交一份完整的EDD报告，其主要内容至少包括：基本情况介绍(项目背景、工作范围、主要方法)、项目涉及的环保法律法规和标准(进行差距分析)、环境现场评估结果(Phase I和Phase II的主要发现)、主要环境问题(水源、水处理、大气及气候变化、固废、土壤和地下水、噪声、环境敏感区域、生物多样性、植被情况等)、结论和建议 。
环境尽职调查的结果，可以作为价格谈判的筹码，同时也可以通过调整交易结构来规避风险。例如，将某些环境问题突出的资产剥离出交易范畴。对于识别出的重大环境问题，双方可协商一个整改修复计划，并将整改修复的完成情况作为完成交易的必要条件。此外，环境尽职调查的结果也可以作为编制环境影响评价(EIA)、环境管理计划(EMP)等HSE相关方案、预算的重要参考资料，指导买方在交割后顺利地开展环境管理工作。
3 环境尽职调查的发展展望
环境尽职调查在发达国家已经形成了成熟的产业链，而在国内和欠发达国家的影响力当前则十分有限。无论是国内还是海外，油气行业面临的环境问题将日益尖锐，围绕土壤和地下水出台的新的环保法律法规将愈发严格苛刻，各相关方也不断提出诸如赤道原则等新的环保要求，同时还面临着碳排放、节能减排等国际压力，加之复杂的社区关系影响，逐步提升新项目尽职调查中环境尽职调查的比重和投入将成为必然的趋势。
此外，一些咨询机构过于倚重发达国家的环境尽职调查方法，将重点过度侧重于污染场地的调查分析及趋势预测，而弱化了诸如污染物总量是否能够满足后续要求，是否存在潜在的政策和规划约束，是否存在偷排、危险废物违法处置等情况的调查研究，这些问题和比较明显的原有场地污染问题相比，往往更隐蔽，后续危害更严重。因此，有必要针对国内日益严格的环境监管需求，结合国家、地方各类环保法规政策，将现状调查及潜在环境风险分析作为环境尽职调查的主体，有助于让买方在有限的时间内了解到更重要的信息，有助于评估卖方的环境价值、潜在成本，进而了解隐藏的环境陷阱。
最后，企业还应注意确保前期调查的时间和质量，组建专业能力突出、经验丰富的专家团队，保证充分识别项目潜在的各种环境风险，查清历史遗留环保问题，明晰接管后可能承担的责任，避免因并购或剥离带来额外的环保负债。
4 结束语
第一章总则
第一条为规范干部职工问责工作，正确、及时地处理问责事项，根据《县人事局关于实行干部职工问责制的决定》和《人事局行政问责办法》(以下简称《办法》)，制定本实施细则。
第二条问责工作在局领导班子的同一领导下，由局办公室组织实施。
第三条问责事项是指《办法》中第二章规定的问责内容。问责工作依照《办法》中规定的程序办理。
第四条调查处理问责事项，必须以事实为依据，以法律、法规和政策为准绳，做到事实清楚、证据确凿、定性正确、处理恰当、程序正当、手续完备；在适用问责规定上人人同等；局办公室调查处理问责事项，不受其他机关、社会团体和个人的干涉。
第五条调查处理问责事项，应当严格遵守保密规定。
第二章受理
第六条局办公室负责受理涉及《办法》第二章(问责内容)的问责事项。问责事项的信息来源于《办法》第二十一条之规定。
第七条公民、法人和其他组织的检举、控告，以及新闻媒体的报道材料，应当说明被问责单位、职员姓名(编号)、过错事项、问责理由等内容，尽量提供便于查处问责事项的证据材料。
提倡、鼓励署实名举报，对署实名举报的，优先受理、优先办理、优先答复。
第八条受理的线索或材料，应当填写受理登记表，根据反映题目的性质和管辖权限，按照分级负责、回口办理和谁主管、谁负责的原则提出拟办意见，报单位分管领导审批。
第九条对转办的问责事项处理不当的，局领导班子有权责成受理人重新调查处理，必要时可以直接调查处理。
第十条对转办的问责事项推诿不办，查处不力，致使举报人重复举报，造成不良后果的，依纪依法严厉追究责任。
第三章调查
第十一条局办公室获得问责线索，需要进行初步核实的，首先填写《人事局干部职工问责线索初步核实审批表》，经分管领导批准后进行初步核实，并形成初步核实报告。
第十二条经初步核实反映题目存在，需要启动问责程序的，填写《人事局干部职工问责审批表》，经领导班子会议研究，决定启动问责程序。
“领导班子会议”是指：局党支部支委会、局长办公会，下同。
第十三条启动问责程序后，由局办公室协调相关股室成立调查组，进行调查并形成调查报告。调查报告内容包括：被问责人的基本情况、过错行为的具体事实、基本结论、问责建议等。
第十四条决定进行调查的，应当通第一章总则
第一条为规范干部职工问责工作，正确、及时地处理问责事项，根据《**县人事局关于实行干部职工问责制的决定》和《人事局行政问责办法》(以下简称《办法》)，制定本实施细则。
第二条问责工作在局领导班子的同一领导下，由局办公室组织实施。
第三条问责事项是指《办法》中第二章规定的问责内容。问责工作依照《办法》中规定的程序办理。
第四条调查处理问责事项，必须以事实为依据，以法律、法规和政策为准绳，做到事实清楚、证据确凿、定性正确、处理恰当、程序正当、手续完备；在适用问责规定上人人同等；局办公室调查处理问责事项，不受其他机关、社会团体和个人的干涉。
第五条调查处理问责事项，应当严格遵守保密规定。
第二章受理
第六条局办公室负责受理涉及《办法》第二章(问责内容)的问责事项。问责事项的信息来源于《办法》第二十一条之规定。
第七条公民、法人和其他组织的检举、控告，以及新闻媒体的报道材料，应当说明被问责单位、职员姓名(编号)、过错事项、问责理由等内容，尽量提供便于查处问责事项的证据材料。
提倡、鼓励署实名举报，对署实名举报的，优先受理、优先办理、优先答复。
第八条受理的线索或材料，应当填写受理登记表，根据反映题目的性质和管辖权限，按照分级负责、回口办理和谁主管、谁负责的原则提出拟办意见，报单位分管领导审批。
第九条对转办的问责事项处理不当的，局领导班子有权责成受理人重新调查处理，必要时可以直接调查处理。
第十条对转办的问责事项推诿不办，查处不力，致使举报人重复举报，造成不良后果的，依纪依法严厉追究责任。
第三章调查
第十一条局办公室获得问责线索，需要进行初步核实的，首先填写《人事局干部职工问责线索初步核实审批表》，经分管领导批准后进行初步核实，并形成初步核实报告。
第十二条经初步核实反映题目存在，需要启动问责程序的，填写《人事局干部职工问责审批表》，经领导班子会议研究，决定启动问责程序。
“领导班子会议”是指：局党支部支委会、局长办公会，下同。
第十三条启动问责程序后，由局办公室协调相关股室成立调查组，进行调查并形成调查报告。调查报告内容包括：被问责人的基本情况、过错行为的具体事实、基本结论、问责建议等。
第十四条决定进行调查的，应当通研究，指定专人与被问责人谈话，由被问责人以书面形式局班子会议提出辞职申请，由局班子会议决定。作出同意辞职决定的，按照规定办理。
第二十六条因情节特别严重，损害和影响重大，拟采取责令辞职方式进行问责的，应在征求分管领导的意见后，由局办公室会议研究，提出责令辞职的建议，报局班子会议决定。作出同意责令辞职决定的，按照规定办理。
第二十七条因情节特别严重，损害和影响重大，拟采取免职方式进行问责的，应在征求分管领导的意见后，由局办公室会议研究，提出免职的建议，报局班子会议决定。作出免职决定的，按照规定办理。
第二十八条问责决定书应当列明过错事实、处理依据，具体责任追究方式，并告知被问朱紫有申请复查、复核的权利。
第二十九条问责决定以书面形式投递被问责人签收。被问责人拒尽签收的，由投递人和见证人注明情况并签名，将问责决定书留在被问责人所在股室，即视为投递。
第三十条问责决定抄送组织部分备案，按照有关规定纳进个人年度考核。
第五章申诉
第三十一条被问责人对问责决定不服的，可以自收到问责决定书之日起15个工作日内提出申诉。申诉书应当载明以下内容：
(一)申诉人的姓名、性别、民族、年龄、工作单位、职务等；
(二)作出问责决定的部分名称；
(三)申诉的请求和事实依据；
(四)提出申诉的日期。
第三十二条收到被问责人的申诉后，单位要指定原调查职员以外的两名以上工作职员组成复核小组进行复查、复核，并根据复查、复核情况，在30个工作日内作出是否维持、变更或撤销原问责决定的决定。
关键词：尽职调查 流程 闭环
一、引言
目前，尽职调查在投融资领域（如：私募股权投资、新股发行IPO、公司并购、银行贷款、融资租赁等）得到了广泛的使用，成为资金支付前必须经过的一个环节。不过，由于尽职调查的成果一般不会对外公布，所以外界很难知晓、评价尽职调查工作的好坏。然而，2016年3月，上海证券交易所对上市公司康尼机电及有关责任人予以监管关注，原因是康尼机电公司在重大资产重组过程中对标的资产黄石邦柯科技股份有限公司的尽职调查不审慎，关于重大资产重组的信息披露不准确，也未揭示重组可能失败的风险。笔者通过探求该事件的始末，来分析如何防范尽职调查风险。
尽职调查一般会将几种调查方法相组合，根据投融资项目的具体情况和需要达到的目的，来选择适合的调查方式和内容，决定调查的力度和深度。尽职调查概念是从国外引进的，要想了解它就要先清楚尽职调查的目的和其自身存在的逻辑。
二、尽职调查的目的及其内在逻辑
企业拟发行股票进行直接融资或者已经上市的公司进行重大资产重组时，证券监管机构会要求投行等中介机构进行法定的尽职调查；或者企业在向银行等金融机构提出贷款申请时，银行等金融机构会自行组织进行尽职调查。从上述适用尽职调查的范围来看，尽职调查主要在投资融资活动时进行，服务对象是投资人、贷款人及潜在的投资人等可以提供资金的企业或者个人，是帮助资金方防范投资风险，其核心目的是要搞清楚标的企业（资金需求方）是如何赚钱的。因此尽职调查要求一方面要发现标的企业存在的风险（包括潜在风险），进行揭示；另一方面要指出标的企业的价值，如实描述，作为资金提供方决策时的重要参考资料。
尽职调查涉及的内容很广泛，如图1所示。尽职调查标的企业不仅包含标的企业本身的经营管理情况，还涉及到其身处的外部环境，如：行业发展所处阶段，上下游企业的关系，竞争对手的能力等。通过对多个侧面、不同维度剖析标的企业，以期能够呈现真实完整的标的企业全貌，作为投资决策的支撑。
另外，尽职调查对时效性、专业性要求高，在时间紧任务重的情况下，自然产生业务外包的需求，利用中介机构自身专业胜任能力来完成任务。在国外成熟资本市场上，尽职调查已经发展成国际会计公司一个重要的业务领域，这几年我国的会计师事务所已经大量涉足该领域。不过，尽职调查业务不同于国内会计师事务所开展的传统审计鉴证服务，而是属于一种咨询服务，两者有相同的业务基础，但是报告目的却存在很大不同。很多会计师认为尽职调查报告不需要承担法律责任、收费较高、没有工作底稿要求等，并未真正了解尽职调查的实质。目前，内资会计师事务所并未设立独立的业务部门专业从事尽职调查，也没有开发出一套完整、独立的业务管理、执业规程、风险控制体系等，自然不能形成较高的专业美誉度，这也许是我国会计师事务所在未来发展中需要思考的。
尽职调查本质上是基于委托-受托关系进行的，完美的模型是受托方尽责完成调查，然后如实陈述发现的事实。但是，实际工作中受到时间、各个参与方各自利益诉求、尽职调查人员胜任能力等诸多因素限制，需要有相应的管理方法来保障尽职调查的质量。一般情况下，尽职调查是在对项目不断深入了解的过程中不断发现新的问题，然后进行重点了解、分析和评估。因此尽职调查工作的好坏，主要还是看调查过程中的控制能力，可以借鉴管理控制理论中的流程控制，通过制度、流程管理来尽可能降低，甚至杜绝“道德风险”的发生。
三、从失败尽职调查案例――康尼机电看流程控制
2015年8月29日，康尼机电披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟收购标的资产黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“邦柯科技”）。2015年9月18日，对上交所发出的《审核意见函》回复：邦柯科技经营性现金流未对其实际经营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响；应收账款回收有较好的保障；邦柯科技盈利具有可持续性。2015年12月26日，康尼机电披露重组终止，理由是邦柯科技资产业绩承诺可能无法实现，因为邦柯科技2015年1―10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期。也就是说，在上交所提示风险存在、要求补充披露时，康尼公司仍未重视尽职调查结果存在缺陷，而是选择在时间限制条件下匆匆披露尽职调查不存在问题。
康尼公司尽职调查的相关工作是在2015年5月30日至8月28日期间完成的，而完成情况如何呢？海通证券股份有限公司《关于南京康尼机电股份有限公司终止筹划重大重组事项之财务顾问专项核查意见》说明，在重组预案公布时就注意到交易对方存在业绩低、应收账款回款慢等问题，当时选定的审计基准日为4月30日。采取了补充验证措施：核查6月15日、7月15日在手订单和执行情况，未发现异常。核实应收款真实，客户是国有企业。交易初步达成，康尼机电董事会通过重组方案预案。
后来，康尼机电又组织了一次尽职调查，并以10月31日作为审计基准日，仔细核查已经发现的问题。从2015年12月4日获得的邦柯科技1―10月初步审计数据看，邦柯科技2015年1―10月实现营业收入约8 324.62万元，低于往年同期营业收入占比（全年），净利润为-1 930.53万元，与2015年承诺的4 000万元净利润有很大差距。因此对其能否完成全年业绩承诺产生疑虑。经过各方沟通，最终终止了此次资产重组。
综上所述可以看出，尽职调查的流程存在明显的脱节，财务顾问公司发现问题只是简单地采取核查订单等手段进行验证，认为采取了补偿措施就符合程序要求。康尼机电相关责任人发现2015年1-4月邦柯科技业绩亏损，应收账款金额大、账龄长，居然没有明确提出任何风险控制要求，没有对存在的疑惑持续跟进，没有跟踪每月财务数据的变动。康尼机电正是没有跟踪经营情况，导致没能及时披露邦柯科技的经营风险。需要特别指出的是，交易标的邦柯科技曾经因为收入利润、现金流状况存在问题而在申请发行上市时未获核准。
四、从成功尽职调查案例――齐心集团看流程控制
齐心集团的重组历程为：2015年8月6日披露重大资产重组事项；11月4日董事会通过重大资产重组预案；11月16日收到深交所的问询函；11月19日回复；2016年3月24日披露董事会决定重大资产重组终止。
尽职调查相关工作在2015年8月6日以后到11月4日期间进行，选取的财务信息基准日为2015年7月31日。根据尽职调查的结果，标的公司截至2015年7月31日扣非后归属于母公司所有者净利润为-500.66万元，而公司与其对赌的2015年业绩为5 000万元，为确保上市公司股东的利益，公司增加了对标的公司2015年全年的审计。审计结果未能达到业绩要求，经过协商不能达成一致，重大资产重组事项终止。
由此可见，齐心集团尽职调查的流程很完善，当发现问题业绩不理想时，齐心集团相关责任人提出可行有效的对策：增加2015年全年审计。审计结果不能达到业绩要求，交易条件重新谈判。最终协商不一致，重大资产重组事项终止。
五、尽职调查流程优化方向
康尼机电和齐心集团重大资产重组最明显的区别是，对尽职调查发现问题的处理方式不同。康尼机电的尽职调查流程相对独立于重大资产重组业务流程，而齐心集团则不同，尽职调查流程与重大资产重组业务流程紧密衔接，真正起到了服务投资决策的作用。尽职调查的流程不同，导致最终的结果有很大的差别。
通过分析可知，好的尽职调查流程需要考虑两点：一是要参与投资方案的设计，对发现的问题要有防范措施，并且要有跟踪反馈，判断防范措施是否有效可行。二是要有明确的责任人负责尽职调查工作，即使外包给中介机构来完成尽职调查，也需要委托方有专人负责跟进调查。负责人的工作不是简单与被调查方协调，帮助获取资料，而是监督受托责任的落实，看是否真正做到尽己所能，完成所托之事，防范“道德风险”。同时，需要制定相应的内部考核奖罚机制，来保证项目责任人履责。优化后的尽职调查流程（见上页图2）与投资决策流程形成了闭环控制。
借鉴审计的风险导向控制，尽职调查也是起步于项目立项。通过具体项目分析，确定具体尽职调查目的。利用项目所在行业、已获得的项目简单资料进行前期的调研，初步明确重点需要了解的内容，寻找到“潜在的风险点”和“潜在收益”。然后拟定工作计划，制定需要提供资料的清单，提供给被调查方准备资料。开展实地调查时，根据调查情况增加或者减少部分计划工作，清楚问题所造成的影响，尽可能找到问题形成的原因。完成外勤工作以后，经过整理资料、复核，形成报告，进行汇报。重要的是，参与投资方案设计，对发现的问题提出针对性的解决建议，落实到投资协议条款中去。然后进行后续跟进、总结，更好地服务以后的尽职调查工作。
一个投融资项目从立项到最后实施完成，少则3―5个月，长则可能1―2年。项目实施结果对交易双方的后续影响都很大，而尽职调查的成效如何并不能马上看到，因而通过流程控制来保障不失为一种好的方法。X
参考文献：
[1]关于对南京康尼机电股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定[S].上证公监函[2016]0025号.
[2]南京康尼机电股份有限公司关于终止重大资产重组事项的说明[S].2015.
一、指导思想
深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕全市经济社会发展大局，不断强化服务意识，创新服务方法，转变工作作风，提升工作效能，通过规范建设领域中介机构市场行为，进一步提高本部门服务发展、服务企业、服务项目建设的能力和水平，助推全市经济社会平稳较快发展。
二、总体目标
通过实施建设领域“中介机构市场行为规范行动”，在建设领域内建立秩序良好、信誉可靠的中介服务机构市场，全面提升中介机构服务全市项目建设的综合能力，提高本部门服务城乡建设发展的整体水平，为推动全市经济社会发展提供有力保障。
三、方法步骤
紧紧围绕项目实施总体目标，以实施建设领域“中介机构市场行为规范行动”为载体，不断强化行业监管力度，建立健全建设领域中介机构诚信竞争机制，全面优化项目建设服务环境。项目实施分为综合调研、检查清理和诚信机制建立三阶段。
第一阶段：综合调研阶段（4底前）
建设领域“中介机构市场行为规范行动”领导小组各工作组（以下简称“工作组”）对各自职能范围内的中介机构进行一次全面的摸底，就备案情况、资质等级、承接业务范围、人员配备、服务价格等内容进行登记和梳理汇总，建立详尽清晰的企业资料台帐。通过召开建设主体、行业专家等征求意见座谈会，学习周边先进经验等方式，寻求规范中介机构市场行为的建设性意见建议。根据调研实际情况，就自身职能范围内中介机构市场的现阶段运行情况、存在主要问题、下阶段整治规范主要措施等方面形成科学详尽的调研报告，并上报局项目领导小组办公室。局项目领导小组办公室对各工作组实际调研情况进行梳理汇总，形成建设领域中介服务机构整治规范调研报告，并上报市纪委和市“百项经济服务类重点项目”推进组办公室。
第二阶段：检查清理阶段（8月底前）
（一）企业自查。通过下发通知，各工作组要求就各自职能范围内的中介机构开展一次全面的自查自纠工作，企业将自查情况形成报告上报至每个工作组。各工作组对企业自查存在问题限期进行督促整改。
（二）工作组检查。在企业自查整改结束后，各工作组组织人员对各自职能范围内的所有中介机构开展一次全面的检查工作。检查必须落到实处、务求实效，切勿“走过场”，检查内容严格按照相关法律法规和行业规定要求进行，整个检查过程务必做到“公平、公开、公正”。各工作组对检查情况形成检查报告，上报局项目领导小组办公室，由局项目领导小组办公室集中对检查情况给予通报。
（三）整顿清理。对自查整改不力、检查存在较大问题、项目建设主体反映情况较多的一类中介机构，给予坚决清退出本市建设领域中介机构市场，净化中介机构市场环境，从而提升整个市场的综合水平。
第三阶段：诚信机制建立阶段（12月底前）
各工作组通过多种途径和方式，开展对中介机构服务满意率调查、服务成果质量抽查、服务价格核查等情况调查，详细摸清经前阶段整治后，当前建设领域内中介机构诚信经营情况，建立健全建设领域中介机构诚信等级制度，并将建设领域中介机构诚信等级情况如实上报市政府及相关部门，为今后中介机构规范整治和推荐工作提供客观真实信息。
四、工作要求
为保证建设领域“中介机构市场行为规范行动”的高质量推进，实现项目实施的预期目标，提出如下要求：
（一）加强领导，明确责任。建设领域“中介机构市场行为规范行动”领导小组及工作组各成员要认真履行职责，做到思想到位、明确分工、强化落实。要切实按照领导小组及工作组的统一部署，全面有序推进各项工作，确保整个项目达到预期目标。相关科室单位要切实加强对项目实施的组织领导，主要领导亲自抓、负总责，落实项目实施具体责任人，真正把工作落到实处。
（二）突出重点，统筹兼顾。相关科室单位要明确自身项目推进过程中重点所在，找准监管薄弱点、明确突破口，提升监管效能。要正确处理好项目推进和日常业务工作开展的关系，做到“两不误、两促进”，突出各自职能，发挥各自优势，推动建设领域中介机构管理工作创新，推进项目的顺利实施。
为完善民主管理制度，健全监督制约机制，充分发挥职工参政议政作用，根据中纪委三次全会精神和中共上海市纪律检查委员会、中共**市委组织部〖2006〗10号及**管工[2006]2号文件有关精神，结合实际，现将实施厂务公开工作安排如下：
一、指导思想
以邓小平理论和“三个代表”重要思想和十六届五中全会为指导，认真贯彻实施科学发展规，牢固树立社会主义荣辱观，认清形势、坚定信心、把握重点、狠抓落实、乘势前进，进一步加强廉政建设，增强领导干部的勤政廉政意识；进一步健全监督约束机制，完善职工代表大会制度；进一步提高科学管理水平，全面推进民主建设，为本单位的改革、发展奠定良好的环境和条件。
二、组织机构
1、厂务公开领导小组
组长：**
副组长：***
组员：*********
职责：制定厂务公开实施工作计划；组织协调各项准备工作；审核、通报单位内部重大情况及公开的其它情况；负责职工大会提案的答复工作；处理厂务公开的其它事项。
2、资产经营管理审查小组
组长：***
组员：*****
职责：负责审核财务收支、重大投资项目（包括决策程序）和巨额资金使用等情况，并提出审查核定意见，一并提供职代会审议；全体成员应尽职尽力地维护国资安全运行和保值增值。
3、职工权益保障审查小组
组长：***
组员：******
职责：负责审核单位对职工的工资、奖金分配方案；公积金、养劳金、医疗保险金、失业保险金缴纳情况；福利基金使用情况；劳动保护措施；规章制度方案等事项，并提出审查核定意见，一并提供职代会审议；同时，加强定期督促检查，努力维护职工的合法权益。
4、干部廉洁自律审查小组
组长：**
组员：******
职责：负责审核单位业务招待费使用情况、单位领导人廉洁自律情况等报告事项，并提出审核意见，一并提供职代会审议。
5、民主监督小组
组长：***
组员：******
职责：负责本单位厂务公开情况的监督和检查，通报整体工作情况；向有关工作人员质询在工作中发现的问题；负责收集、汇总、通报民主评议测评情况工作并向上级反映群众意见。
三、公开的内容
1、单位内部重大情况通报。
2、业务招待费使用情况。包括业务招待费支出项目、金额，开支是否符合制度，手续是否完备等。
3、“四金”缴存情况。包括职工养老保险金、住房公积金、医疗保险金失业保险金缴交是否及时、足额、欠缴和不及时缴交的原因，改进的措施等。
4、职代会民主评议领导干部情况。包括民主评议的参评对象、内容、程序和评议结果等。
5、工资、奖金分配情况。包括工资调整方案、奖金分配方案、目标管理责任制考核情况、专项奖分配情况。
6、住房改革情况。包括住房改革方案、住房补贴方案等情况。
7、本单位职工群众最关注、队务必须公开的其他情况。
四、公开程序
1、按公开的内容分类，形成单项报告，提前一周至职工代表和有关方面。
2、工作小组对报告事项和内容进行审核，提出审核意见。
3、审核意见经决议通过后，向职工代表大会报告审核情况。
4、职代会按职权对报告的事项依法进行审议，行使表决，通过或作出决定的权利。领导干部廉洁自律的情况应作为民主评议的重要内容。
5、领导根据职代会提出的意见或作出的决议决定，针对存在的问题必须向职代会表明改进的意见措施和报告改进的情况。
五、工作安排
厂务公开在坚持政治性、合法性、连续性、层次性、可操作性等五项原则的基础上，分四个阶段进行实施，并且尽量使公开的内容深入、全面，确保按时、保质完成队务公开工作。
1、准备阶段：（3月中旬至4月初）成立领导小组，建立组织机构，制订实施计划，准备资料。
2、发动阶段：（4月10日前）召开大会，统一思想，组织动员，做到人人知晓、个个参与。
3、实施阶段：（4月下旬）召开职工大会，将工作小组审核后的公开内容及其他必须向大会报告的事项，逐一向大会报告，并将经大会通过的有关内容上墙公布。
4、总结阶段：（6月）接受局监督小组的检查，总结经验，整改不足，采取措施，进一步完善。
中共**区****支部委员会
第一条为规范干部职工问责工作，正确、及时地处理问责事项，根据《县人事局关于实行干部职工问责制的决定》和《人事局行政问责办法》(以下简称《办法》)，制定本实施细则。
第二条问责工作在局领导班子的同一领导下，由局办公室组织实施。
第三条问责事项是指《办法》中第二章规定的问责内容。问责工作依照《办法》中规定的程序办理。
第四条调查处理问责事项，必须以事实为依据，以法律、法规和政策为准绳，做到事实清楚、证据确凿、定性正确、处理恰当、程序正当、手续完备；在适用问责规定上人人同等；局办公室调查处理问责事项，不受其他机关、社会团体和个人的干涉。
第五条调查处理问责事项，应当严格遵守保密规定。
第二章受理
第六条局办公室负责受理涉及《办法》第二章(问责内容)的问责事项。问责事项的信息来源于《办法》第二十一条之规定。
第七条公民、法人和其他组织的检举、控告，以及新闻媒体的报道材料，应当说明被问责单位、职员姓名(编号)、过错事项、问责理由等内容，尽量提供便于查处问责事项的证据材料。
提倡、鼓励署实名举报，对署实名举报的，优先受理、优先办理、优先答复。
第八条受理的线索或材料，应当填写受理登记表，根据反映题目的性质和管辖权限，按照分级负责、回口办理和谁主管、谁负责的原则提出拟办意见，报单位分管领导审批。
第九条对转办的问责事项处理不当的，局领导班子有权责成受理人重新调查处理，必要时可以直接调查处理。
第十条对转办的问责事项推诿不办，查处不力，致使举报人重复举报，造成不良后果的，依纪依法严厉追究责任。
第三章调查
第十一条局办公室获得问责线索，需要进行初步核实的，首先填写《人事局干部职工问责线索初步核实审批表》，经分管领导批准后进行初步核实，并形成初步核实报告。
第十二条经初步核实反映题目存在，需要启动问责程序的，填写《人事局干部职工问责审批表》，经领导班子会议研究，决定启动问责程序。
“领导班子会议”是指：局党支部支委会、局长办公会，下同。
第十三条启动问责程序后，由局办公室协调相关股室成立调查组，进行调查并形成调查报告。调查报告内容包括：被问责人的基本情况、过错行为的具体事实、基本结论、问责建议等。
第十四条决定进行调查的，应当通知被调查人。被调查人应主动配合调查组的调查，如实提供与调查事项有关的情况。弄虚作假、包庇相关责任人，对调查工作人为设置障碍的，严厉追究有关职员的纪律责任，情节严重的，追究其法律责任。
第十五条调查组成员有下列情形之一的，应当依法回避：
(一)是被调查人的近支属(“近支属”包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有抚养、赡养关系的支属)；
(二)与被调查的题目有利害关系；
(三)与被调查人有其他关系，可能影响公正调查。
第十六条调查核实的方法、要求和应留意的事项参照办理违政纪案件的有关规定执行。
第四章处理
第十七条对调查终结的问责事项，应按照《办法》第二十四条规定的权限处理。
第十八条决定采取诫勉谈话方式进行问责的，应指定专人进行诫勉谈话。诫勉谈话应由两人以上进行，并做好谈话记录，经本人核对签字后，回进问责档案。
诫勉谈话时，应当向谈话对象说明谈话原因，认真听取其对有关题目的解释和说明，指出需要留意的题目，并要求其提出改正措施。
第十九条决定采取取消当年评优、评先资格方式进行问责的，通知相关部分具体负责落实。
第二十条决定采取责令作出书面检查方式进行问责的，被问责人应当在收到问责决定之日起5个工作日内将书面检查交作出问责决定的机关。检查熟悉不深刻，改正措施不到位的，责令其重新作出书面检查或采取其他问责方式问责。
第二十一条决定采取责令公然道歉方式进行问责的，被问责人应当在收到问责决定之日起5个工作日内，按问责决定要求的方式公然道歉。
第二十二条决定采取通报批评方式进行问责的，要在适当的范围内进行通报。
第二十三条因情节严重，损害和影响较大，拟采取调整工作岗位方式进行问责的，应在征求分管领导的意见后，由局班子会议研究，提出调整工作岗位的建议，按照规定办理。
第二十四条因情节严重，损害和影响较大，拟采取停职检查方式问责的，应在征求分管领导的意见后，由局办公室会议研究，提出停职检查建议，报局班子会议批准，按照规定办理。停职检查期限一般为一个月，情况复杂的，经过批准，可再延长一个月。停职检查期满后，由局办公室根据其停职检查期间的表现情况，及时提出撤销停职检查或调离工作岗位的意见，报局班子会议批准，并按照规定办理。
第二十五条因情节特别严重，损害和影响重大，拟采取劝其引咎辞职方式进行问责的，应在征求分管领导的意见后，由局办公室会议研究，指定专人与被问责人谈话，由被问责人以书面形式局班子会议提出辞职申请，由局班子会议决定。作出同意辞职决定的，按照规定办理。
第二十六条因情节特别严重，损害和影响重大，拟采取责令辞职方式进行问责的，应在征求分管领导的意见后，由局办公室会议研究，提出责令辞职的建议，报局班子会议决定。作出同意责令辞职决定的，按照规定办理。
第二十七条因情节特别严重，损害和影响重大，拟采取免职方式进行问责的，应在征求分管领导的意见后，由局办公室会议研究，提出免职的建议，报局班子会议决定。作出免职决定的，按照规定办理。
第二十八条问责决定书应当列明过错事实、处理依据，具体责任追究方式，并告知被问朱紫有申请复查、复核的权利。
第二十九条问责决定以书面形式投递被问责人签收。被问责人拒尽签收的，由投递人和见证人注明情况并签名，将问责决定书留在被问责人所在股室，即视为投递。
第三十条问责决定抄送组织部分备案，按照有关规定纳进个人年度考核。
第五章申诉
第三十一条被问责人对问责决定不服的，可以自收到问责决定书之日起15个工作日内提出申诉。申诉书应当载明以下内容：
(一)申诉人的姓名、性别、民族、年龄、工作单位、职务等；
(二)作出问责决定的部分名称；
(三)申诉的请求和事实依据；
(四)提出申诉的日期。
第三十二条收到被问责人的申诉后，单位要指定原调查职员以外的两名以上工作职员组成复核小组进行复查、复核，并根据复查、复核情况，在30个工作日内作出是否维持、变更或撤销原问责决定的决定。
第三十三条在受理申诉和复查、复核期间，问责决定不停止执行。
第三十四条干部职工被问责后的跟踪考察，由局办公室负责。
第六章附则
