关键词：企业合同管理工作；国际项目风险；规避措施
中图分类号：C29 文献标识码：A 文章编号：
为了减轻金融危机的冲击力，我国采取了扩大内需、增大基础设施建设的支持力度、实行积极的财政措施等方法，保证了社会经济的健康稳定运行。在宏观层面上，国家实行适度的财政和货币政策；在微观层面上，国家调用丰富的外汇资源，创造与世界各国的合作建设机会，主动打开国际市场，支持国内企业开拓海外市场。在国内企业拓展自己的生存和竞争空间时，需要与涉外企业签订合同，同时也不可避免地涉及到合同履行过程中的风险。规避这些项目风险，可以帮助企业强化管理，并赢得最大化的经营利润。
企业合同管理的重要性
市场经济，在很大程度上是以法制为主要特征的经济形式，是一种合同经济。合同是商品交换过程中逐步发展起来的契约行为，是将交易过程用法律的方式固定下来。企业之间的经营交往活动，主要是通过缔约来实现的。因此，企业经营状况与合同的订立、履行方式有着密切联系。企业要想扩大生产经营范围，就应当重视合同的过程管理。
企业合同管理工作，指的是企业有序规制自身合同的签订、履行、变化、终止、转移过程，并对所订立的合同进行监督控制等行为的合称。在这个过程中，签订、履行、变化、终止、转移过程是合同管理的内涵，而监督控制行为是管理的方式。对于合同行为的监管，应当是贯穿于合同整个生命周期的动态管理，从缔约阶段的磋商开始，直到合同全部履行完毕为止。我们要对缔约磋商阶段进行监管，更要对约定履行过程进行监管。不能在合同已经订立、任务已经分配完毕的时候，就放松对于合同履行的监督。合同的履行就是当事人权利义务的实现过程，不仅是企业的生产经营过程。
合同管理工作的系统特征，要求我们将与合同相关的所有部门纳入到一个整体之中进行管理控制，而动态特征则要求我们关注合同具体履行中的变更现象，尤其要注意对本企业不利的内容变化，并及时采取更正或者终止合同的措施。在体系相对完整的国际合同管理制度下，我们只需要对合同本身进行管理，大体把握投资方向，将施工行为控制在特定的期限内，就可以实现合同风险的合理分配。由此可见，合同管理活动直接影响着企业的经营效果，它是预防风险、合理控制国际承包行为的重要途径。
合同管理注意事项
订立阶段
在国际项目的承包过程中，企业会遇到各种类型的风险，例如招标投标风险、政治因素导致的风险、汇率或者物价波动风险等等。企业之间在订立合同时，要充分估计到这些潜在的危机，并采取措施规避这类风险。在缔约阶段，企业要能够准确辨识招标和投标危机，认真研究考察不同地区的法规特征和文件涵义，收集尽可能详细的项目信息数据，在此基础上拟定招投标文件。
例如：在阿尔及利亚嘉玛大清真寺建设项目合同的签订过程中，企业除了需要详细了解阿尔及利亚在涉外合同方面的法律规定，还需收集清真寺宗教工程的相关信息。只有做好合同订立之前的准备工作，才能降低合同订立过程的风险。
在缔约过程中，还应当注意文字和语言的严密性，避免由于合同条款的歧义而产生纠纷。合同的内容要全面详尽，不要留有漏洞。在签订涉外合同时，由于国家之间的语言习惯不同，翻译工作存在失真现象，合同文本会出现各种类型的歧义。我们应当正视这一问题，澄清合同的本来含义，并弥补合同的漏洞。
履行阶段
合同履行阶段的管理，是合同监管工作的核心部分。当事人订立合同的根本目标，就是要按时、保质保量地实现合同内容，预防违反约定的行为。因此，合同监管部门应当充分重视合同的履行全过程。通过有效的监督，管理部门可以及时了解合同的履行现状，发现干扰合同顺利履行的因素并加以排除，以此来预防各种违约现象。
强化对合同履行阶段的管理，不仅要确保本企业按照约定实现合同内容，还要监督合同相对方的有关行为。其中的关键环节是做好合同的结算工作，密切跟踪履约经过。为了实现合同约定，管理部门要与财务和项目部门协调配合，增强管理工作的合力。
在许多大型的国际项目中，都存在中途变更合同内容的现象，也会存在由于不可抗力导致的施工期限延长或者工程总量增加。在这样的情况下，企业就会遇到与赔偿相关的问题。有些项目的业主将这种变更划入旧的合同项目中，或者只是在口头上予以认可，却不采取任何形式的书面确认，导致工程的承包方遭受不合理损失。在这种情况发生时，我们应当积极争取自身的合法权益，要求合同相对方对这种损失进行书面化的确认，并要求特定数额的赔偿。企业要善于总结获得赔偿的根据，有效减少自身的损失。
例如：我国与阿尔及利亚签订的13省监狱项目建设合同，就经历了缔约、实际履行和索赔几个阶段，全部工程历时四年。在这个项目合同的履行管理过程中，企业认真总结监狱项目合同的管理规律，合理利用合同条款及相关法律法规，积极争取合法权益，并提出平衡双方利益的合同履行方式，最终取得良好的经济效益及社会效益。
规避项目风险
涉外的建设项目必然存在一定的风险，企业要充分认识到这一客观现象，不能逃避风险。企业要在激烈的国际市场竞争中发展自己，就要敢于应对风险，并采取合理措施避免损失发生。企业应当提升自己的项目风险意识，分析风险形成原因，并利用有利形势来控制风险。了解国际项目合同方面的法律规定，是科学规避项目风险的基础，因为只有掌握了法律规定，才能采取有针对性的规避措施，为企业赢得合同机会并降低风险。
具体而言，国际项目中包含的风险类型可以分为国家局势风险、项目选择风险、物价和汇率浮动风险、招标投标风险，以及政治因素导致的风险等。这些项目风险应当引起合同管理工作者的足够重视，管理部门要积极与项目业主进行磋商，探讨控制风险和转移危机的科学措施，避免企业遭受不必要的损失。
违反合同的行为，是一种应当受到法律制裁的行为。目前，我国涉外合同的管理工作力度普遍偏小，我们应当加大这方面的研究力度，强化对于合同管理工作者的法规和常识培训，提升他们的业务能力和合同意识，使他们掌握更多的工作技巧。合同管理人员要认清国际市场的形势和缔约环境的改变，合理控制签订合同行为对于企业自身的影响，在工作实践中不断强化合同法律认识。此外，为了规避项目的合同风险，合同管理者要熟悉所在企业的经营现状，总结企业过去运用合同法规的经验教训，提高自己处理合同问题的能力，培养合同思维方式。
结语：
实行“走出去”的对外市场战略，是民族企业打开自身的经营空间、创造最大效益的重要途径。在“走出去”的同时，企业只有加强合同管理工作，才能合理规避项目经营风险，才能从根本上落实“保增长”的目标。拓展国际竞争市场，争取更多的国际建设项目，是促进企业国际化的关键举措。从我国企业的现状来看，涉外经济项目已经成为企业日常经营的重要部分。与国内的建设项目相比，涉外建设项目的法律风险、政治风险、税收风险等风险发生的可能性更大，因此控制起来也就更加困难。在合同订立履行的全过程实行风险规避措施，是提升企业涉外交易安全性程度的重要环节。
参考文献：
从哲学的角度出发，有因必有果，有果必有因，商品房预售合同纠纷的存在是一个不可避免的话题。那么，其原因何在？我们又应采取什么对策来加以规范？在本文中，针对现如今商品房预售市场存在的诸多问题，笔者从商品房预售的相关法律法规出发，从法理的角度阐析导致商品房诸多预售纠纷中该法律法规中所存在的漏洞，并就如何完善立法加强管理和规范提出自己的些许建议。
一、商品房预售的概念及相关法律规定
商品房预售，是指房地产开发企业将正在建设中的商品房预先出售给买受人，并由买受人支付定金或者房价款的行为。商品房预售方式首创于香港，由于房屋尚在施工中便被“拆零砸碎”，分期分批地预售给广大投资者，如“落花片片坠落”，故商品房预售又被称为“卖楼花”。 因其可以有效地解决房地产开发企业先期资金投入的问题，因而是目前应用比较广泛的一种交易形式。在商品房预售过程中，由于工程长，交易标的有许多不确定因素，使购房者所面临的风险有比一般现房买卖大得多，购房者通过房屋预售合同只获得一种期待权，其权利的实现非常地被动。为了保护广大购房者的权益，国家对商品房的预售有着较为严格的法律限制。其中，《城市房地产管理法》第四十四条第一款、《城市房地产开发经营管理条例》第二十三条规定：“房地产开发企业预售商品房，应当符合下列条件：（一）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（二）持有建设工程规划许可证和施工许可证；（三）按提供的预售商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25％以上，并已确定施工进度和竣工交付日期；（四）已办理预售登记，取得商品房预售许可证明。”、《城市房地产管理法》第四十四条第三款规定：“商品房预售所得款项，必须用于有关的工程建设”等规定对商品房的预售条件、市场准入等予以事前调整及规范。另外，《城市房地产管理法》第四十四条第二款“商品房预售人应当按照国家有关规定将预售合同报县级以上人民政府房产管理部门和土地管理部门登记备案。”、《城市商品房预售管理办法》第十条“商品房预售，开发企业应当与承购人签订商品房预售合同。预售人应当在签约之日起30日内持商品房预售合同向县级以上人民政府房地产管理部门和土地管理部门办理登记备案手续。”、《城市房地产开发经营管理条例》第二十七条第二款“房地产开发企业应当自商品房预售合同签订之日起30日内，到商品房所在地的县级以上人民政府房地产开发主管部门和负责土地管理工作的部门备案。”、第三十三条“预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。”等规定也都对规范商品房预售后有关合同的登记备案制度及产权登记等事项进行了详细地事后调整。在今年的4月28日，最高人民法院还出台了《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》，并将于今年的6月1日起施行。
二、商品房预售所存在的几个较为突出的问题
随着房地产业的迅猛发展和住房制度改革的深化，由于我国的不动产立法还不完善，市场机制也不健全，商品房交易行为极不规范，特别是一些房地产开发企业严重违反诚实信用原则，再加上房地产开发工期长、施工过程中会面临不确定的、复杂的因素，各种形式的 商品房预售合同纠纷层出不穷，严重损害了购房者的合法权益。
以泉州市鲤城区法院为例，仅2002年就受理商品房预售合同纠纷案件180件。其中，开发商在售房时做出的虚假广告与实际建设情况不符而引发纠纷，有15件，占（该类案件数的）8%；开发商违反合同中约定的日期交房，买方要求支付逾期违约金而引发纠纷，有26件占14%；开发商交付的商品房面积缩水，与合同约定的面积不符而引发纠纷，有3件占2%；开发商与买方因商品房销售合同中的有关条款理解不一致产生分歧而引发纠纷，有36件占20%；开发商未按期将完工的商品房交付有关部门验收，导致商品房交付时未取得验收合格证书或造成买方未能如期发挥商品房的使用功能而引发的纠纷，有100件占56%.
纵观现今商品房预售市场存在的诸多问题，主要可归纳为以下几种：
1、房地产开发企业重复预售商品房，或者将已抵押的商品房预售、将已预售的商品房抵押，使得一部分购房者的权益无法得到实现，给购房者造成巨大损失；
2、房地产开发企业将已贷款抵押的商品房预售套取资金，而后席卷预售款项或逃或匿，给购房者留下一幢“烂尾楼”；
3、房地产开发企业预售商品房后，未能将预售款项用于在建工程，而是挪作他用，导致所建项目未能如期竣工交付使用甚至停工；
4、房地产开发企业交付的商品房面积缩水或者偷工减料使工程质量不合格，甚至出现豆腐渣工程，给房屋安全问题埋下巨大隐患；
5、房地产开发企业在预售房屋时做出虚假广告，与实际建设情况不符，欺骗购房者，引发诉讼纠纷；
6、房地产开发企业未按期将完工的商品房交付有关部门验收，导致商品房交付时未取得验收合格证书或造成购房者未能如期发挥商品房的使用功能。
由于我国商品房市场仍处于发育阶段，不仅市场主体的一些经营行为极不规范，我国相关的法律也不完善，行政管理无法到位。立法上的不健全，未能给予严格地法律监督，导致行政管理上未能对商品房的预售进行适当地法律定位（如预售合同的登记备案只作为一种行政意义上的义务，并非合同的生效要件，使得该制度停留在表面上无法得到完全遵守，并导致商品房的一房多售和商品房抵押与预售的冲突，未能实质性的保护购房者，充其量也只是行政机关对购房者的一种雪上加霜的做法）、动态跟踪（如预售款项使用的监管空白，使得购房者的购房款有如一叶小舟置身茫茫大海，能否平安返航只有大海知道）、完善地惩处机制（如未规定对不依法对预售合同到相关部门进行登记备案及不依法使用商品房预售款项的房地产开发企业的处罚措施，使得房地产开发企业的违规行为不能得到及时制止，购房者的合法权益得不到及时保护）等等，问题也就存在了。
三、商品房预售相关法律规定的漏洞
在上述法律法规的保护下，购房者的合法权益一次又一次地遭到侵害，体现了商品房预售机制中对购房者保障力度的薄弱，以及房地产开发企业与购房者之间的极不平等性。上述规定看似非常地严密，却有如花拳绣腿中看不中用，实是存在着非常严重的纰漏：
1、商品房预售登记不是商品房预售合同生效的要件，其所登记的是商品房预售合同中约定的债权债务关系，它并不如担保法规定的房地产抵押合同须经登记生效以保障抵押权的实现，使远处于弱势的承购人的房屋期待权未能得到更切实有利地保护和实现，购房者所能做的仅仅是等待，却无从发现房地产开发企业是否有在背后搞小动作，其所能看得见的唯一保障就是房地产开发企业的注册资本，而这对于一座高楼大厦来说简直不足为道。当商品房预售登记对一个合同的效力问题并不产生任何影响的时候，它就显得没有那么重要了，很自然地会被忽略或忘记。于是，商品房的一房多售、抵押后预售、预售后抵押就不为人所知了。这样，承购人的合法权益遭受房地产开发企业的不法侵害也就难以避免了。
2、对于如何保证监督商品房预售款项使用的问题，由于目前尚无明确法律规定，导致商品房预售款项的使用过于混乱无序且无人监管，这一漏洞在精明的商人们的眼中犹如一个能吸走任何东西的风穴，使得商品房预售筹集资金不足的真正目的被扭曲成了为房地产开发企业降低交易风险的棋子或变相套取资金的手段甚至诈骗购房者预交的款项的良机。商品房预售款项不规范管理，使房地产开发企业的最直接收益为提前收回成本，无异于将购房者推到风口浪尖，为一幢短期内看不见的“海市蜃楼”担负风险，而房地产开发企业则在旁观望、嘲笑。商品房预售款项的管理空白，使得我国相关法律法规对房地产开发企业预售商品房的多重限制和约束只剩下市场准入，而一切事后调整的规定在丧失对预售款项的有效监管下，成了无根之木，无水之源。因为，本应由房地产开发企业承担的投资风险已经转嫁到购房者身上了 ，这无疑为房地产开发企业解除了后顾之忧。
3、房产主管部门和土地管理部门如何对违反登记备案制度以及预售款项用于工程建设的房地产开发企业进行处罚的法律空白，使得商品房预售及款项使用得不到有效的监管，特别是《城市房地产管理法》第六十七条规定：“违反本法第四十四条第一款的规定预售商品房的，由县级以上人民政府房产管理部门责令停止预售活动，没收违法所得，可以并处罚款。”它注意到了商品房预售的市场准入条件和限制，却有意地疏忽了违反该法第四十四条第二、三款的惩处机制，未能给房地产开发企业以健全地处罚措施保障预售合同登记备案义务及预售款项专项使用义务得到彻底地履行，给房地产开发企业以可乘之机，更给房地产开发企业恶意将商品房的一房多售、抵押后预售、预售后抵押等侵害购房者合法权益的行为打开了便利之门。据笔者所知，“一房多售”的最高记录为“一房五售”，真是让人触目惊心。
此外，“购买人应当自商品房交付使用之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续”的规定，却使得商品房的所有权与使用权着实有三个月之长的法定可分离状态，不利于房地产交易市场的稳定，也让房地产开发企业足有三个月的时间寻找买主将该商品房再次销售给他人并办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续以恶意套取资金，侵害一手购房者的合法权益。亦或者，倘若房地产开发企业不配合购房者到有关部门办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，或者迟迟不将已竣工的房屋交付有关部门验收的话，处于极为有利位置的房地产开发企业还可以借此与购房者讨价还价，极大地拖累了购房者，两者的关系就犹如一个被人抓住小辫子的人处处被动的局面。
四、完善我国商品房预售立法的几点建议
综上所述，笔者认为，对于商品房预售中所存在的诸多问题，我们应该进一步完善商品房预售的立法，给予相关行政部门明确地执法依据，以加强行政管理， 通过国家行政机关行使行政职权来约束房地产开发企业的行为，避免房地产开发企业恶意或有意将投资风险转嫁到购房者身上，亦或者不合理使用预售款项引发一系列工程问题，给商品房的预售一个完善的法制环境，平衡房地产开发企业与购房者之间的风险分担，规范房地产开发企业的执业规则，以更好地保护购房者的利益。即将施行的最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》虽然对商品房预售的合同效力、预售广告、风险负担、质量、五种惩罚性赔偿责任等方面如何具体适用法律作出了明确的规定，但是，规范商品房预售市场的两个其作用不可估量的关键因素（即商品房预售登记和预售款项规范管理）却被忽略了：
首先，商品房预售登记必须作为预售合同的生效要件
根据《城市商品房预售管理办法》的规定，商品房预售登记是由预售人到县级以上人民政府房地产管理部门和土地管理部门办理登记备案手续，这是预售人的义务。从权利和义务的关系论出发，两者是一个对立统一体，有权利必有义务，有义务必有权利。而购房者作为与该预售合同 具有最密切联系的一方，他就应该有权利要求预售人必须对预售合同进行登记，而相关法律法规中并为赋予购房者这一权利。因此，应该明文赋予购房者要求预售人进行预售登记的权利，这样才能避免预售人不到有关部门登记，而购房者却始终被蒙在鼓里无法及时有力地保护自己的合法权益，最后才知道新娘要嫁人了而新郎不是你。
从市场交易实践来看，商品房预售的登记，它可以保护购房者的合法权益，也可以避免和预防一些不必要的纠纷，在很大程度上起着维护不动产交易安全的作用。商品房的预售登记并不是一种物权登记，它使购房者取得了对尚未实际存在即尚在建的商品房的具有物权性质的期待权。但是，我国相关法律法规只赋予了商品房预售登记行政上的意义，却未赋予其法律强制上的意义，致使商品房的预售登记成为一个摆设。因为商品房预售登记制度的不抓落实，房地产开发企业可以将房屋多次销售给不同的人，也可以待楼价上涨后卖给他人赚取更高的利润。而要将商品房预售登记制度上升到实质意义上法律强制的高度，则必然要求将登记作为预售合同的生效要件。这样，才能强制房地产开发企业与购房者必须到有关部门进行合同登记，在思想上和行动上予以足够的重视，通过登记使合同产生公示的效力，对抗第三人的购房行为，减少商品房预售的纠纷，通过行政部门的登记监管行为，彻底打破房地产开发企业利用商品房预售套取资金的美梦，从根本意义上保护购房者的合法权益的实现，也可以解决现今法学界一直在争论的“商品房预售”与“商品房抵押”何者效力优先的冲突，其对于稳定金融秩序的积极意义不容小视。
其次，必须有专门机构对商品房预售款项进行有效监管
《城市房地产管理法》第四十四条第三款规定：“商品房预售所得款项，必须用于有关的工程建设。”但是，这一条款具体可操作性并不强。因为，没有任何一个机构对其款项的使用进行有效的监管，使之根本并未得到广大房地产开发企业的重视和遵守。而当商品房预售款项的使用被放纵的话，房地产开发企业携款潜逃现象非难事，商品房面积缩水、工程质量不合格现象将因款项的不到位而成为顺理成章的事。在商品房的诸多问题中，偷工减料、豆腐渣工程屡见报端，就连98年以前的长江大堤这一关系国计民生的大坝也有豆腐渣工程的阴影。这其中，有房地产开发企业为牟取暴利而为之的心态在作祟，但是，赚钱是生意人的本性，对于其心态我们还可以表示适当地理解。而当这些不符合质量标准的工程在阳光下作业时，我们的法律又在干什么呢？它告诉房地产开发企业，你必须将预售款项用于有关的工程建设，然后它就在懒懒地阳光下睡着了。在我们的国度里，国民的素质尚未提高到每个人都能自觉遵守法律、自觉捍卫法律的高度，它必须在有关部门的有效监管的外力作用下才能真正得到贯彻落实。在公司股票、债券的发行中都规定筹集资金不按规定用途使用的，要承担法律责任，而且它还有中国证监会的监督管理和会计师事务所的审计。在商品房预售中，我们也应当借鉴此种做法，考虑由银行或者信托机构负责对预售款项进行实质性的监管，确保预售款项的专项使用和工程款项的充分供给，并由房地产开发企业给付监管结构一定的报酬， 待商品房竣工验收合格后再将余款退给房地产开发企业，以避免预售款项未被用于工程建设而引起的工程质量不合格、工程停工甚至房地产开发企业的老板携款潜逃或者房地产开发企业未按期将完工的商品房交付有关部门验收等问题，最大限度地保证工程款项不人为地流失，保证工程建设的顺利进行，保障购房者的合法权益，也给购房者提起民事诉讼的财产保全留有余地。
最后，完善对未依法进行预售登记和预售款项专项使用规定的房地产开发企业惩处机制
关键词：房地产开发； 风险规避； 综合管理
房地产项目建设是一个较长周期的过程，项目的一次性、不可重复性特点和过程中太多的不确定因素，构成了项目过程的各种风险，风险充斥在每个过程（活动）。项目建设的过程实际上就是风险管理、规避风险的过程，而风险管理是靠企业的“团队”的力量，靠管理水平、管理经验、职业道德和知识水平进行的，每个风险的规避、缓和、转移都是综合管理的结果。
1 房地产开发风险管理的必要性
1.1房地产开发是一个动态的过程，风险因素众多。加强风险管理有助于开发商识别风险，认清风险本质，适应现时房地产开发市场充满变化和不确定性的环境，以保证项目开发的成功。
1.2风险管理的整体目标在于以最少的成本实现最大的安全保障。通过有效的风险管理，在风险发生前采取规避措施，可以避免因风险突发事件造成的巨大损失，并在损失发生后尽可能多的获得各种必要的资金补偿，以保证企业的生存和经济效益。
1.3房地产开发风险管理的本质是对不确定性的管理。不确定性会给房地a开发带来威胁，但同时也意味着机会，因此加强风险管理可以帮助企业发现新的机会。
2开发商风险管理的内容
2.1 合理界定项目覆盖的范围，加强对项目范围变动的控制，将项目的任务细分的更具体、更明确、更严密、更便于控制，以免遗漏而产生风险。
2.2 合理确定项目管理目标，在企业发展规划和战略的总体要求下，按照项目《经济技术分析报告》和《项目可行性研究报告》提供的依据，用科学的方法和态度进行项目决策，确定项目目标，避免出现决策失误风险。
2.3 编制《项目管理规划》，对项目工作进行结构分解，对项目的目标、实现目标可能存在的风险影响因素进行深入细致的识别、分析和评价，按照一般规律拿出解决问题、规避风险的方法、措施，用《项目管理规划》指导项目建设，指导项目的计划管理。
2.4 根据实现目标的外部环境情况，坚持“事前控制”、“事中控制”的原则，对实施过程中的风险因素，比照《项目管理规划》给定的方法、措施进行适应性、符合性识别、分析（评估或测算）、评价，实事求是地给予适当地、合理的调整、优化组合各种风险技术，拟订应对措施，设法消除、缓和、转化、转移风险，避免过程控制风险。
2.5 强化风险管理的计划手段，把可以管理的风险分解到各个不同的过程，对计划要求的基本目标、基本原则、基本要求必须给予满足，搞好风险的监控。过程中，利用动态管理，合理配备资源，按照目标管理、节点考核、专业监督的方法，减少项目执行过程中不确定因素导致的风险，规避潜在风险转化成显性风险的可能。
2.6 合理组织结构，明确岗位职责，理顺管理关系、反馈关系，建立项目的沟通职能，在项目管理内部以及与建设相关的各方接口，特别是在经常出现误解和矛盾的职能和组织间接口，为风险管理提供信息保障。
2.7 加强合同契约的管理。及时沟通信息，消除履约过程的不稳定、不信任影响，围绕项目的最大利益（计划利润），按照不同阶段的工作重点，按照合同约定内容开展工作，避免冲突造成的履约风险，控制建设成本；利用现行相关法律法规，对已知风险通过合同分解、索赔和反索赔等手段，进行回避或风险转移。
2.8 在项目内部加强实施行为的监督管理（制度管理），避免因人为因素造成的风险。强化财务监督和计划实施的专业监督，强化企业规章制度、工作标准、工作流程的执行情况监督，对计划执行情况及时跟踪检查，及时向决策层提供修改计划的依据，向计划实施层提示计划执行的偏离情况，对预料中的风险或风险因素进行有效的控制和管理。
3 开发商规避风险的对策
3.1 建立或附设企业经常性信息收集和处理机构，研究国家和区域经济政策、行业政策，为企业经营决策提供准确依据。合理安排资源，把“功夫”下在事前，在时间管理象限里，开展“重要而不紧急”的工作，肯定比做“重要又紧急”的工作会从容、更周密，提供的决策依据会更科学，规避决策依据错误造成风险的能力会更强。
3.2 合理配备具备基本岗位技能和知识的营销、开发、技术工作人员，加强岗位技能培训，提高综合知识能力，提高风险的分析、识别、评价能力，培养知识面宽、具有科学态度又有主动工作热情的“研发”队伍，结合企业文化建设，结合企业规章制度制定，用支持、鼓励、监督、检查、改进等方法，把企业产品的研发作为“龙头”对待。
3.3 由于决策失误所造成“决策风险后果”的严重性，企业决策层必须有合理知识结构的高级经营、技术管理人员组成，必须具备一定的本行业专业、综合知识和风险识别、判断、处理能力，有计划、组织、沟通、协调能力，熟悉行业工作的基本规律，了解国家及地方政府相关行政主管部门颁布的法律法规、规范性文件规定。
3.5 加强企业从业人员的现行法律法规和企业规章制度的学习，及时掌握国家及地方政府在本行业的部门规章、规范性文件、强制性标准，了解政策规定，提高“违法、违规”行为的识别能力，规避“政策风险”，避免出现投机风险、政府风险（按照《建设工程质量管理条例》处罚）。
3.6 加强项目的招标管理、合同管理，提高成本控制和合同管理能力。在招标过程中，准确核定标的，利用竞争、价格、供求机制，合理制定工期、质量、造价、安全投标的条件，为项目合同管理营造工作质量环境；在合同契约签订的过程中，善于利用法律法规的规定，对可管理风险进行合法的消除、缓和、转移；在合同契约的履行过程中，合理应用《合同法》、《建筑法》和其他法规规定，利用风险管理技术、财务手段，将“承包商风险”、“业主风险”、“供应商风险”、“担保方风险”进行有效的控制。决不允许在过程中因出现“违规”或“违约”现象而导致“意外”风险失控。
3.7 利用计划管理、目标管理、过程监督、节点考核等技术手段，对风险管理过程实施“事前”“事中”的有效控制。在编制计划时，就对风险存在的种类、影响的范围、时间、效果进行识别、分析、评价，按照一般规律制定规避风险、分解风险、控制风险的措施、办法；在实施过程中，就风险的客观性、不确定性、可变性、相对性、同利益的对称性影响，加强计划的监督，按照目标管理、节点考核的原则，及时组织实施效果的评价考核，用实事求是的态度，科学地调整计划和应对措施，及时总结、关闭阶段性管理目标，是保证风险管理达到既定目标的有效途径。
总之，房地产开发风险管理应贯穿于各项业务的整个业务过程，包括事前、事中和事后，越早发现风险、越早采取措施，则风险管理的成本就越低，给企业带来的效益也就越大。
参考文献：
论文关键词 企业合同 法律风险 防范措施
合同是市场经济下平等主体的自然人、法人、其他组织之间从事民事行为的媒介，是现代企业开展经济活动的载体，对于企业交易活动的正常开展和企业的发展有着十分关键的作用。在社会经济活动中，企业通过交易获得盈利，并利用合同确定交易活动中各方的权利和义务，以达到顺利完成交易，获得利益的目的。而由于在合同签订、履行、管理的过程中，存在着各种如签订流程不规范、管理不善等问题，使得合同在实际工作中存在着不确定性，从而导致企业面临着合同法律风险。
一、企业合同法律风险
风险是人类社会发展过程中经常发生和客观存在的现象，人们认识风险时，通常是将其与损失联系在一起。对于风险的涵义，不同的学者有着不同的定义和解释，但综合起来可以归纳出风险的基本要素，即风险是客观存在的、可以被预测的、与不确定存在着差异。在风险管理学中，按照不同的分类标准可以将风险分为不同的种类，其中按承担风险的主体来划分，风险有个人风险、家庭风险、企业风险和国家风险。企业风险是企业在经营管理的过程中，由于受到企业内部、外部各种不确定因素的影响，使企业蒙受损失的可能性。企业风险以不同的分类方法也有不同的种类，从企业作为一个独立法人的角度来看，企业风险可以简单划分为自然风险、商业风险和法律风险。
（一）企业合同法律风险
企业合同法律风险是企业法律风险中的一部分，它是指在企业经营管理的过程中，由于合同签订、履行中存在的不规范的因素而引起的合同约定中企业权利和义务的失衡，导致企业需承担实际法律责任、遭受损害的现实可能性。一般来说，企业所承担的法律风险与当前社会中法律、法规的完善程度有着一定的关系，社会中法律、法规越健全、完善，企业不依法经营所要承担的法律风险也就越大。
（二）企业合同法律风险特征
作为风险的一种，企业合同法律风险同样有着客观存在性、损失性和可预测性，在具体的实践中，则表现为分布广泛和不可避免性、损失严重性和可防范控制性，同时由于法律就有专业性，合同法律风险也有着专业性。
在社会活动中，只要有合同存在，使用合同的主体就需要承担的法律风险，因此，企业合同法律风险有着分布广泛和不可避免性。
企业合同法律风险一旦形成，如果不及时采取措施进行处理，化解风险，是可能性的风险成为现实就会给企业带来较大的损失，严重的时候，还可能导致企业破产清算。
企业合同法律风险虽然是客观存在、不可避免的，但由于风险的可预测性，在实际工作中，风险是可以管理的，通过采取科学合理的措施，加强企业的内部管理，保证企业依法经营，就能有效地实现对企业合同法律风险的防范和控制，将风险的发生率降到最低，从而保障企业的正常运行，促进企业的健康良好发展。
二、企业合同法律风险形成原因
由于合同的种类多种多样，合同的签订、履行、管理也是一个较为系统复杂的过程，企业合同法律风险也有着不同的分类标准。
（一）企业合同法律风险种类
按照企业合同法律所涉及到的法律部门，企业合同法律风险分为刑事、民事和行政法律风险三种；引发企业合同法律风险的来源有外部环境和内部环境两种，因此，企业合同法律风险又可以分为外部环境合同法律风险和内部合同法律风险；而按照合同具体的实施流程，企业合同法律风险有合同签订法律风险、合同程序法律风险、合同内容法律风险、合同履行法律风险和合同救济法律风险。
（二）企业合同法律风险形成原因
在企业的合同管理中，由于企业人员法律意识淡薄、企业合同管理制度和流程不完善、合同审查缺乏规范化管理、合同执行缺乏严肃性等原因，都会形成企业的合同法律风险，并导致企业合同的法律风险得不到有效的控制，对企业的权益造成损害，使企业蒙受损失。
1.法律意识淡薄
合同是平等主体之间一种具有法律效力的协议，合法的合同中，合同签订双方的关系是受法律保护和制约的，如果企业对这一点认识不足，在经营管理的过程中，为了追求更高的利益，做一些违法违规或是违约侵权的事情，就会引发企业的法律风险。
2.合同管理制度不健全
在企业合同制定管理的过程中，不少企业都是直接从网上下载格式合同，这在一定程度上能够保证合同的合法性，但由于格式合同不具有针对性，也就使得合同的实用性大大降低，合同过于概括，有时还存在着合同内容、条款与企业实际不适应的问题，合同的种类、性质界定不明确，结构体系不合理、不清晰，不能满足合同内容条款的要求和企业实际的需求。
3.合同审查不规范
法律是一种概括、普遍、严谨的行为规范，法律的严谨性要求合同在制定的过程中，其所使用的专业术语、法律语言等必须规范，因此，合同条款、内容中的专业术语、文字及关键字的措施都要十分准确、严谨，而在实际的工作中，由于合同制定后的审查不力，相关的专业术语、关键字使用不规范，就会造成“一字之差，谬之千里”的现象，给企业带来法律风险。
4.合同执行缺乏严肃性
另外，由于对合同的法律效力认识不足，有些企业只将合同当做是双方之间的一个普通约定，在履行合同的过程中，对合同中的具体内容、条款的要求不重视，合同执行缺乏严肃性，十分容易造成违约侵权的现象，引起纠纷，给企业带来损失。
由于我国风险理论的研究发展较晚，直到上世纪八十年代，才有一些理论工作者将风险问题和如贝叶斯法、决策树法等风险决策的方法介绍多国内，之后，风险管理才逐渐引起人们的重视，因而在企业中普遍存在着对风险认识不足、不全面的现象，企业管理者和工作人员或者是认识不到风险的重要性，或者是将风险与损失划等号，对风险采取一味的回避态度。这就使得企业对包括合同法律风险在内的各种风险管理不力，缺乏对合同法律风险的有效防范和控制，在风险形成时，不能对风险进行较好的化解，进一步扩大了风险的影响范围，增加了风险的破坏力，使企业面临更加严重的困境。
三、企业合同法律风险防范措施
企业合同法律风险对企业发展有着十分大的影响，风险一旦形成，不仅合同的原目标无法实现，还会给企业带来较大的损失，对企业的发展十分不利。因此，就需要采取一定的措施，对风险进行控制和管理，而针对企业合同法律风险形成的原因，在对企业合同法律风险进行管理时，可以通过提高企业员工的法律风险意识、加强合同管理制度建设、完善合同签订流程，并结合企业自身的特点，制定示范性的文本，构建起科学合理有效的合同法律风险管理机制，实现合同的规范化管理，进而实现对合同法律风险的有效防范和控制。
（一）加强法律教育，提高全员法律意识
从以上对企业合同法律风险形成原因的分析中，可以看出，在引发企业合同法律风险的原因中，最基本的原因是企业管理者和工作人员的法律意识淡薄，因此，在对企业合同法律风险进行管理的过程中，首先应该加强对企业全员法律意识的培养力度，提高企业全员的法律意识，通过举办合同法律知识讲座、发放合同法学习资料等方式开展各种法律教育活动，对合同的种类、主体、合同法条款等进行讲解，使企业全员能够更为全面对认识到合同和合同法，树立其正确的法律观念，从基础上对企业合同法律风险进行防范，提高企业合同法律风险的整体管理水平，从而将合同法律风险控制在最小的范围内。
（二）完善合同管理制度，规范合同管理
科学合理的制度是管理有效性的重要保障，企业在对合同进行管理时，应当根据企业的自身的特点，结合企业发展的具体目标和实际，综合考虑企业内部、外部各方面因素的影响，建立起基本制度、具体制度和专门性文件三个层次组成的较为完备的合同管理制度，以基本制度为基础，建立专项的管理制度，对合同制定中各个程序进行具体的规范，并根据合同管理部门实践中遇到的不同情况对专项管理制度进行细化，具体化合同的管理工作，确保合同管理制度的可行性，从而使合同的管理制度能够发挥其应有的效果，促进企业合同管理的规范化。
（三）优化合同签订流程，确保合同合理合法
由于合同一旦签订就具有了法律效力，为了尽可能地减少由合同签订带来的法律风险，企业应当优化合同的签订流程，在合同签订前，首先应当做好事前的准备工作，做好对市场、产品、客户的调查，以调查的实际资料作为分析的参考资料，遴选和确定出合同签订的对象，从而再做出最终的决策，确定合同签订的方式、内容和签订对象。
在合同草拟、制定时，合同中一些专业性强的条款、内容要参考相关专业人员的意见，对制定好的合同进行严格的审查，确保合同中的专业术语等严格遵循了相关的法律、法规及行业等的要求，确保合同中的文字使用准确，尤其是关键字的使用要严谨、规范。
（四）加大合同执行力度，正确处理纠纷
合同签署之后，企业还应当做好合同履行的工作，按约履行自己的权利和义务。在合同履行的过程中，由于不确定因素较多，有时可能会出现合同履行达不到预期目标，或是合同无法履行的情况，在出现这种情况时，企业可以按照合同的约定行使自己的权利，依法维护自身的权益。而在出现合同内容需要变化或者解除等情况的时候，企业应当确保合同变化或解除的过程合法，尽量减少纠纷。
【关键词】开发性金融 合规风险管理 合规建设
合规经营是银行发展的前提，也是银行实现其稳健经营的关键所在。近年来，国际银行业和各国监管机构都已意识到合规风险管理的重要性。各国监管机构、巴塞尔银行监管委员会相继出台了对银行合规的规定，用以指导银行建立和完善合规风险管理机制。长期以来，我国银行业并没有把合规风险列为重点关注的风险领域，银行业合规失效已经造成了严重的资金损失和信用危机。开发性金融机构在金融系统中具有特殊的地位，亟需构建一套有效的合规风险管理机制。
一、开发性金融机构合规建设的意义
开发性金融机构与商业性金融机构的重要区别之一是开发性金融机构的运行依托的是国家信用与机构信用。开发性金融机构的主要任务之一是主动运用和依托国家信用，通过组织增信方式来推动社会信用体系建设，不断完善市场制度和社会信用制度。因此，对于拥有准政府信用的开发性金融机构来说，合规经营不仅关乎经济利益和机构信用，最重要的是它还关系到整个国家的信用。可见，开发性金融机构合规建设的意义十分重大。
目前，我国法律制度尚不完善，特别是针对开发性金融的相关法律体系严重滞后于开发性金融自身的发展。在这种情况下，开发性金融机构更应该树立主动合规的思想，在保证自身合规经营的同时，积极推动相关法律和规则的完善。因此，开发性金融机构的合规建设也是十分必要的。
我国开发性金融机构合规建设尚处于初级阶段，当务之急是构建一套有效的合规风险管理机制。本文将以国家开发银行为研究背景，讨论建立开发性金融机构合规风险管理机制的问题。
二、开发性金融机构合规风险管理机制设计
1、设立合规部门
按照巴塞尔银行监管委员会《银行内部合规部门》的咨询文件，合规部门一般可以有两种模式。一种是集中管理模式，即所有合规部门的工作人员都集中在一个合规部门工作。这种模式通常是在银行总部设立合规委员会和合规部门并直接向董事会及总裁负责，并按业务或地区划分功能，分别向各分支机构派出合规官员。在这种组织架构下，各分支机构的合规官员只需在合规系统内直接报告，同时抄送地区或业务线主管。另一种是分散管理模式，即合规部门工作人员分布在不同的业务部门。银行总部设立合规委员会和合规部门并直接向董事会及总裁负责，在各分支机构内部设立合规部门或者合规岗位。总部的合规部门通过各分支机构的合规官员实现对业务部门或分支机构合规工作的对口管理。在分权制的组织架构下，下级合规官员直接向业务部门主管和(或)分支机构的主管报告，业务部门或分支机构的主管和集团合规主管同样保持对高层主管或董事会的直接报告路线。相对来说，西方商业银行更多地采用集权制的合规组织架构，而中资银行更多的是采用分权制形式。
结合国家开发银行的具体情况，建议采用分散管理模式。主要原因是分散管理模式下，合规人员对业务的了解程度较高并能够与业务部门进行良好沟通，容易发现业务流程中的合规问题。在我国合规建设刚刚起步，缺乏高级合规人才现实情况下，采用分散管理模式将更有利于银行合规管理的顺利实施。因此，国家开发银行可在总行设立合规管理委员会和合规部门，各分行可以依据自身情况单独设立合规部门或者设立兼职合规岗位，同时各个合规部门应该由一名高管人员担任合规负责人。分散管理模式的主要问题是如何保障合规部门独立性的问题，为了保障合规部门的独立性，应该尽量设计一套明确的合规报告路线以及在特殊情况下直接向董事会或者合规风险委员会的特殊报告路线。
2、构建合规风险管理流程——模型分析
中国银监会主席刘明康明确指出合规风险管理机制需要建立在“流程银行”的基础上。“流程银行”是相对于“部门银行”所提出的概念。“流程银行”侧重在业务的流程化，业务流程的各个环节有相应的人员负责。而“部门银行”通常是一种直线管理模式，业务审批均由总行各部门负责人的签字为准。经过三次信贷改革之后，国家开发银行信贷业务已经基本上由直线管理转变为流程管理，贷款工作各环节均有标准化流程，流程各环节的执行人员必须具有相关的专业资格，不论他是否为部门负责人。在贷款审批方面，贷款审批委员会不再只由各相关局负责人组成，还加入了专家委员、独立委员等，还引入了先进的路演机制，贷款审批决策实行民主决策制。由此看来，国家开发银行已基本上由“部门银行”转变为“流程银行”，具备了建立有效合规风险管理机制的基础条件。因此，本文在借鉴项目生命周期管理模型的基础上，以国家开发银行信贷业务流程为例，初步构建了一个可量化的合规风险管理流程机理模型(如图1)。
其中:Ai表示通过合规风险识别得出的合规风险源;Bi表示合规风险评估后得出的合规风险级别;Ci表示相应采取的合规风险控制策略;fi为合规风险评估模型函数，基于这个函数，合规人员可以确定各个合规风险源的风险级别;gi为合规风险控制函数，基于这个函数，合规人员可以针对各个合规风险源以及对其评估得出的风险级别，确定相应的合规风险控制策略;hi表示Ci-1对Ci的影响;i表示业务流程各环节的标号。
从合规风险管理流程的角度分析，一套有效的合规风险管理流程应该包括合规风险识别、合规风险评估、合规风险控制、合规风险监控和合规风险报告等五个环节。合规风险识别的主要任务是通过对业务流程相关的法律、规则等的梳理得出合规风险源，从而得到合规风险源的集合:A={Ai}，i=n。一般来说，合规风险源集合的值域包括新产品和新业务的开发、新业务方式的拓展、新客户关系的建立或者这种客户关系的性质发生重大变化等。合规风险评估是借助信息技术工具，通过收集或筛选可能预示潜在合规问题的数据的方式设计一套量化合规风险的评价指标fi，并利用这套指标量化合规风险，评价合规风险的级别Bi。合规风险的评价指标具有一定的专用性，即相同的合规风险源对于不同的银行来说，合规风险的级别是不同的。在建立合规风险评价指标时，可以充分利用先进的信息技术和数据分析方法，通过对自身历史数据的分析，构建出一套有效的评价体系。合规控制主要是综合考虑风险识别和风险评价的结果之后，针对特定的合规风险制定适当的化解方法和修改建议，用Ci表示。合规风险监控就是对整个业务流程进行充分的适时的合规测试。合规报告就是指合规部门定期或不定期向合规负责人和高管报告合规管理情况。合规风险管理的五个环节存在一定的关联性，即特定的合规风险源将产生特定的合规风险，应采取特定的合规风险控制策略。这种关系可以用以下风险管理的关联模型来表述，即:
Bi=fi(Ai)(1)
Ci=gi(Ai，Bi)=gi(Ai，fi(A))(2)
从业务流程的角度分析，国家开发银行贷款业务已基本实现流程标准化，一般包括政府选择项目入口、信用和项目二元评审、贷款发放与支付、贷后管理等环节。贷款业务流程的每个环节之间是彼此作用、互相影响的。业务流程中某一阶段的合规风险，如果没有得到及时化解，将会以某种形式传递到下一个环节，从而影响下一个环节的相应的合规风险控制策略和化解方法，即两者之间具有某种相关性。用模型解释就是:如果第个环节的合规风险没有得到很好的识别和化解，这个环节的合规风险源和合规风险级别将会传递到下一个环节，即Ai、Bi分别会对Ai+1和Bi+1产生影响，从而Ci将通过某种形式hi对Ci+1产生影响。
由此可见，上述模型将合规风险管理流程嵌入到业务流程的各个环节，从而得到一个 “矩阵式”合规风险管理流程。合规部门可以利用这个“矩阵式”的合规管理流程，对业务流程的各个环节进行良好的定量性合规管理。“矩阵式”合规风险管理流程可以被看作是合规风险管理的一种理想化运作模式。
三、推动国家开发银行合规风险管理机制建设的若干建议
开发性金融机构作为一个复杂性系统。在建设合规风险管理制度的时候，必须考虑到其他部门以及环境等影响因素。目前，推动合规风险管理机制的建设还应该做好以下几个方面的工作。
1、高度重视合规风险管理，大力倡导合规文化
无论是银行业的实践经验还是合规管理的内在要求都表明，只有银行高层在管理行动上采取有效措施，合规管理才能真正落实到实处。银行高层领导应当高度重视合规管理工作，积极倡导诚信与正直的价值观，树立合规经营的思想，将合规风险管理体制完全融入银行的核心经营管理体制。
良好的合规文化是合规风险管理流程有效运行的环境基础。合规文化还可以弥补合规风险管理流程的不足，从而将合规管理的定量管理与定性管理有机的结合起来。银行高层领导应当重视合规文化的培育，在全行上下大力倡导合规文化，在工作中率先垂范，将合规文化内涵渗透到每一个员工的思想和日常工作行为中，成为流动在银行内部组织机构和员工身体内部的血液，成为上下统一的牢固认识、自觉动力、行为准则和工作习惯。
2、树立主动合规理念，积极配合外部监管
国家开发银行应当牢固树立主动合规的理念，密切关注相关法律法规的最新动向，经常性开展业务规章制度合规性自查活动。银行应当倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，并相应地在业务政策、行为手册和操作程序上进行适当的改进，以避免任何类似违规事件的发生和纠正已发生的违规事件，并对相关责任人给予必要的惩戒措施。
合规部门应该成为银行与外部监管机构的交流窗口，积极与监管机构就合规性问题进行交流沟通，并且按时向监管部门报送各类监管材料，主动配合监管部门的现场检查，保障外部监管的顺利进行。对于监管部门提出的整改要求，应认真研究整改措施，落实整改机构、时间表和责任人，保证各项要求切实整改到位。
3、加强合规风险理论研究，充分利用信息技术
合规风险管理的发展离不开合规风险理论的指导。积极开展合规风险理论研究，建立合规风险评估体系以及指标的量化对完善合规风险管理机制，提高合规管理水平具有十分重要的意义。
目前，国外一些先进银行已经开始建立合规风险管理数据库，例如受关注者名单、利益冲突记录等，并建立了合规风险IT解决方案，利用信息技术进行合规风险管理。国家开发银行可以借鉴国际经验，建立合规法律数据库、受关注者名单、授权控制等动态信息数据库，以便于合规部门及时发现可能出现的合规风险。
4、建立合规风险管理的配套制度
建立合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项配套制度，加强对管理人员的合规绩效考核，惩罚合规管理失职的人员，追究违规责任人的相应责任，对举报有功者给予适当的奖励，并对举报者给予充分的保护。由于开发性金融机构业务具有准公共物品的性质，因此，国家开发银行还应该为外部人员提供举报违规、违法行为必要的渠道和途径，建立相应的信息公布机制，提高信息透明度。
参考文献
[1] Asian Development Bank.May 2003.Review of the Inspection Function:Establishment of A New ADB Accountablility Mechanism[EB/OL].www.adb.org.
[2] 陈锋:德国、新加坡商业银行合规管理对我国银行业合规管理的启示[J].金融纵横，2005(1).
[3] 国家开发银行、中国人民大学联合课题组:开发性金融论纲[M].北京:中国人民大学出版社，2006.
[4] 华兵、鄢青:巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理[J].福建金融，2005(12).
[5] 邵平:关于商业银行合规风险管理与有效合规的思考[N].金融时报，2006-11-20.
[6] 上海银监局课题组:中资银行合规风险管理机制建设研究(上)[J].新金融，2005(11).
[7] 上海银监局课题组:中资银行合规风险管理机制建设研究(下)[J].新金融，2005(12).
【关键词】合规风险；风险管理；巴塞尔协议
一、合规风险管理的内涵
2009年是中国邮政储蓄银行（以下简称邮储银行）的“合规管理年”，合规风险管理是深入学习实践科学发展观的一项重要活动，对于进一步健全和完善中国邮政储蓄银行内控机制，强化合规风险管理，提高合规管理水平和质量，促进中国邮政储蓄银行又好又快发展，具有十分重要的意义。合规风险管理以合规管理为落脚点，推动了中国邮政储蓄银行全面风险管理建设。
巴塞尔银行监管委员会在2005年4月29日的《合规与银行内部合规部门》中指出：“本文件所称合规风险是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险”。
《商业银行合规风险管理指引》所称的合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。在精神上与巴塞尔委员会给出的定义相近。
二、邮储银行加强合规风险管理的现实意义
我国商业银行合规风险管理起步较晚，但随着银行业对外开放力度不断加大，国内银行特别是国有银行股改上市取得初步成功并逐渐与国际接轨，加强合规风险管理成为国内银行的自主要求，加之监管部门高度重视合规风险管理，下发了《商业银行合规风险管理指引》，为合规管理工作提供了指导。中国邮政储蓄银行作为一个刚刚成立3年的新型银行，在成立之前长期只作为邮政的一个内设机构进行经营管理，其合规风险的管理机制相对比较薄弱。中国邮政储蓄银行随着成立后各种业务的广泛开展，其合规风险管理的有效性和针对性显得尤为重要。
（一）邮储银行加强合规风险管理是主动适应金融业发展和外部监管新要求的需要
随着银行业务的日益多元化、复杂化和国际化，监管机构要持续跟踪单个机构的风险变得日益困难，国际银行业和监管当局清醒认识到加强银行合规管理的重要性。巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》和中国银监会颁布的《商业银行合规风险管理指引》，对商业银行的合规风险管理作了具体的规定。中国邮政储蓄银行要跻身国内商业银行的前列，就必须加强自身合规风险管理建设，主动做好合规管理工作，以更好适应外部合规监管的需要。
（二）邮储银行加强合规风险管理是持续稳健规范经营，实现企业效益最大化的内在要求
商业银行的健康发展，必须以规范经营和科学管理为基础。中国邮政储蓄银行在开展业务过程中，随着经营压力和竞争压力的与日俱增，一些机构和工作人员总是片面认为“中规中矩会影响发展”，从而导致在追求业务的片面发展过程中埋下了隐患。而大量实践表明，具有良好合规风险管理的银行必然具有持续竞争力，而这种竞争力恰恰是能给银行带来财富收入和声誉价值的不竭源泉。因此，加强合规风险管理是中国邮政储蓄银行实现持续稳健经营的内在要求，是完善全面风险管理、健全有效内控体系的重要基础。
（三）邮储银行加强合规风险管理是提高自身制度执行力的核心所在
近年来银行违规问题频频曝光，大案要案时有发生，综观这些案件发生的机构，风险管理和内部控制等机制在表面上有序运行，其实却因没有合规经营而被架空。中国邮政储蓄银行同样面临这样的问题。与外资银行风险管理质量差异性的比较中就会发现，中资银行其实不缺制度，真正缺的是执行力。如果银行忽视、贬低、淡化合规经营和合规风险管理的重要性，违规违法行为的查处防范就会落空，重大案件自然会发生，再好的制度、措施都会失灵。而合规风险管理的重要作用和战略意义，就是为了保证各项制度、政策和措施的贯彻落实。
三、中国邮政储蓄银行合规风险管理的现状
（一）合规风险管理文化的缺失
有些银行认为在经营过程中“只要不违法，无论做什么都可以”，在利益的驱使下挖空心思“打球”，玩“上有政策下有对策”的猫鼠游戏。有些银行认为在经营过程中如果强调重视合规必然会束缚企业的手脚，使企业的竞争力和盈利能力减弱。有些银行认为合规管理会助长员工被动的“不做不错，只求太平”的消极态度，导致业务停滞不前，影响员工工作热情和士气。中国邮政储蓄银行的一些分支行也存在此类现象，企业文化中缺乏合规风险管理文化。
（二）合规风险管理体系不健全，风险防范和控制流程不严密
从目前情况看，中国邮政储蓄银行在合规管理框架上在一直不断完善，但仍存在一定的缺陷。一是合规风险管理职责分散，合规风险管理散落于稽核、审计、财务等不同部门，缺乏统一的组织协调，这种模式使得合规风险管理职能不能有效独立于经营职能。二是基层机构还没有成立专门的合规风险管理部门，设置专门的合规管理岗对合规风险进行统筹管理，还没有形成横向到边、纵向到底的全方位合规风险管理架构。
（三）合规风险管理的执行力不强，不能有效开展
中国邮政储蓄银行作为新成立的银行，其合规风险管理的意识和能力还需进一步提高。各级银行对于合规风险管理的执行力度不一，特别是基层银行的合规风险管理执行力不强，影响了总体的合规风险管理，还需各级监管部门通过对银行的监控提高合规风险管理的执行力。
（四）合规管理专业人才匮乏，队伍素质有待提高
目前，许多基层邮储银行员工来源于原来的邮政岗位，既懂金融知识又熟谙法规知识、风险意识的合规风险管理人才严重缺乏。合规管理只有在员工知法、懂法、守法和少数违法者受到严肃惩处的情况下，才能发挥其应有的作用，而目前邮储员工队伍素质严重制约了合规管理发挥高效作用。
四、中国邮政储蓄银行加强合规风险管理的对策
（一）加强合规文化建设，塑造深厚的合规文化
中国邮政储蓄银行应按照全员合规、全员参与的原则，组织开展针对业务人员、各级管理人员以及合规风险管理人员的不同层次的宣传、教育和培训。对业务人员负责提供操作执行中相关法律法规、监管规定和行内规章制度的教育培训，为内外部规章制度的贯彻执行创造条件；对各级管理人员提供外部监管要求、先进管理经验、行内战略目标和内控管理规定等的教育培训，为其做好内部管理工作提供必要的智力支持；为合规风险管理人员提供法律法规新知识的培训，确保合规人员具备应有的专业素养，以能胜任合规风险管理工作。要通过合规宣传、教育和培训，尤其是对违规行为的严厉惩处，逐步将规章制度的要求内转化为员工自觉的行为规范，使全行员工形成合规思维、合规习惯和合规行为模式，从而建立和坚持良好的合规文化，形成良好的合规文化氛围。
（二）建立有效的合规风险管理组织体系
如果没有一个强有力的组织系统，合规风险管理就只是停留在嘴巴上的一个口号而难以有效落实。巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》指出：如果一家银行设有符合下述“合规部门原则”的合规部门，该银行将能更有效地管理合规风险。中国银监会颁布的《商业银行合规风险管理指引》为商业银行合规组织的建立提供了具有可行性的指导意见。因此，商业银行高级管理层应贯彻执行合规政策，按照独立性、权威性和全面性的原则建立构建合规管理组织架构，设置独立的合规部，明确合规工作体系内各部门的职责定位，以及有效的分工合作机制，完善以合规部门、风险管理部门和内部审计部门为核心的合规风险管理框架。同时，合规部门应为各业务部门和本行员工提供有关合规风险管理的咨询、指导和培训，通过提供合规性提示、评价和报告等方式，警示督促业务部门管理合规风险。
（三）采取有效措施推动合规风险管理的有效开展
监管部门要督促银行加强合规风险管理。通过合规工作指引、提供技术支持、加强合规检查等手段，保持一定的外部压力，使合规风险管理由外部监管要求转变为自身合规经营的需要。构建科学的合规工作机制做保障，合规工作机制可在合规政策等文件中做出书面规定，良好的工作机制是合规工作高效开展并取得预期效果的关键性前提并将是否满足合规要求作为对分支机构的重要考核指标，从考核导向上引导其重视合规工作。
（四）培养专业的复合型人才，从事合规工作的人员既要掌握足够的法律法规知识，更要懂得银行的各项业务和经营管理
通过外部指导、内部机制保障、考核导向和人才储备等各项有利条件的实施，探索最佳的合规工作方式和方法，从而真正实现良好的控制效强化员工的教育培训，不断提高从业人员整体素质。邮储银行应通过组织持续有效的合规培训和教育项目，加强员工对政治理论、经济金融、法律法规等方方面面知识的学习，不断提高自身的综合素质和更新知识结构。通过合规培训，使员工能明确理解银行在银行经营过程中必须遵循的银行“合规法律、规则和准则”的对象范围，充分系统了解和掌握银行的合规政策以及相关合规规程和文件的具体内容以及各自岗位的合规流程，形成一种浓厚的合规文化。
五、结论
合规风险管理对于进一步健全和完善商业银行内控机制，提高合规管理水平和质量，促进商业银行风险管理的整体水平，具有十分重要的意义。中国邮政储蓄银行作为一个刚刚成立3年的新型银行，在成立之前长期只作为邮政的一个内设机构进行经营管理，其合规风险的管理机制相对比较薄弱。
研究发现，中国邮政储蓄银行合规风险管理意识缺失、管理体系不健全、执行力不强、缺乏专业人才，严重制约了中国邮政储蓄银行的合规风险管理水平，加强管理体系构建、培养合格管理人才、加强监管水平、提高合规风险管理意识，才能从根本上提高邮政银行整体风险管理水平。
参考文献
美国的合规管理模式变迁
20世纪30年代的大萧条之后，美国为了确保银行系统的稳定，银行业作为受到了非常严格的监管。银行监管的核心内容主要集中在合规监管方面，即银行是否忠实执行了监管部门制定的法律法规和规章制度。从大萧条结束到20世纪70年代，严格的合规监管有效地维护了银行的稳定。从1944年到1974年，美国银行倒闭的数目从大萧条时期最高的4000家下降到了个位数。
但是，随着市场利率上升超过了管制利率（Q条例规定的存款利率），合规监管开始变相受到挑战。规避管制的金融创新日益盛行，商业银行通过金融工具（如货币市场存单、可转让定期存单等）的创新绕开了利率管制对银行带来的不利影响。但是，由于管制所造成的金融效率的损失和金融市场的扭曲也日益凸现。
20世纪80年代，以《1980年存款机构放松管制和货币控制法》为标志，美国率先启动了放松管制的进程。遗憾的是，在放松管制的过程中，由于缺乏一套完整的监管制度与机制来弥补合规监管放松之后形成的真空，金融风险日益突出。80年代，美国每年银行倒闭的数目上升到了三位数。美国经历了储贷协会等银行危机后，日益深刻地认识到，仅仅是放松管制，虽然能够带来金融效率的短暂提高，金融系统的稳定性却在同时被迅速降低。这种背景之下，通过有效的风险计量工具测算银行风险，估算银行潜在损失，并要求银行通过补充资本和计提拨备的方式防范银行风险，成为了重要的监管准则。正因为如此，20世纪90年代中期，巴塞尔协议所具有的监管功能――弥补合规监管放松带来的监管薄弱地带，被提高到了非常重要的地位。此即西方监管中提到的资本监管阶段。
然而，东南亚金融危机再次敲响了警钟。在监管机构层面，风险监管的理念逐步得以形成和发展。资本充足率要求经过多年的探索已成雏形；外部监管经过多年的实践，基本框架和理念日趋成熟；市场自律强调了如何强化银行自身的自我约束意识与行为。特别是在安然、世通等世界性大公司出现严重欺诈行为之后，强化银行等市场参与主体的自我约束已经迫在眉睫。在这种背景之下，具有合规管理特征的《萨班斯法案》应运而生，为美国银行进一步加强自我约束指明了方向。
审视其他国家银行合规管理的历史，也大抵如此。总体来看，合规管理模式变迁的基本逻辑是：通过放松外部管制，减轻银行被动合规的压力，减少银行业被动合规导致的效率损失和成本增加，以提高金融效率；通过制定强制性的内部合规管理法规，以促进银行强化内部主动合规管理以求得风险与效率的有机平衡。
合规管理模式变迁的基础审视
从合规管理变迁的历史来看，大致经历了“管制缺乏导致风险严重――为应对风险实施严格管制――为促进金融效率放松管制――为防范新的风险，强调外部监管与内部自我约束并重”的历史变迁轨迹。主要原因如下：
首先，市场风险日益凸现，严格的外部合规监管并不能实现对风险的有效管理。
随着发达国家的政府不再充当某些风险的保险人或者管理者，市场风险日益突出。在20世纪50年代，随着美国放弃固定利率，美国银行面临的利率环境出现了越来越大的波动。在20世界50年代前，银行利率在很长一段时间里保持稳定；在50年代里，美国3个月起的国库券利率一般在1%到3.5%之间波动；70年代的波动幅度扩大到了4%到11.5%之间；80年代的波动幅度继续扩大，到了5%和15%之间。再如，随着布雷顿森林体系的解体，汇率政策向浮动汇率转变导致了汇率的巨幅波动。
随着经济金融全球化的深化，银行业面临的风险出现了复杂化和复合强化的特征。在这种背景之下，全球经济没有防火墙。更为严重的是，行为金融学研究表明，人们面临风险时的决策往往存在反应过度现象，而对风险的过度敏感甚至恐慌，将可能导致原有的风险以加速的方式在全球范围内放大和扩散，从而出现全球化之后，风险的复杂程度和复合强化系数呈几何级数增长。
在这种情况下，银行作为市场的参与者，需要借助金融市场的特殊工具来为“新”的风险提供保险。而银行所选择的这些特殊工具，将因为银行的业务涉及的地理领域、业务品种范围、风险偏好、资产规模等因素的不同而不同。由此衍生出相互区别的风险管理模式，并最终内生出不同的合规要求。在这种背景之下，银行合规管理一方面需要满足同业共同遵守的最低要求，更重要的是需要建立能够很好管理其风险的内部合规机制和模式。总体来看，越是政府担保风险弱化、市场风险突出、金融风险管理工具市场发达的地区，银行的内部合规风险管理的重要性和迫切性越突出。如2005年，设立合规部的国家和地区几乎全是经济金融较为发达的国家和地区（见表1）。
其次，信息技术的发展，使得风险具有更大的综合性，对于风险的管理和防范更强调时效性。
信息技术的发展极大地提高了信息交换的效率。与此同时，也增加了风险传染与综合的概率，导致风险具有更大的复杂性，为风险和计算机传播的“蝴蝶效应”提供了传导通道。如，因为有了相当发达的信息技术，国际“热钱”的增长速度远远超过国际贸易的增长速度，使得一些商业银行在风险预警、检测与防范方面“捉襟见肘”。监管机构更难于对单个机构的风险进行跟踪监测和防范。这时候，监管机构通过监控银行系统的稳定性和好银行的最佳做法，而抛弃“事必躬亲”的合规监管原则，应该是合理且较为科学的模式。另外，目前的银行业务在很大程度上依赖于这种技术方式，而制定有效内部管理规则以确保在运用这种技术的过程中犯错或者误解的概率最小化，是极为重要的基础设施。这一任务，必须由商业银行根据行情和自己的信息化水平进行相应的管理和控制。
第三，银行合规风险呈现出新的发展趋势。
随着市场风险的多元化、复杂化，合规风险不仅仅是违反有关法律法规而受到有关当局的处罚和制裁，更多地体现为履行风险管理职能的银行由于没有遵守内部规章和操作规程而导致重大财务损失。随着风险的变化，监管机构将允许银行在满足最低要求的情况下，制定出更高的、更为有效的风险管理规则和操作指南，形成银行内部具有特色的规章制度。从而使得合规具有了双重含义。一是公司的内部管理制度和业务规则符合法律法规、监管规定和行业准则；二是内部管理制度得到实际执行，其中的“规”主要包括立法机构和监管机构的基本法律、规则和准则，市场惯例，行业协会制定的行业标准和规则，以及适用于银行职员的内部行为准则等。
实践表明，遵守银行内部规章制度对于防范道德风险和操作风险具有越来越重要的意义。如，相继发生的重大操作风险案和银行洗钱案等风险丑闻，大多是由银行自身合规风险管理失控所致。值得一提的是，随着监管实践的深入，监管机构越来越认识到，让富有经验的银行在构建风险管理体系方面发挥更大的作用具有非常重要的意义，而且部分监管机构已经将角色开始转向对富有经验的银行的内部风险管理体系的监控。
随着银行业务的日益多元化、复杂化和国际化，各国监管当局意识到，监管机构要持续跟踪单个机构的风险变得日益困难，外部合规性监管不应该、事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理，有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础，加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要，而监管者应将更多的精力放在监管银行的内控制度及其执行情况上。
强化内部合规管理的基本内涵
为满足上述功能要求，银行内部合规管理至少具有如下内涵：
强化内部合规管理是从银行风险管理的现实需要中内生出来的。在整体经济金融国际化程度较低、风险较小，特别是存在政府对风险进行担保的情况下，实行严格的外部合规监管还是强化内部合规管理并未显得特别重要。相反，随着经济和金融国际化程度的加深，银行面临的经济金融风险日益突出，而政府逐渐退出对利率、汇率等风险的担保的情况下，强调银行强化内部合规管理就具有日益重要的意义。
高度重视内部合规管理的专业化。在监管机构进行严格合规监管的时代，合规管理是通过监管机构这一专业机构专门实施的。在合规管理转向银行内部的时候，如果不能建立专业化的合规管理机制，一方面会导致银行内部合规管理与银行监管机构之间的信息交流与沟通机制难以顺畅；另一方面，还会导致合规管理人员与部门难以胜任合规管理的基本要求，毕竟内部合规管理要求银行的合规管理水平比外部合规监管时的管理水平更高；此外，合规管理作为监管职责向银行内部转移，在合规管理过程中，与银行追求利润最大化目标，特别是追求当期利润最大化目标将会产生冲突，如果没有专业的管理机制，将导致合规管理的弱化和失衡。这种专业化的管理机制包括专业的合规管理人员，专门的合规管理部门与职责，专门的合规管理报告与反馈路线，并且要避免合规管理人员的合规职责与其所承担的其他职责之间出现利益冲突。
沟通机制的重要性越发突出。强化内部合规管理能否取得成效的一个重要条件是，监管机构所制定的法律法规是否能够确保其具有正向激励功能。因为合规管理转向商业银行内部之后，外部既不可能也没有必要对商业银行的合规情况进行频繁的、“地毯式”的监管与核查。那么，给予银行执行有关法律法规的正向激励，使得银行合规管理目标与监管目标尽可能一致，就显得非常重要。而要达到这样的要求，就需要监管机构和银行在法律法规制定过程中形成充分互动的良性机制。一方面，银行合规管理部门要充分研究即将出台的法律法规，提示最新的法律、法规变化对业务的影响，向管理层提出建议，并结合本行的实际情况和发展趋势，对法律法规提出建设性意见和建议。争取在法律法规制定过程中，充分表达自己的意见和要求。另一方面，监管机构要充分征求和考虑银行对于法律法规的意见和建议。这种征求和考虑意见的过程可能比较漫长，有的可能还要进行多次，以求达成共识。
合规管理必须是一个持续性过程。合规管理内部化的主要目的是提高银行管理、防范和控制风险的能力。银行作为经营风险的企业，每时每刻都面临着风险，都需要管理风险。因此，合规管理必须是一个持续性过程。相应地，与内部审计部门定位于“定期控制部门”不同，合规部门应该是一个“持续控制部门”，在银行业务管理中应定位于角色，持续履行以下内部管理职能。
在法律法规执行层面，就适用法律、规则和标准等向管理层提出建议；为业务部门提供有关法律、监管法规的指导；为员工恰当执行法律、规则和标准等制定书面指导意见；对业务操作人员提供合规咨询；评估内部各项程序和指引的适当性，实时跟进任何在政策和程序方面已被发现的缺陷并提出修改建议；制定与监管法规、内控、声誉风险管理相关的政策，如员工行为准则、反洗钱政策与内控流程、敏感岗位强制休假制度、员工与公司利益冲突解决政策等。
在业务风险管理方面，在新产品和新业务的开发和拓展、新客户关系的建立或这种客户关系的性质发生重大变化时积极主动地对合规风险进行识别、评估、量化、监控、测试和报告；协助业务部门针对合规风险，设定恰当的内控流程和标准；参与新产品、流程的审批；对产品销售宣传材料、销售渠道选择等方面提供合规建议；在合规风险暴露之后加强对危机的管理和及时处置。
内部合规管理必须全员参与。因为银行的风险管理涉及到银行经营管理的各个环节和众多人员，并且必须有很好的风险管理文化，才可能有好的风险管理体系与机制。因此，内部合规管理必须全员参与，高度重视。一是合规管理必须从高层做起。高级管理层直接领导合规风险管理部。如，董事会主席直接领导合规部；董事会或其下设委员会每年至少对银行的合规政策及其执行情况进行一次评审；董事会或董事会下设的委员会每年至少与合规负责人进行一次面谈。同时，高级管理人员要率先垂范，不仅要树立合规意识，更要在行动上以身作则，保持言行与银行的宗旨和价值观念相一致，为全体员工作出表率。二是必须设立独立的合规管理部门。主要包括：合规管理部门应在银行内部享有正式地位；应有一名高级管理人员全面负责合规风险管理；合规管理部门职员为履行职责，应能获取必需的信息，并能接触相关人员。三是必须推行全员合规理念。合规并不仅仅是合规管理部门或合规人员的职责，更是全行每一位员工的责任。商业银行需要倡导合规“人人有责”的理念，使全体员工树立“我们要合规”的意识。此外，还应建立鼓励每个员工监督和举报他人不合规问题的机制。
对我国银行合规管理的启示
从前面的分析，结合我国经济金融形势，我们可以得出如下启示：
我国需要尽快强化银行内部合规管理。随着我国金融领域即将全面开放，利率市场化改革正在逐步深入推进，有管理的浮动汇率制度正在健全和完善，银行商业化改革进程加速，经济金融环境已经提出了合规管理向银行内部转移的需求。目前已经成功实现合规管理向银行内部转移的国家的实践经验表明，合规管理与银行的成本及风险控制、资本回报等核心经营绩效指标有正相关关系。强化合规管理向银行内部转移，既是健全银行监管机制，完善风险监管模式的重要内容之一，也是银行在复杂的风险环境下实现利润最大化的重要手段之一。
要大力推动银行内部合规管理机制建设。从国际监管历史看，推动银行完善风险管理体系的动力主要来自于监管者，而不是来自于银行内部机构。在我国目前银行的市场退出机制不很健全的情况下，就更是如此。由于强化银行内部合规管理涉及银行的高级管理层和银行内部组织架构的调整，此项工作要在综合考量、深思熟虑的基础上，作为全局性的、整体性的工作来推进。当然，推进过程不能“一刀切”，那些参与国际经济金融市场程度较深、受全球经济金融风险影响较大的银行可先行探索，而规模较小、业务范围局限于个别地区、特别是不发达地域的银行类金融机构，则根据实际情况区别对待。
银行内部合规管理必须建立垂直管理模式。银行合规管理强调对业务合规的支持、咨询和监督。在以分行为利润中心的管理模式下，如果不确保合规管理的垂直管理，将无法保证合规管理的权威性和有效性。但是，一旦合规管理沦为“橡皮图章”，银行将处于“无人防守”的危险境地。
内部合规管理机制建设要与业务管理流程改革联动。合规风险的识别、量化、评估、监测和报告过程，实质是银行评价规章制度执行力，审视业务流程优化程度的过程。因此，要搞好内部合规管理，有效防范合规风险，就需要认真研究探索内部合规管理机制建设与银行管理流程改革的联动，打破各部门条块分割、“各管一段”的部门风险管理模式，以既服务好客户、又控制好风险为原则，优化、精简业务流程。
尽快完善信息系统。合规管理是一个实时动态的互动过程，必须有一个强有力的信息平台支持合规风险的动态及时监测、评估和分析，合规信息的及时与实时更新，实现管理层与员工的互动交流，保障合规管理的时效性和有效性。但是，到目前为止，不少银行的管理信息系统都未考虑银行合规风险管理的需要，无法对合规风险管理提供系统支持。因此，健全和完善信息系统，开发出对合规风险进行动态的、持续的监测、评估和分析功能，为合规风险管理提供管理信息系统支持，将是股份制商业银行IT建设的重要内容之一。
督促银行加强合规文化建设。一是董事会及高级管理层应担负起合规机制建设的职责，革除“重经营、轻管理，重业务发展、轻风险防范”的落后理念。国际上现在普遍认为，CEO 既是首席执行官，也是首席道德官（chief ethical officer），负有有效管理银行合规风险的责任。因为只有银行董事会切实承担起在全行推行诚信与正直的价值观念的责任，银行的合规政策才能得以有效实施。二是必须有清晰的合规风险责任界限。一线业务部门对合规负有直接的责任，高级管理层对银行合规经营负有最终的责任。切忌将合规管理部门的工作到位与否作为银行各业务部门和高级管理层推卸责任的借口，合规管理部门绝不能成为高级管理层和其他部门责任追究的“替罪羊”。三是要加强“自我合规”意识教育。只有当一家银行的文化强调全行上下都严格遵守高标准的道德行为准则时，该银行的合规风险管理才是最为有效的。所以，必须通过教育，提高认识，提高全体员工的思想道德准则，以确保合规风险管理切实有效。
要高度重视建设合规管理的再监督机制。合规风险管理具有相当强的独立性，且拥有合规风险报告的“绿色通道”，可能更有机会拿到“尚方宝剑”。因此，对合规风险管理的监督机制建设，对于合规风险管理的持续有效性非常重要。合规风险管理的监督机制主要包括以下几个方面。一是设计科学的监督考核标准，对合规风险管理的有效性进行持续地考核评价，重点是检查和评估合规管理部门为保证银行遵守相关法律、规则及标准而实施的措施是否有效。二是内审部门加强对合规管理部门的审计监督，保证内审部门对合规管理部门的工作进行独立的监督与考核。三是将合规管理状况作为外部审计的重要内容之一。四是及时进行合规风险管理成效的同质、同类机构比较，以寻找差距，发现问题。五是监管机构在监管过程中，及时对合规管理状况进行全面、客观地评价。
(一)合规风险管理原则
城市商业银行应当树立合规经营理念，明确合规风险管理的核心地位，明确合规风险管理是全面的、全程的和全员的要求，按照合规风险管理的原则建立和持续改进合规风险管理体系。一是协调一致原则。合规是城市商业银行上至董事会、高级管理层下至全体员工的共同责任，城市商业银行董事会、高级管理层对合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责，合规部门承担合规管理责任。城市商业银行合规风险管理体系建设以协调一致为基本原则，既包括上下纵向协调一致，也包括前后台部门的横向协调一致。二是独立管理原则。合规风险管理的独立性是保证合规风险管理有效性的重要保证，在前后台建立有效的制衡关系，在各业务岗位之间建立有效制衡关系。因此独立管理原则应当包括合规部门的独立设立，也包括对合规风险管理人员的独立任职推荐权和免职权，更要包括对合规风险管理人员的的独立考核奖惩机制;三是嵌入作业原则。城市商业银行区域性较强，规模较小，合规资源有限，既要做好合规管理，又不能因噎废食。为整合有效资源，合理匹配业务工作人员和合规风险管理工作人员，在总分行设置独立的合规部门，在业务部门中选聘兼职合规风险管理工作人员。
(二)合规风险管理政策
城市商业银行合规风险管理政策体现合规风险管理理念、基本方针和指导思想，是指导合规风险管理体系建设的纲领性文件和重要依据。城市商业银行合规风险管理政策倡导并在全行推行诚实守信、敬业尽职的行为准则，培育全员依法合规经营意识，确立“合规经营”、“合规人人有责”、“合规创造价值”的理念，着力加强执行力建设和合规文化建设。所谓合规经营是指，合规是发展的基石，是银行持续健康发展的前提，当业务开展与合规要求发生冲突时，应以遵从合规要求作为必然要求，不以牺牲合规要求作为代价换取短期发展的利益;所谓合规人人有责是指，合规是全行干部员工的共同责任，合规不但要由从高层做起，由高层率先示范，各级干部员工都是所在岗位合规守法的践行者和直接责任人;所谓合规创造价值是指，合规可以使本行避免受到监管处罚而遭受经济损失和声誉损失，更能够让本行在良好的风险定价策略下获得更大的收益。
(三)合规风险管理内容
合规风险政策内建立清晰合理的合规管理流程，具体合规管理内容如下:一是法律、规则和准则的识别、整理和下发。二是政策、制度、新产品及新业务的合规性审核。三是合规风险的识别和评估，包括定期的系统性的识别与评估，也包括日常的监测识别和评估。四是合规咨询与培训。
二、城市商业银行合规风险管理架构与职责
(一)合规风险管理架构
城市商业银行按照前述合规风险管理构建的原则，即“协调一致、独立管理、嵌入作业”，采用集中化组织模式，在总行设立法律合规管理部门，负责全行合规风险管理工作，在分行设置法律合规部，在总分行各业务条线和支行配置兼职合规风险管理岗。建立集中化组织模式一是有利于整合有效的合规资源，二是有助于更早发现和及时处理跨部门的合规风险，三是保证合规风险管理的相对独立性，成为内部支持高级管理层进行合规经营的得力助手。
(二)合规风险管理职责分配
董事会对经营活动的合规性负最终责任。监事会应监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。高级管理层应有效管理本行的合规风险，履行合规管理职责:制定、适时修订书面的合规政策报经董事会审议批准后传达给全体员工;明确合规管理的部门、组织结构和负责人，确保独立性，提供相关的人力和物质支持;识别主要合规风险，审核批准管理计划;向董事会提交合规风险报告;及时报告任何重大违规事件;合规政策规定的其他职责。法律合规管理部门应协助高级管理层有效识别和管理本行所面临的合规风险，履行以下基本职责:持续关注法律、规则和准则的最新发展，及时提供合规建议;制定并执行合规管理计划;本行各项政策和制度的合规审核评价;协助人力资源部对员工进行合规培训;组织制定合规管理制度以及合规手册;积极主动地识别和评估合规风险，收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据;保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
(三)合规管理部门与其他部门的关系
