根据法律、法规和国务院决定保留的行政许可，应公开以下信息：
一、有限责任公司
(一)依据：《公司法》、《公司登记管理条例》
(二)条件：
1、股东符合法定人数；
2、股东出资达到法定资本最低限额；
3、股东共同制定公司章程；
4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
(三)应提交的材料：
1、公司董事长签署的设立登记申请书；
2、全体股东指定代表或者共同委托人的证明；
3、公司章程；
4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
5、股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；
6、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
7、公司法定代表人任职文件和身份证明；
8、企业名称预先核准通知书；
9、公司住所证明。
法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。
(四)程序：申请、受理、审查、核准、发照、公告
(五)期限：
1、公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起2日内，作出核准登记或者不予登记的决定。
2、公司登记机关核准登记的，应当自核准登记之日起2日内通知申请人，发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或者《营业执照》。
3、公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起2日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。
二、分公司
(一)依据：《公司法》、《公司登记管理条例》
(二)条件：
1、公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构；
2、分公司的名称符合国家有关规定；
3、分公司的经营范围不超出公司的经营范围；
4、公司设立分公司，应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记；
5、法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
(三)应提交的材料：
1、公司法定代表人签署的设立分公司登记申请书；
2、公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；
3、营业场所使用证明；
4、公司登记机关要求提交的其他文件。
(四)程序：申请、受理、审查、核准、发照、公告
(五)期限：
1、公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起2日内，作出核准登记或者不予登记的决定。
2、公司登记机关核准登记的，应当自核准登记之日起2日内通知申请人，发给、换发或者收缴《营业执照》。
3、公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起2日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。
三、非公司企业法人
(一)依据：《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》
(二)条件：
1、名称、组织机构和章程；
2、固定的经营场所和必要的设施；
3、符合国家规定并与其生产经营和服务规模相适应的资金数额和从业人员；
4、能够独立承担民事责任；
5、符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。
(三)应提交的材料：
1、组建负责人签署的登记申请书；
2、主管部门或者审批机关的批准文件；
3、组织章程；
4、资金信用证明、验资证明或者资金担保；
5、企业主国负责人的身份证明；
6、住所和经营场所使用证明；
7、其他有关文件、证件。
(四)程序：申请、受理、审查、核准、发照、公告
(五)期限：
企业法人办理开业登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关提出申请；没有主管部门、审批机关的企业申请开业登记，由登记主管机关进行审查。登记主管机关应当在受理申请后2日内，做出核准登记或者不予核准登记的决定。
四、非公司不具备法人条件的企业和经营单位
(一)依据：《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》
(二)条件：
1、有符合规定的名称；
2、有固定的经营场所和设施；
3、有相应的管理机构和负责人；
4、有经营活动所需要的资金和从业人员；
5、有符合规定的经营范围；
6、有相应的财务核算制度。
(三)应提交的材料：
1、登记申请书；
2、经营资金数额的证明；
3、负责人的任职文件；
4、经营场所使用证明；
5、其他有关文件、证件。
(四)程序：申请、受理、审查、核准、发照、公告
(五)期限：
企业办理开业登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关提出申请。登记主管机关应当在受理申请后2日内，做出核准登记或者不予核准登记的决定。
五、合伙企业
(一)依据：《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》
(二)条件：
1、有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；
2、有书面合伙协议；
3、有各合伙人实际缴付的出资；
4、有合伙企业的名称；
5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
(三)应提交的材料：
1、全体合伙人签暑的设立登记申请书；
2、全体合伙的身份证明；
3、全体合伙人指定的代表或者共同委托的人的委托书；
4、合伙协议；
5、出资权属证明；
6、经营场所证明；
7、国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
法律、行政法规规定设立合伙企业须报经审批的，还应当提交有关批准文件。合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，还应当提交全体合伙人的委托书。
(四)程序：申请、受理、审查、核准、发照
(五)期限：
企业登记机关应当自收到申请人依照本办法第八条规定提交的全部文件之日起2日内，作出核准登记或者不予登记的决定。
六、个人独资企业
(一)依据：《个人独资企业法》、《个人独资企业登记管理办法》
(二)条件：
1、投资人为一个自然人；
2、有合法的企业名称；
3、有投资人申报的出资；
4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
5、有必要的从业人员。
(三)应提交的材料：
1、投资人签暑的个人独资企业设立申请书；
2、投资人身份证明；
3、企业住所证明；
4、国家工商行政管理局规定提交的其他文件。
从事法律、行政法规规定须服经有关部门审批的业务的，应当提交有关部门的批准文件。
委托人申请设立登记的，应当提交投资人的委托书和人的身份证明或者资格证明。
(四)程序：申请、受理、审查、核准、发照、公告
(五)期限：
登记机关应当在收到申请人提交的符合规定的全部文件之日2日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的发给营业执照；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。
七、私营企业
(一)依据：《中华人民共和国私营企业暂行条例》、《中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法》
(二)条件：
1、私营业主符合国家规定；
2、与生产经营和服务规模相适应的资金和做作业人员；
3、固定的经营场所和必要的设施；
4、符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。
(三)应提交的材料：
1、申请人身份证明；
2、场地使用证明；
3、验资证明；
4、申请从事资源开采、建筑设计、施工、交通运输、食品生产、药品生产、印刷、旅店、外贸、计量器具制造等行业生产经营的私营企业，应当按照国家有关规定提交有关部门的审批证件；
5、合伙企业申请登记时，应当提供合伙人的书面协议；
6、有限责任公司申请登记时，应当提供公司章程，章程内容应当符合《条例》第十四条的规定。
(四)程序：申请、受理、审查、核准、发照、公告
(五)期限：
登记机关应当在收到申请人提交的符合规定的全部文件之日2日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的发给营业执照；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。
八、个体工商户
(一)依据：《城乡个体工商户管理暂行条例》、《城乡个体工商户管理暂行条例实施细则》
(二)条件：
1、个体工商户经营者符合国家规定；
2、有生产经营能力；
3、有与生产经营相适应的资金和场地。
（三）应提交的材料：
1、申请人签署的个体工商户设立登记申请书；
2、申请人身份证明；
3、经营场所证明；
4、国家法律、法规规定提交的其他文件。
从事法律、行政法规规定须服经有关部门审批的业务的，应当提交有关部门的批准文件。
(四)程序：申请、受理、审查、核准、发照
(五)期限：
一、企业登记远程电子行政指导的构建与功能
2007年以来，市局以信息化手段为依托，开发升级网上自助服务系统、网上登记审批系统，完善企业登记管理软件，充分利用“网上注册大厅――内资企业注册登记网”，及时公示企业登记审批依据和审批进程、结果，用信息化手段推进企业注册登记行政指导工作方式、方法的重大转变，开辟了行政指导的新途径，扩大了行政指导的覆盖面，方便了企业远程咨询，降低了社会成本，提高了行政工作效率和公共服务水平，推动了企业注册登记行政指导工作的有效开展。
(一)网上企业登记自助服务系统功能凸显
企业注册登记技术性强、法律要求高，许多数企业登记申请，所制作的文书或提交的材料常常因不符合法定要求而被退件。为了解决这一问题，市局开发了公司设立、变更、备案登记自助服务系统。该系统能自动生成各类登记事项所需提交的全部申请材料，与申请企业的类型、申请的事项一一对应，最大限度地做到一次性告知，自动纠错功能使企业申请材料出现错误的可能性降到最低，在系统中实现智能化的登记行政指导。
网上注册大厅包含有政务公开、提交材料规范、示范文本、登记法规、通知通告、网上对话、注册官温馨提示、企业资信查询等多方面的内容，确保了企业申请人无论近在咫尺还是远隔千里。都可以足不出户享受我局24小时全天候的远程电子化行政指导服务。
为了指导投资者在办理企业登记前第一时间了解和办理前置审批，市局建立了与市政府网站“审批大厅”的链接，使企业能够一站式自助了解企业登记前置审批的事项、办理机构和办理流程。当企业申请人在进行网上自助服务和网上申请的过程中仍有困惑、问题时，他们可通过“网上对话”实时向网上注册官咨询。保证了企业在网上自助服务或申请登记注册过程中的困惑和问题及时得到解决。
(二)网上企业名称预先核准系统全面启用
2007年1月18日，企业网上名称预先核准系统在厦门市工商系统全面启用，全天候开通。该系统分两个环节对申请人进行登记行政指导：
一是对名称预核申请进行实时指导。当申请人录入拟申请的企业名称后，系统将自动进行，并即刻告知结果，指导申请人提交可行的名称。同时，系统还会对申请信息进行校验，比如注册资本未达到最低限额规定、公司有两名以上投资者但企业类型错选为一人有限公司，系统均会实时予以提示，并指导如何修改才符合规定。
二是对后续的设立登记事务进行延伸指导。当申请人申请的名称核准通过后，系统将在网上书面告知企业设立登记后续所需要的且与其企业类型相对应的办事须知、空白申请表格文书、示范文本及前置审批事项目录，例如申请人选择的是设董事会、监事会的有限公司，则系统提供的公司章程、股东会决议等指导材料将会自动与其完全对应，申请人可选择下载打印。通过该系统，实现网上一次性告知，对所有的申请人提供标准化、书面化、全方位的远程行政指导服务。
2007年以来，系统共审核网上名称预先核准申请3万余件，核准通过近2.2万余件，为2万多户申请人提供名称预先核准和设立登记前的行政指导服务。
(三)网上公司设立、变更、备案登记系统高度智能化
借鉴网上名称预先核准的成功经验，市局于2007年3月至2008年5月间，开发并全面开通了公司设立、变更、备案网上自助登记暨预审系统，在为企业提供便捷的登记申请通道的同时，也提供了多方位的登记行政指导服务：
一是提供登记申请材料制作指导服务。该系统能够自动生成多种类型的公司设立、变更、备案登记所需的各类申请表格和股东会决议、董事会决议、公司章程等材料，申请人只要填入少量数据即可完成符合本企业登记情况的法律文书的制作，有效解决了多数申请人不熟悉法律规定而产生的制作文书难的问题。
二是提供网上注册官智能审查指导服务。系统能对申请人提交的申请材料进行智能化审查，具有数据自动校对、自动审查、出错自动提示功能。最大限度地减少申请人提交材料的出错频率。投资者若不熟悉公司法关于一人有限公司不得分期缴资的规定，拟采取分期缴资方式，系统即会指出其问题，并指导正确的出资方法。
三是提供人性化的分流引导服务。该系统具有强大的识别分流功能，根据提交的注册资本、住所、公司类型等信息，自动分流到相应的企业登记部门。在预审通过后，网上通知文书上将明确告知审批结果、提交书式材料的注意事项以及具体受理的工商机关、注册大厅的地址和联系电话。可避免申请人送错门、走弯路。地处思明区、湖里区交界处的企业，经常弄不清归哪个行政区而走错登记机关；经济鉴证类企业必须在市工商局登记，但申请人送件到区工商局。这不仅加大了企业办事难度，也容易造成企业与工商机关之间的冲突。现通过远程电子行政指导，有效地解决了这些问题。
四是提供“网上对话”互动指导服务。申请人在网上登记时，可以通过网上与工商登记机关进行互动，提出疑惑问题，接受“网上对话指导”。对于其提出的问题和针对该企业的个案情况，工作人员直接通过网络予以书面指导，使申请人在最短时间内修改错误信息并再次提交。
网上公司自助登记暨预审系统的启用，进一步加大了企业登记远程电子行政指导的深度和广度，提高了行政效率和申请人的办事效率，提高了登记机关的服务水平，促进了工商机关与企业之间的和谐。2007年以来，系统共受理网上设立登记申请6700件，预审通过5500件，在线使用自助服务功能近9000户次，合计约1.5万户次接受公司设立的远程电子行政指导服务，切身体验到远程电子行政指导服务的便捷高效。
二、推行企业注册登记远程电子行政指导的几点体会
(一)有利于深入落实依法行政，推进企业登记“四化”建设
推行企业登记行政指导信息化，就是要提高行政执法工作的透明度，
加强对行政执法工作的监督和制约，规范登记注册行为、规范登记管理程序和规范登记服务制度。对网上提交的名称申请和公司设立、变更、备案申请，如果审核不通过，审批人员须在网上将理由书面告知申请人，指导如何正确修改材料：如核准通过的。办理后续登记事项所需提交的材料也采取书面告知：对“网上对话咨询系统”上企业提出的问题，也全部采取书面回答指导。通过网上书面化告知。约束了传统口头答复方式的任意性，规范了行政执法行为，实现网上一次性告知，对所有的申请人提供标准化、书面化、全方位的远程行政指导服务，促进了企业注册登记制度化、规范化、程序化、法治化建设。
(二)有利于促进行风效能建设，推进高素质干部队伍建设
企业登记行政指导信息化工作离不开人的因素。如何调动人的积极性，发挥人的潜能，激励全体干部保持饱满的工作热情，不断加强学习，努力提高素质，高标准，严要求，深入持久地推动这项工作稳步开展，是我们面临的又一项重要任务。通过工作实践，我们体会到，推行企业登记行政指导信息化，是转变工作作风的需要，把办事依据、办事程序、办事标准和办事结果公开，接受社会监督，有利于改变工作作风，提高工作效率和工作质量。工作中，我们注重从企业最关心、社会反映最强烈的问题人手，做到公开、及时、全面、真实，并且对外公开与对内公开并举，外有群众监督、社会制约，内有程序规范、制度约束，且最大限度减少了执法人员与群众的面对面接触，有效促进了工作质量的提高和工作作风的转变，切实做到高效服务，在工作中培养出一支高素质的队伍。
(三)有利于扩大行政指导的覆盖面。切实改善投资环境
在传统的窗口登记模式下，申请企业注册登记只能在上班时间到工商部门办公场所提交申请材料。极大地约束了投资者的工作效率。厦门市外来经济较为发达，其投资者总计占60％以上，他们大多平时不在厦门本地。网上企业注册大厅开通后，把受理窗口搬到互联网上，延伸到申请人的办公室、家里，全天候24小时开通。不受时空限制。不论是上班时间，还是周末深夜；不论是在办公场所，还是在网吧家中：不论是在厦门本地，还是在省外境外，只要身边有一台可上互联网的电脑。随时随地可进行登记申请和提出登记行政指导需求。从目前受理的申请数据看，有近40％是在非上班时间通过外地上网申请。这样，窗口企业注册大厅的开通，拓展了登记服务的时间长度和空间广度，扩大了登记行政指导的覆盖面，开辟了申请办理企业登记和提供行政指导的新途径，提高了工商部门的公共服务水平，进一步改善了厦门的投资环境。
(四)有利于结合登记工作同步开展监管工作。实现高效能的监管
为提高企业登记的工作效率，我们针对网上申请登记比例高的特点，开发了互联网申请数据自动导人内网的功能，大幅减少了数据录入量，提高了工作效率，缩短了审批时间。更值得一提的是，我们还严格依据法律、法规规定和总局的数据规范，在企业登记系统中设置了一系列的自动校验功能。一是设置了大量的数据自动校验程序。只要录入的数据不符合身份证号码生成规则即不予通过，既防范一些不法分子提交假身份证骗取登记，又防止工作人员因数据繁杂而录入错误。二是设置了自动提示功能。对涉及前置审批的经营项目、分期缴资企业逾期到资、同一自然人再次投资一人有限公司、经营期限届满超期、拟办注销企业未清理对外投资等等，系统均会实时予以提示和限制，减少登记工作量和差错率，提高工作质量，并且结合登记工作同步开展监管工作，有利于把好市场准入关，实现高效能的监管。
受理日期：
注 册 号：
公司设立登记申请书
公司名称： (盖章)
法定代表人： (签字)
有限责任公司股份有限公司
网址： 咨询电话：96633
广州市工商行政管理局制
本企业申请设立登记，并承诺申请书及所有提交的文件、证件是真实的、有效的，符合国家有关法律法规的规定，并承担因材料虚假所引发的一切法律责任。所提交的文件、证件如下：
序号文件、证件名称在对应栏内打钩
⒈公司董事长或执行董事签署的设立登记申请书。
⒉全体股东共同委托的人证明。
⒊公司章程。
⒋具有法定资格的会计师事务所或审计师事务所出具的验资证明
⒌股东的法人资格证明或者自然人身份证明
⒍公司法定代表人任职文件和身份证明
⒎公司董事、监事、经理选举(委派)、聘任的证明
⒏企业名称预先核准通知书
⒐公司住所所有权证明及使用证明
⒑国家授权部门或者省、市人民政府的批准文件，国家证券管理部门的批准文件。(股份有限公司)
⒒创立大会的会议记录，筹办公司的财务报告。(股份有限公司)
⒓登记机关要求提交的其他文件、证件。
谨此确认。
法定代表人： (签字)
联系电话：
年 月 日
填写须知：1、申请人应仔细阅读有关企业(公司)登记管理的有关规定及本申请书每页注解说明;
2、提交的文件、证件应当使用a4开纸;
3、所填内容不应涂改，如不慎错填，应在修改处加盖股东(多家投资的应加盖最大股东)的印章，如全部为自然人投资应由被委托人加盖名章或按手印。
4、填写本申请书应当字迹工整，并使用钢笔、签字笔或毛笔填写或签字。
注意事项：1、企业法人股东出资超过本公司净资产的百分之五十的，提交该股东资产的审计报告;
2、申请从事的行业或经营范围应当与企业名称的行业特点一致。
首问责任人审查情况：
经办人代号： 年 月 日
注：申请人应当按工商部门经办人提出要求补齐材料，如同一问题多次提出没补齐，由拟办企业负责人来递交申请材料并说明情况
委 托 书
广州市工商行政管理局：
根据公司股东会于200 年 月 日作出的决议，现委托
作为申请人， 有限公司向你局申请办理开业登记，请予受理。
(股东盖章、签字)
二00 年 月 日
人身份证
复印件
(出示原件供核对)
机构名称：
机构证号：
员证号：
员姓名：
联系电话：
注：
[关键词]企业；投资；股权；出质
一、关于股权出质的相关规定
《担保法》第七十五条规定：依法可以转让的股份、股票可以质押。
《物权法》第二百二十六条规定：以股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
国家工商行政管理总局2008年10月1日施行的《工商行政管理机关股权出质登记办法》规定：以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关（以下简称登记机关）。各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。股权出质登记事项包括：（一）出质人和质权人的姓名或名称；（二）出质股权所在公司的名称；（三）出质股权的数额。申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托人的证明。出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，应当申请办理变更登记。出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理撤销登记。登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的股权出质登记专用章。对于不属于股权出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的，登记机关应当当场告知申请人，并退回申请材料。登记机关应当根据申请将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，供社会公众查阅、复制。股权出质登记的有关文书和登记簿格式文本，由国家工商行政管理总局统一制定。
二、关于股权出质的相关理解
（一）以股权出质的，双方当事人应当订立书面质权合同。合同内容一般包括被担保债权的种类和数额，债务人履行债务的期限，基金份额、股权的相关信息，担保的范围等。
（二）合同订立后，质权并不当然设立。以股权出质的，其质权设立的情形分两种：
1.以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。证券登记结算机构是指为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。依法应当在证券登记结算机构登记的股权，包括上市公司的股权、公开发行股份的公司的股权、非公开发行但股东在200人以上的公司的股权等，这些股权的表现形式都为股票。根据证券法的规定，这些股票都实现无纸化管理，其发行、转让等行为都要受证券监督管理机构的监管，股票的过户、结算、保管等行为都通过证券登记结算机构。同时，证券登记结算机构的结算采取全国集中统一的电子化运营方式，既方便当事人和第三人登记、查询，也节省登记成本。因此，以这些股权出质的，质权须到证券登记结算机构办理出质登记才能设立。
有限公司注销登记申请书
公司名称：
申请人须知
1.签署文件和填写本申请书前，应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，以及其他有关公司登记须遵守的法律、行政法规，并确知享有的权利和应承担的义务。
2.无需保证即应对提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。
3.提交的文件、证件应当使用A4纸。
4.应当使用钢笔或签字笔工整地填写表格或签字。
河南省工商行政管理局制
有限公司注销登记申请书
名称
公司类型
注册号
清算组成员备案确认文书编号
申请注销登记的
原因
依据《公司法》第一百八十一条第______款申请注
登记。
债权债务清理情况是否完结
分公司是否全部办理完毕注销登记手续
债权债务
清理情况
对外投资是否清理完结
公告报纸名称
公告情况
公告日期
本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》申请注销登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。
清算组负责人签字：指定代表或委托人签字：公司盖章
年月日年月日年月日
注：因公司合并、分立而申请注销登记的，清算组负责人签字栏由公司法定代表人签字。1
指定代表或者共同委托人的证明
指定代表或者
委托人：
委托事项：
指定代表或委托人更正有关材料的权限：
1、同意不同意修改任何材料；
2、同意不同意修改企业自备文件的文字错误；
3、同意不同意修改有关表格的填写错误；
4、其他有权更正的事项：
指定或者委托的有效期限：自年月日至年月日
固定电话：
指定代表或委托人联系电话
移动电话：
（指定代表或委托人
身份证明复印件粘贴处）
指定代表或委托人签字：
年月日
（公司盖章）
注：指定代表或者委托人更正有关材料的权限：1、2、3项选择“同意”或“不同意”并在中打√；第4项按授权内容自行填写。
2
股东会决议
公司于年月
日在（地点）召开了公司第次（临时）股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司召集，召开的时间和地点，已于日前以（口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等）方式通知了全体股东。代表公司表决权的股东参加了会议。
会议由主持。经代表公司表决权的股东同意（代表公司表决权的股东反对、的股东弃权），会议审议并通过了以下事项：
鉴于
（原因），决定公司予以解散。
股东盖章、签字：
注:1、公司因合并或者分立需要解散，不适用此决议。
2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第3条的要求提交材料。
3
清算报告
根据公司年第次（临时）股东会决议，本清算组于年月日成立，开始对公司进行清算，现已清算完毕。具体清算情况报告如下，请审议：
一、公告情况。按照《公司法》规定，本清算组在成立之日起十日内完成了通知债权人向本清算组申报债权的工作，并于年
月日（清算组成立六十日内），在报纸上了公司决定解散和进行清算的公告。
二、债权人债权登记情况。在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权万元。
三、清偿情况。按照《公司法》的规定，依次分别支付清算费用
万元，支付职工工资万元，支付社会保险费用和法定补偿金万元，缴纳所欠税款万元，清算公司债务万元，剩余财产万元。
四、剩余财产分配情况。
。
清算组成员签字：
清算组负责人签字：
年月日
注：本清算报告为范例，符合公司实际情况的，可以填写提交；不符合公司实际情况的，请另行起草提交。公司因合并或者分立需要解散的，申请注销登记时不适用此清算报告。
4
确认清算报告的股东会决议
公司于年月日在（地点）召开了公司第次（临时）股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于日前以（口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等）方式通知了全体股东。代表公司表决权的股东参加了会议。
会议由主持。经代表公司表决权的股东同意（代表公司表决权的股东反对、的股东弃权），会议审议并通过了《公司清算报告》。
股东盖章、签字：
注：1、因合并或者分立需要解散申请注销登记时，不适用此决议。
2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第5条的要求提交材料。5
公司营业执照收缴及归档记录表
公司名称
注册号
签字
签字
日期
日期
交
执
照
人
电话
收
执
照
人
备注
出照日期
出照人
归档日期
归档人
归
档
情
况
备注
6
提交材料
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。
2、指定代表或者共同委托人的证明。
3、公司予以解散的文件。提交股东会决议（一人有限公司提交股东的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门的文件）。其中，法院裁定解散的，还应当提交法院的裁定文件；行政机关责令关闭的，还应当提交行政机关责令关闭的决定；因违反有关规定被公司登记机关依法吊销或者撤销公司设立登记的，还应当提交公司登记机关吊销或者撤销公司设立登记的决定。
4、清算组成员《备案确认通知书》。
5、清算报告.
6、确认清算报告的文件。提交股东会关于确认公司清算报告的决议（一人有限公司提交股东确认公司清算报告的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门确认公司清算报告的文件）。
清算组在进行清算过程中被人民法院裁定宣告破产，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算，然后提交股东会关于确认公司清算报告的决议和人民法院确认公司清算报告的文件。
7、刊登注销公告的报纸报样。
8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
9、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。
A公司系股份制公司，被申请人系A公司的分公司，其注册资金为0元，A公司与被申请人的经营地点不同。申请人与A公司自2012年4月起签订为期二年的劳动合同，合同没有约定申请人的具体工作地点，申请人一直在被申请人处工作，并接受被申请人的管理，由被申请人支付申请人报酬。申请人认为其与被申请人存在劳动关系，申请人仅与A公司签订过劳动合同，但被申请人一直没有与申请人签订劳动合同，被申请人应加付申请人未签订劳动合同双倍工资差额。
被申请人认可其与申请人存在劳动关系，但认为其属于A公司的分支机构，A公司已代表自己与申请人签订过劳动合同，因此，被申请人不应再支付申请人未签订劳动合同双倍工资差额。
[申请人请求：]
被申请人加付2012年5月至12月期间未签订劳动合同双倍工资差额。
[处理结果：]
驳回申请人的仲裁请求。
[争议焦点：]
企业法人分支机构作为用人单位是否独立承担民事责任。
[案例评析：]
根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。A公司能够独立承担法律责任，被申请人作为A公司的分支机构，不具有企业法人资格，不能独立承担民事责任，其民事责任应由A公司承担。A公司作为法人，属于合格的劳动法上的用人单位，当然有权与申请人签订劳动合同，并按劳动合同的约定派驻申请人到分支机构，即被申请人处工作。如A公司不与申请人签订劳动合同，根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第四条的规定，劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构，依法取得营业执照或者登记证书的，可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同；未依法取得营业执照或者登记证书的，受用人单位委托可以与劳动者订立劳动合同。被申请人系依法取得营业执照的分支机构，其可以作为用人单位与申请人订立劳动合同，履行补充签订劳动合同的责任。
本文以《企业和公司法》为基础，对我国企业登记管理的概念、意义，以及现行企业登记审查制度的基本价值取向进行了初步论述，总结了企业登记审查制度中安全和效益的冲突，对我国企业登记审查制度的完善提出了一点设想。
【关键词】：企业登记管理的概念、价值取向及冲突、企业登记管理意义、制度缺陷及其完善。
【正文】：
一、 我国企业登记管理的概念。
企业登记管理是指国家主管机关依法对企业及其有关事项进行审核登记，把登记与对企业的管理监督结合起来的一种工商管理法律制度。
企业登记可以分为两种：一种是企业法人登记；一种是营业登记。（注1）
企业法人登记的目的是创设法人，对企业及其事项进行审核，授予其法人资格，并对其组织和存续加以监督管理。企业法人登记及其登记管理制度在历史上出现较晚，它是企业制度发展到较高级阶段的产物，是与企业设立普遍实行准则主义联系在一起的。
营业登记又称为商事登记、商业登记，其作用，则是政府承认某项营业及某一商号、行号的合法性，准许其开业，并对其营业活动进行监督。营业登记的历史较为悠久，可以追溯到西欧中世纪的行会或商人组织设置登记册，对商人或加入行会者进行登记的做法。我国古代曾经对给牙商发放“牙帖”，给盐商发放“盐引”，都可谓营业登记。（注2）
在世界上，多数国家和地区是将这两种登记合在一起进行的。我国也是如此。工商行政管理机关对符合条件、准予登记的企业发给企业法人营业执照，对非法人企业、法人企业的分支机构和个体经营发给营业执照。
将企业法人登记与营业登记分开的做法大致有两种：一种是在同一登记主管机关内分设不同的登记簿，如德国对合资公司和其他公司、企业分别设立登记簿；另一种是由不同的机关分别登记，如我国台湾地区，对公司法人除由“经济部”发给执照准予成立外，尚需由市县政府发给营利事业登记证，方可开业。
企业法人登记和营业登记作为统一的制度，一并为之，固然有利于对企业的组织、能力和行为等予以统一监督管理，但将二者分别登记管理，也有其合理的一面。这种合理性主要在于：其一，在一个幅员辽阔、尤其是经济发展不平衡的国家，必然存在着不同区域、不同层次的市场，企业营业登记适宜同企业的主要营业场所的所在地，和其惯常的一个或数个经营区域相联系，以利对企业营业活动的监督；而企业法人登记则不宜太分散，否则易造成对企业法人的条件及其设立标准控制掌握不一，商号重复、冲突在所难免，不利于企业跨区域交易及全国统一市场的形成。其二，从理论、实践效果和国际惯例来看，企业年检的目的和作用应为对企业的经营状况的一种动态监督，主要不是为了审查企业的法律人格或主体资格，登记主管机关和社会相关主体藉此得以了解某企业的实际营业状况，有利于维护社会交易安全。我国现行法对此规定得不是十分明确，但实际做法也在一定程度上反映了年检的这种固有性质。如《企业法人登记管理条例》第24条要求企业在年检时提交年检报告书、资金平衡表或者资产负债表；《公司登记管理条例》第51条规定，登记机关根据公司提交的年度检验材料，审查确认其继续经营的资格。企业法人年检不合格或未经年检，甚至因不法行为被吊销营业执照等，涉及的是企业的信用和信誉的问题，应当给予企业通过努力、诚信经营而恢复信用的机会，交易安全问题应该通过企业登记信息的公开、公信及其制度化保障，将“矛盾”交由市场主体自行回避和化解，未必一定要令企业在此情况下丧失法人资格，否则引发众多无效法律关系，并不利于企业及其活动的正常延续，也不利于交易安全。这正是我国目前企业登记管理中存在的问题或弊端之一，因而有必要对企业法人及其营业分别登记管理的制度作分析借鉴，在此基础上完善我国的企业法人登记管理制度。
二、 企业登记审查制度的基本价值取向，安全与效率的冲突。
（一）企业登记审查制度的价值取向。
企业登记是企业依法设立必经的法律程序。企业登记程序包括受理、审查、核准、发照、公告五个阶段。其中，“审查是企业登记管理的关键环节，决定着企业能否成立，国家的登记管理制度能否起到应有作用，是工商行政管理机关办理开业登记的中心内容。” （注3）
企业登记审查的意义首先在于：通过审查，确认向登记主管机关申请设立的企业是否符合国家法律规定的设立要件，能否取得合法的市场经营主体资格，可否给予核准登记并颁发营业执照，从而使其能够以法人或非法人企业的名义从事生产经营活动。设置企业登记审查制度的目的就在于通过对市场主体资格的审查和确认，维护交易的安全和秩序。安全是企业登记审查制度的一项价值目标。
然而，在市场经济条件下，价值规律和竞争规律的作用决定了无论是经济运行、行政管理还是法律运作，仅仅考虑安全是不够的，还应将效率作为自己的追求。尤其是在经济分析法学家看来，任何法律制度的运作都需要一定成本，法律的任务就在于以最小的代价取得最大的效果，在各社会成员之间高效率地分配权利和义务。“法律制度归根到底是受效益原理支配的，法律安排实质上是以效益为轴心的。”（注4）诚然， 经济分析法学派的某些阐述确有过分夸大之嫌，但这种关注效率、强调效益的分析方法无疑是值得肯定和借鉴的。在企业登记审查制度中，如果片面追求安全，不考虑效率的价值，就很难适应剧烈变化的市场经济发展的要求，无法为企业提供高效率的法律服务，不利于鼓励投资和搞活经营，最终阻碍我国经济体制改革的进一步深化。因此，企业登记审查制度的设计和完善必须将效率作为一项基本的价值目标。
综上所述，安全与效率乃是企业登记审查制度的两项基本的价值支柱，缺一不可。
（二）安全与效率的冲突。
作为两种不同的价值取向，安全与效率在企业登记审查制度中具有各自不同的意旨和要求，从而形成两者之间的冲突，人们往往面临着顾此失彼的两难选择：
1、安全：强化企业登记主管机关的审查职能。
十一届三中全会以来的改革开放一方面使我国国民经济繁荣发展，另一方面，在这一过程中，市场活动也不时呈现出杂乱化、无序化的运行态势。造成这种状况固然有许多原因，其中不可忽视的一个因素就是企业乱设、滥设，出现了众多的“皮包公司”、“三无企业”、“空壳企业”，大量企业名不符实，一些根本不具备经营条件和资格的非法主体混入市场，从事各种投机违法和商业欺诈活动，致使合法经营者的交易风险增大，市场安全受到严重威胁。为了维护良好的社会经济秩序和交易安全，有必要强化国家干预经济的职能，借助企业登记审查制度，对企业的设立行为加强引导和规范。审查的主要内容是申请设立之企业的登记要件。通过审查，只有符合法律规定的全部设立要件的企业才能准予成立。为此，企业登记主管机关对登记要件的审查既要包括对程序性要件的审查，又要包括对实体性要件的审查。形式审查是对申请设立之企业提交的文件、证件的完备性、有效性进行的审查，实质审查则是对申请设立之企业所提交文件、证件和填报的登记注册书的真实性、合法性所进行的审查。只有通过包括形式审查和实质审查在内的全面审查，才能切实把好市场准入关，确认合格的市场主体，保证交易安全。
2、效率：弱化企业登记主管机关的审查职能。
效率是人类社会最为重要的价值取向之一。在企业登记审查制度中，效率主要体现在两个方面：一是行政机关的办事效率，即登记主管机关的审查效率；二是企业的设立效率，即申请设立之企业办理登记手续、获准设立并在此基础上作为市场主体进入商事活动的效率。要想实现效率最大化，不仅要取消企业设立过程中的各种行政前置审批程序，实行单纯准则主义原则，（注5）而且企业登记主管机关对申请设立之企业的审查内容和范围也应尽可能予以限缩。这是因为，登记审查工作需要耗费行政机关的人力、物力，这种耗费构成了行政管理活动的投入。审查的内容越多，范围越广，把关越严，投入也就越大，从而导致行政活动的效率大大降低。而行政效率的降低必然导致企业设立效率的降低，使企业难以适应瞬息万变的市场形势，这将使整个市场经济运行的效率受到损害。因此，在企业设立过程中，弱化登记主管机关的审查职能，是效率原则的必然要求。
三、 我国企业登记管理的意义。
（一）企业登记管理是国家行使和实现经济管理职能的方式之一。
通过科学的企业登记管理。政府得以了解国民经济各部门、各行业的发展趋势和比例。掌握经济全局，来制订适当的产业政策和竞争政策，支持国民经济薄弱环节的发展，限制和调整不符合社会需要的企业的发展，维护正常的经济秩序和竞争秩序，从而控制、引导社会资金流向，使资源的配置更加合理，国民经济各部门、行业、地区得以平衡发展。
（二）企业登记管理是市场准入控制的手段之一。
市场经济条件下，各行各业原则上应该可以自由进出，在竞争中达到动态平衡，从而实现资源的优化配置。然而对于具有自然垄断性质或关系国计民生的一些行业，需要基于社会效益、国家安全、公众利益和总体经济平衡更实行市场准入制度。产业政策、特殊企业、特许经营、行业标准、企业设立审批、企业设立登记等，都是时常准入制度的组成部分或相关内容，而企业登记管理则是市场准入控制的一种直接手段。
1、 企业登记管理有利于维护交易安全和当事人合法权益。
这是现代企业登记管理的一项最重要、最直接的功能。在实行市场经济的条件下，企业登记管理所承担的市场准入控制和对企业轰动进行直接监管的功能是辅助性的，其主要的功能和作用是对企业及其活动实行某种间接监管。
2、 企业登记管理有利于规范企业登记行为。
通过企业登记管理制度规范企业登记行为，可以提高企业登记的质量，确保企业登记能够为国民经济管理和维护社会交易安全提供真实可靠的信息，有利于规范企业组织和督促企业的诚信行事，也可尽力避免登记机关的不规范行为或违法乱纪行为对企业权益和社会秩序可能造成的损害。
四、我国现行的企业登记审查制度的缺陷及其完善。
（一）分析、借鉴国外目前实行的企业登记审查做法。
由于对企业登记的目的、意义和性质认识不同，国外关于企业登记审查的规定也不尽相同。但大部分西方国家认为：登记注册乃是企业设立的一项法律程序，因而政府对企业的登记主要是提供一种权威而统一的程序性服务，而不是行政权力的运用和控制。基于这种认识，美国法律规定：登记机关对公司提交的申请及有关文件资料，只进行形式审查，即审查是否按公司法的规定提交了必须的文件资料；至于这些文件资料是否真实、内容是否合法等实质审查，不是登记机关的事情，而是当事人自己或其委托的律师的事情。按照香港公司法的规定，有关文件资料的登记不是其合法与真实的确证，而只是表明已按公司法律的要求办理了登记，注册机关的任务是为这种登记提供高效率的行政法律服务。法国公司法规定：法院书记官（即注册官员）的责任是审核登记要件是否齐备，申请中所载事项是否符合法律要求，是否与证明材料和附件相一致。日本的商业登记法也不要求登记官对登记资料行使审查其合法性和真实性（即实质审查）的职能。（注6）
可见，除个别国家（如英国），大多数西方国家和地区的通例是仅规定登记机关对企业设立的形式审查职能，而未赋予其开展实质审查的职责，即奉行形式审查主义，其立法理由显然在于维护企业的设立自由、营业自由、促进市场运行和行政管理的高效率。至于企业设立中的安全保障，西方国家大都通过公司设立无效或撤销制度，来对第三人利益加以保护。
（二）我国企业登记审查制度的一些缺陷。 目前我国有关企业登记审查制度的内容主要见之于《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》等行政法规。根据这些法规，县级以上各级工商行政管理机关承担着企业登记审查的职能，对各类企业的开业登记、变更登记的注销登记的申请进行审查，并决定是否予以核准。审查的内容包括“审查提交的文件、证件和填报的登记注册书的真实性、合法性、有效性，并核实有关登记事项和开办条件。（注8）对于我国现行的企业登记审查制度，大多数学者持肯定态度。然而这种全面审查制度事实上产生于计划经济体制中，其出发点在于强化国家行政权力的运用和控制，虽然它也有维持国家计划、政策和经济秩序的功能，并曾在一段时期内发挥过一定的积极作用，但随着我国市场经济的发展，其缺陷正日渐突出。
首先，企业登记主管机关对企业的设立履行全面审查的职能，势必大大降低自身行政管理活动的效率。这一点上文已经述及，不再赘言。其次，它使企业登记主管机关有可能借实质审查的名义，对企业实施不正当的行政干预，甚至推行地方保护主义，使一些具备设立要件的企业不能依法设立，损害了企业设立效率和市场运行效率；同时又使一些本来不具备设立要件的企业在行政保护伞下进入市场领域，危害社会经济秩序和交易安全。再次，从实际情况看，虽然我国名义上奉行全面审查主义，但登记主管机关自身的管理力量和水平决定了它根本无法对每一个申请设立之企业的全部设立要件从完备性、有效性到真实性、合法性进行全方位的审核和把关，难免导致瑕疵登记的大量出现。而且，既然登记机关已对企业实施了全面审查，则该登记理当具有较高的权威性和公信力，在此情形下，若因登记机关工作失误（而非申请人“隐瞒真实情况、弄虚作假”）而引起登记瑕疵，登记机关可否撤销登记？管理相对人的利益如何保护？如果该登记致第三人利益受损，又该如何救济？这些问题在现行制度中将很难得到圆满的解决。最后，既然登记主管机关根本无力承担对企业的全面审查职能，若勉为其难，则不仅管理效率降低，而且会损害行政机关的威信，削弱监督管理的力度，最终导致市场交易安全得不到保障。
由此可见，我国现行的企业登记审查制度存在着严重的缺陷，既不能有效维护交易安全，又极大地损害了市场运行所要求的效率。因此，必须按照市场经济规律的客观要求，借鉴国外的成功经验，对我国的企业登记审查制度进行改革和完善。
（三）完善我国企业登记审查制度的一点设想。
1、我国企业登记审查制度的完善原则。
西方国家的做法无疑给我们很大启发，但是，我们却不能就此照搬他国模式。鉴于我国的经济社会发展特别是法律环境与西方国家存在着较大差异，在我国的法治水平还比较低下、社会法律意识极其薄弱的情况下，若实行纯粹的形式审查主义，势将产生更多的“皮包公司”、“三无企业”，严重扰乱市场经济秩序，危害交易安全。借鉴国外的成功经验，结合中国具体国情，完善我国的企业登记审查制度，应当以形式审查为一般准则，同时赋予登记机关相机实施实质审查的职能；在实质审查中，审查重点应由对经济性质和经营范围的核定转向对企业设立人和注册资本的查验。
（1）以形式审查为一般准则。登记机关对申请设立的企业主要审查申请人是否已按法律规定提交各项必要的文件、证件和材料，文件材料是否规范、所载事项是否齐全。只要符合上述程序要件，登记机关即可核准，准予设立。但这种登记的效力仅限于向社会进行公示，登记机关对登记内容的真实性、合法性不负责任。为防止企业的乱设、滥设，危及交易安全，应在法律上加重发起人责任尤其是虚假登记的责任，引导良好的社会自律机制的形成。
（2）相机实施实质审查。登记机关以形式审查为一般准则，但仍享有依实际情形裁量是否需要启动实质审查的职能。实质审查可与设立过程中的形式审查同时进行，也可于企业设立后相机实施。若发现申请设立的企业或已设立企业有与法律规定的实体要件不相符合者，登记机关可拒绝登记或撤销已生效之登记。同时，为保护第三人利益，应许可利害关系人于法定情形下申请企业设立无效或撤销。
（3）实质审查重点的转变。在传统体制中，实质审查的重点是核定企业的经济性质、经营范围和经营方式，目的在于强化对企业的进入管制和行业管理。而在市场经济条件下，实质审查的意义在于确认市场主体的设立资格，故审查重点应当转向对企业设立人和注册资本的查验，以切实保证市场交易主体的行为能力和信用基础，维护社会经济秩序。
3、 在企业登记审查制度完善中，一点具体的改革、完善设想。
（1）目前我国的企业登记的前置审批，具有法律限制的行业与项目有37项；行政法规限制的行业与项目有50项，国务院和国务院办公厅发文限制的行业与项目有30项；国家工商行政管理局或与其他部门联合发文规定的行业与项目有36项。以上共计153项。但有些地方的前置审批行业与项目达400多项。前置于登记程序的审批过多过滥，增加企业负担，影响企业的市场准入，是与准则制背道而驰的。要建立以准则制为基础的登记制度，必须把改革前置审批程序作为一项重点内容进行改革。
①企业主管部门的审批应当废止。企业主管部门的审批是行政权力和出资人权利合一的结果。企业主管部门由双重身份变为单一身份之后，审批行为应当相应地变成申请行为，即主管部门不再批准成立企业，而是以出资人的身份向登记机关申请设立企业，批准文件为申请文书所取代。
②缩小专项审批范围。行业归口管理机关对企业设立和企业经营项目的审批，应当限定在最小范围内。按照国家的产业政策和投资导向，属于放开的和鼓励的项目，一般不应再设置前置审批，由出资人直接向登记机关提出申请即可。属于国家限制性项目，或者涉及国计民生、公民健康、国防事业的项目，可以确定前置审批。
③明确审批设定权。企业设立的条件和程序是由法律和行政法规确定的，只有法律和行政法现才有权规定企业登记设定前置审批程序，这一点也为公司法所确认。
④审批条件和审批程序应当公开、确定。为解决上述问题，统一制定一项企业设立的行政审批法规是必要的。这样规定的目的，是为了避免企业设立时的乱审批、强行审批，或为企业设立设置不合理的障碍，从而为企业发展提供“入口”上的便利。
⑤企业登记审批应该“一个窗口”对外。根据行政管理体制改革的精神，《行政许可法》对行政许可的实施体制作了三个方面的规定：第一，相对集中行政许可权。就是经国务院批准，省级人民政府根据精简、统一、效能的原则，可以决定一个行政机关行使有关行政机关的行政许可权。第二，“一个窗口”对外。就是行政许可需要行政机关内设的多个机构办理的，该行政机关应当确定一个机构统一受理行政许可申请，统一送达行政许可决定。第三，统一受理、联合办理或者集中办理。行政许可依法由地方人民政府两个以上部门分别实施的，本级人民政府可以确定一个部门受理行政许可申请，并转告有关部门分别提出意见后统一办理，或者组织有关部门联合办理、集中办理。“一个窗口”对外，适用于同一行政许可事项需要由一个行政机关内设的多个机构分别审查，出具审查意见的情况。不是同一许可事项的，则不受一个窗口对外的限制。
（2）关于企业年检的定位。
目前，企业年检是确定企业是否具有继续经营资格的行为。国务院行政审批改革工作领导小组明确指出，企业年检作为一种监督手段，不属于行政许可。那么如此繁琐的企业年检就缺乏实际工作中的操作意义，应重新对企业年检进行定位并改进年检的方式、方法等问题。
（3）申请人提交申请材料的方式的改进。
《行政许可法》第二十九条规定，申请行政许可，申请人或其委托的人可以到行政机关办公场所提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出。《行政许可法》还作了除外的规定，即依法应当由申请人到行政机关办公场所提出行政许可申请的除外，企业登记不属于除外的情形。《企业登记程序规定》根据企业登记的要求，在申请材料提交的方式上作了明确规定，一是可直接到企业登记场所提交；二是可采取邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交。《行政许可法》第二十九条中规定的电报和电传两种申请方式，由于采取这两种方式提交的材料与企业登记的法定形式无法相符，属于不予登记的情形。因此，《企业登记程序规定》中不包括这两种申请方式。但是现实情况中，由于全球经济一体化趋势的扩展，国际间跨区域合作越来越密切，采用邮寄、传真、电子邮件的形式也越来越多，越来越便捷，因此进行企业登记时，采用这些方式提交材料的情况会更快速、普遍，应该对此情况加以改进。
（4）受理申请人的申请材料过于繁琐。
《行政许可法》对行政许可的受理作了专门规定。《企业登记程序规定》按照《行政许可法》的要求分别不同情形作了相应规定：一是申请材料齐全、符合法定形式的，应当决定予以受理。如果申请人是到登记场所提交申请材料，在予以受理的情况下，就应当场作出准予登记决定，不再发给《受理通知书》，而是直接发给《准予登记的决定》。如果是采取其他方式提交申请的，应当自收到申请书之日起五日内作出受理决定。二是申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，也就是先予以受理，发给《受理通知书》，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。核实的主要内容是指有关利害关系人提出异议或举报有虚假材料等。是否需要核实，《企业登记程序规定》把这一权力赋予了企业登记机关。我们行使这一权力要有充分的理由，不能无限制的扩大。三是申请材料存在可以当场更正的错误，应当允许有权更正人当场予以更正，由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期；经确认申请材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。这种情况只适用于到登记场所提交材料的情形，更正的范围主要是文字、数字计算等类似错误，不涉及申请材料实质内容的更改。四是申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。告知时，将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知的，应当收取材料，出具收到材料凭据。在执行这一规定时，首先要经过审查确有把握能够提出申请材料不齐全或不符合法定形式的理由；如果理由不充分，不得使用这一规定。有充分的把握当场能够告知需要补正全部内容的，、可以当场告知；如果没有充分的把握当场告知需要补正全部内容的，可以当场先收下材料，五日内再告知。如果不是到登记场所提交申请的，对需要补正的全部内容，应当是在五日内作出是否受理决定时一并告知；对不予受理的，在作出不予受理决定时一并告知。如此繁琐的登记申请材料，非专业人士恐怕不是十天、半个月能够完成任务的，对普通的投资经营者来说，这是一件非常头痛的事情。可是在实际市场经济运行中，并不需要工商部门如此全面、繁琐的审查，这本身已经成为公司申请设立的一种障碍，应该简化登记材料，确实推进企业发展。
（5）企业登记公示的必要性问题。
《行政许可法》规定，设定和实施行政许可，应当遵循公开原则，有关行政许可的规定应当公布，行政许可的实施和结果，除涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私的外应当公开。依照上述规定，《企业登记程序规定》中规定企业登记机关应当在企业登记场所公示以下内容：登记事项(企业名称核准登记，企业登记，企业集团登记)、登记依据、登记条件、登记程序及期限、提交申请材料目录、登记收费标准及依据、申请书格式示范文本等。这里的公示，一方面为申请人申请提供方便，另一方面是增加企业登记机关的透明度，以利于社会监督。同时规定，企业登记机关应当建立企业登记簿，供社会查阅。企业登记材料涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私的，企业登记机关不得对外公开。公示的内容既包括设立登记、变更登记、注销登记情况，也包括吊销情况等。依照《行政许可法》的规定，监督检查记录也应公开供公众查阅。但是在实际操作中，公司申请设立必须通过多个部门的登记公示，企业登记公示的本身是否有必要，这不仅企业登记设立的费用，而且在经济社会中缺乏实际实用价值。只要通过企业名称预核，相应如此多的企业登记公示环节就可以取消。
总之，从市场经济运行实际出发，积极推动社会经济的发展，这是我国企业登记审查制度的最终目的。随着时代的变迁，社会主义市场经济新生事物的不断出现，借鉴国外的成功经验，结合中国具体国情，必须坚持企业登记审查制度的不断改革和完善。在目前，企业登记审查制度应该以形式审查为一般准则，相机实施实质审查并转变实质审查的重点。此三者有机结合，辅之以必要的配套措施，必将有利于市场经济条件下企业的生存和发展壮大，实现企业登记审查安全与效率的平衡抉择。
引文注释：
（注1） 史际春、温烨、邓峰：《企业和公司法》，中国人民大学出版社，2001年版，第66页。
（注2） 史际春、温烨、邓峰：《企业和公司法》，中国人民大学出版社，2001年版，第67页。
（注3） 李友根：《企业法教程》，南京大学出版社，1994年版，第179页。
（注4） 卓泽：《法的价值论》，法律出版社，1999年版，第203页。
（注5） 刘建一主编：《市场主体登记管理》，北京工业大学出版社，1996年版，第124页。
（注6） 郭志斌、钟文主编：《中外市场监督管理比较》，中国统计出版社，1997年版，第58页。
（注7） 范健、蒋大兴著：《公司法论》，南京大学出版社，1997年版，第158—170页。
（注8） 《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第55条。
参考文献：
1、 史际春、温烨、邓峰：《企业和公司法》，中国人民大学出版社，2001年版。
2、 李友根：《企业法教程》，南京大学出版社，1994年版。
3、 卓泽：《法的价值论》，法律出版社，1999年版。
4、 刘建一主编：《市场主体登记管理》，北京工业大学出版社，1996年版。
5、 郭志斌、钟文主编：《中外市场监督管理比较》，中国统计出版社，1997年版。
6、 范健、蒋大兴著：《公司法论》，南京大学出版社，1997年版。
（一）我国商业登记立法的现状（注：本文的“我国商业登记立法”仅指我国内地商业登记的有关立法。）
我国内地并无统一的商业登记法，有关商业登记的制度分散于各种法律法规中。这些法律法规主要有《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《中外合资经营企业法实施条例》、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私营企业暂行条例》、《关于对外商投资企业违反登记管理法规的行为进行处罚的权限和程序的规定》、《国家科委、国家工商局关于加强科技开发企业登记管理的暂行规定》、《企业法人登记公告管理办法》、《乡村集体所有制企业审批和登记管理暂行规定》、《城乡个体户管理暂行条例》等。
从我国立法规制的登记划分来看，法律文件大致可分为两类，一是关于企业的登记管理立法，它包括法人企业和非法人企业：一是关于个体工商户登记的立法。从各法律文件的内容结构，尤其是专门性的登记管理法律文件的规制结构来看，通常包括总则、登记主管机关、登记条件和申请登记人（单位）登记注册事项、开业登记、变更登记、注销登记、公告和证照管理、主管机关的监督管理等。在登记事项上，对企业法人通常要求登记：企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构（注：参见《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第9条。）。在登记立法的体制上，我国内地的立法针对企业法人或非法人企业，都只考虑主体的类型，不问其从业为何类；个体工商户的登记上虽有从业种类的列举，但也属不完全列举的体例。正因为如此，我国内地的商业登记制度所调整的“商业”范围将是极为广泛的。在具体制度的选择上，我国把“年度检验”纳入了登记制度中，如《城乡个体工商户管理暂行条例》及其实施细则分别指出：个体工商户应当每年在规定时间内，向所在地工商行政管理机关办理验照手续，逾期不办理且无正当理由的，工商行政管理机关有权收缴营业执照；工商行政管理机关应在每年3 月底以前对核准登记的个体工商户的营业执照进行验照，在异地经营1 年以上者，由经营地的工商行政管理机关进行验照（注：参见1987年8月5日国务院的《城乡个体工商户管理暂行条例》第10条，1987年9月5日国家工商行政管理局的《城乡个体工商户管理暂行条例实施细则》第11条。）。《企业法人登记管理条例》也构筑了年度检验制度，条例要求企业法人应当按照登记主管机关规定的时间报送年检报告书、资金平衡表或者资产负债表；登记机关应当对企业法人登记的主要事项进行审查（注：参见1988年6月3日国务院的《企业法人登记管理条例》第24条。）。《公司登记管理条例》则为年度检验设了专门的第九章，该章规定了公司登记机关进行年度检验的时间、内容、审查及其效果、年度检验费。综观各国商业登记立法，我国立法把年度检验纳入登记制度中是颇具特色的。
我国还为企业的登记公告作了专门性的规制-《企业法人登记公告管理办法》，该办法系统地对公告的法律性质、单位、种类、内容、基本形式、公告费用、有关的法律责任等问题进行规定（注：参见1990年6月6日国家工商行政管理局的《企业法人登记公告管理办法》。）。该法律文件在对公告分类时，仅有开业登记公告、变更名称登记公告和注销登记公告，这事实上排除了其他商事变更的公告。另外，它将公告基本形式确定为期刊，刊名为《中国企业法人登记公告》，这种统一的期刊形式有着明显的优点；便于集中公开，也便于相关市场主体查阅有关信息。
（二）我国商业登记立法存在的问题
首先，我国商业登记立法形式的极度分散性不仅妨碍了商业登记制度有机体系的构建，而且不利于商业活动主体的守法和执法主体进行监督和管理。从各种规制商业登记的法律文件来看，有关企业法人登记的一般性法律文件-《企业法人登记管理条例》，有特别针对公司、合伙登记的法规-《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》，有对外商投资企业的专门规定-《关于外商投资企业违反登记管理法规的行为进行处罚的权限和程序的规定》，有分布于实体性法规中关于私营企业登记的规定-《私营企业暂行条例》；另外，还有从登记中的某一环节着眼作规制的，如《企业名称登记管理规定》、《企业法人登记公告管理办法》等。我国关于企业的分类及相应的立法颇为复杂，如果以企业的立法形式为基础分别构建配套的登记制度，这不仅使商业登记立法复杂化，而且分别的立法和区别的对待极易导致市场主体的不平等，也不利于市场主体积极地依法履行登记义务。而实体规定与登记程序规定时有结合时有分离的状况，也增大了登记官员操作登记的难度，由于规定极不集中，且需作实体和程序上兼顾，致使登记官员的工作效率受到影响，从而必然影响申请人的效率。
其次，商业登记法在价值取向上过于向交易安全倾斜，对效率有所忽视，尤其是登记申请人的效率。这主要表现在如下几方面：（1 ）在登记管理上赋予登记机关的某些裁量权，为登记机关拖延登记留下了余地。如依《公司登记管理条例》第45条的规定，虽然立法要求登记机关在受理之后（发出《公司登记管理通知书》之日起）30日内作出核准登记或不予登记的决定，但对何时由登记机关发给《公司登记管理通知书》，立法仅含糊地规定：“公司登记机关收到申请人提交的符合本条例规定的全部文件后，发给《公司登记管理通知书》”。这实质上会为登记官员滥用裁量权决定是否发给通知书提供了方便。“收到全部文件后”已不是立足督促登记机关及时履行登记事务，而是立足督促申请人履行机关的义务。况且是否收到还需由登记官作出裁量，这必然导致申请效率难以保障，也为登记官员的腐败留下了余地。笔者认为，登记机关的裁量应置于一定的时限内。事实上，登记机关裁量是否予以登记还会出现在发给受理通知之后。在某种意义上来说，决定受理与否的附加程序实为不必要。（2）登记过程中所需审批和核准的要求过多， 妨碍了申请人以便捷的方式投入商业活动，增大了从事商业活动的事前成本的支出。如我国《城乡个体工商户管理暂行条例》及其实施细则，既要求申请人出具从事各种行业的相关证明，如申请饮食业、食品加工和销售的应出具食品卫生监督机关核发的证明；申请从事资源开采、工程设计、建筑修缮、药品销售、烟草销售等的应提交有关部门的批准文件或者资格证明等等（注：参见1987年9月5日国家工商行政管理局的《城乡个体工商户管理暂行条例实施细则》第3条。）， 还需要登记机关作认真审查。这表明我国在商业登记上过于突出事前监督。事前监督虽有维护未来交易安全的积极作用，但是这种监督是以申请人大量的事前成本的牺牲为前提，也为登记机关事前督查增大了工作量-意谓着交易的社会成本的增加；与此同时，事前监督的突出蕴含了事后监督的不受重视。
再次，有关商业登记的法律文件的内容既存在相互重叠的弊端，又有疏漏的法律“空白”和“盲点”。立法内容上的重叠突出地表现在实体性法律文件与专门关于登记的法律文件的交叉与重叠。如《公司法》第十章规定的“法律责任”中的许多内容，都在《公司登记管理条例》第十一章“法律责任”中重复出现；《公司法》中关于公司设立的登记要求也在《公司登记管理条例》中有重复。新法和旧法之间也有重叠的现象，如《企业法人登记公告管理办法》与《公司登记管理条例》。立法上的盲点则因立法文件的分散性，公布时间、制作机构有差异所致。如登记机关的公告因当事人或登记机关的过失或故意致使公告信息与实情不相符，并造成第三人损失时，相关的法律责任应如何追究？《公司登记管理条例》第48条及《企业法人登记公告管理办法》均未明确规定。《企业法人登记公告管理办法》并未明确公告的具体效力如何，更未明晰公告与登记之间的效力关系。从《公司登记管理条例》第22条及《企业法人登记管理条例》第16条的规定可知，公司的有效成立是以登记注册和领取《企业法人营业执照》为标志的，而不由公告决定。这表明在我国企业的设立上，立法只重登记注册，而未关注公告的效力。在商业的变更和注销登记上也有此种倾向。
第四，有关商业登记的诸多法律文件相互之间存在不协调和矛盾之处。这种不协调或矛盾表现在如下几方面；其一，法律文件之间存在整体上的不协调。如针对公司登记了《公司登记管理条例》，但1988年的《企业法人登记条例》又未因此而废除，两个法律文件之间的关系并未作出明确。实际上，企业法人可含纳公司，但《公司登记管理条例》又并非《企业法人登记管理条例》的“特别法”。这种状况势必阻滞企业法人公司化及《公司法》真正进入社会现实生活的进程。倘若允许和鼓励非公司的企业法人之发展，也有必要对《企业法人登记管理条例》进行修改；如果试图把企业法人普遍性地公司化，则有必要考虑废止《企业法人登记管理条例》。其二，不同法律文件确立的具体规则、制度上有不协调或矛盾之处。《企业名称登记管理规定》和《公司登记管理条例》在预先申请企业名称上的规定便有差别。前者指出，企业有特殊原因的，可以在开业登记前预先单独申请企业名称登记注册；后者则要求：“设立公司应当申请名称预先核准。”虽然在法律适用上新法应优于旧法，但是新旧法同时有效存续时，两者之间的抵触应该予以消除。
第五，立法未给申请人保护其合法权益构筑合理而有效的机制。《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《城乡个体工商户管理暂行条例》、《企业名称登记管理规定》等均未对申请人遭受拒绝登记或不服登记机关的其他处理提供明确的补救机制，这显然不利于维护申请人的合法权益，也不利于监督登记机关工作人员依法履职。从国内个体工商户或企业登记的实践来看，申请人时有遭受登记机关故意拖延或拒绝的现象。而在法国、意大利、韩国等国的登记制度中均设有相关的补救机制。
二、完善我国商业登记立法的若干思考
鉴于我国商业登记立法存在若干不足和缺憾，笔者认为要完善商业登记领域中的立法，有必要注意如下事项：
1.商业登记立法的体例选择-系统化的立法。不同时期的呈分散状态的商业登记法律文件，既带来了立法内容上协调统一和精炼的困难，也给执法和守法带来了麻烦，这已成为商业登记立法系统化的内趋力。我国近二十年的商业登记立法经验及各专门性的商业登记法律文件的实践，为系统化立法提供了法律实践和立法技术上的基础性条件，社会主义市场经济体制目标的明确和日益付诸实践则是商业登记立法系统化的外在因素。公司制成为未来企业发展的基调性模式，比较系统的公司法也已有数年的实践，这为商业登记制度的系统化奠定了实体制度的基石。基于此，我国商业登记立法应参照日本、法国等系统化立法范式，制定出系统化的商业登记法，尤其是法国的经验颇为值得借鉴。我国系统化的商业登记法之创制应由全国人大常委会来组织专家起草，以避免行政主管机关立法把部门和行政利益置于首要位置。在立法文件的名称上也可顾及中国国内使用“商业”一词的习惯而避免使用“商业”一词，采用“商事登记法”或借鉴法国立法名称《关于商事及公司登记的法令》。不过，因立法肯定有必要对“商业”或“商事”作出界定，也可直接使用“商业登记法”。系统化的商业登记法应把个体工商、合伙企业、公司等基本商事主体均予纳入，保持立法系统化后的逻辑结构严谨，既要注意企业类型不宜以所有制种类或出资主体的内外有别来划分，也应适当兼顾尚有不能归入基本类型中的商事主体的登记问题，但这种问题绝不宜以保留与新法有矛盾或不协调的旧法来补救，而是在新立法中适当予以兼顾即可。
2.立法的价值取向上既重安全，更应突出效率。我国既有的商业登记制度过于强调安全，并为此采用了加强国家干预的诸多机制作保障，如《企业法人管理条例》还不惜设专章“监督管理”（注：参见《企业法人登记管理条例》第十章。）。这种状态必须改变，否则商业登记法的另一基本价值取向-效率则必然受到侵蚀。为此，立法者在创制商业登记法时，首先必须改变传统立法的错误理念-重管理、轻效率。具体而言，则主要是减少立法赋予登记机关的自由裁量权，严格登记官员的个人责任制。其次，通过具体的机制来维护申请人的效率和其他合法权益，如登记程序中登记机关必须作出答复的时限应适当缩减，登记机关对拒绝登记应进行书面的说明，同时还应为申请人对决定不服提供司法机制来补救，这也是监督行政合法的有效途径。
3.立法的指导思想上，既要立足现实，也要顾及经济体制改革的大趋向；既要尊重国情，也应注意借鉴外国经验。我国目前已有一套分散而复杂的商业登记制度，系统化的立法要考虑这些已经进入经济生活的制度，但我们更应关注经济体制改革的大趋向，把商业登记立法的系统化作为推进市场主体制度完善和合理化的契机，尤其是应充分发挥商业登记法对企业立法科学化的积极作用。另外，在立法过程中要大胆地借鉴国外的经验，诸如日本、韩国在商法典上借鉴外国的经验，商业登记法也参照外国立法，都取得了较好的效果。
