一、指导思想
以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，坚持从严治党、从严治政的方针，积极探索新形势下加强对领导干部监督管理的有效形式，充分发挥组织监督和民主监督的作用，进一步提高领导干部执政为民、依法行政、廉洁从政的整体水平。
二、对象和时间
（一）述职述廉的对象为市党政领导班子成员和县（市、区）党政“一把手”，省直党政机关的省管干部（包括非领导职务）。上述人员中，党政“一把手”作年度总结述职述廉报告，其他领导干部只作述廉报告。
（二）述职述廉工作每年开展一次，与党政“一把手”年度总结报告工作同时进行，与领导班子民主生活会有机结合。在届中、届末考察时，此项工作与领导班子成员述职结合，不再单独进行。
（三）述职述廉工作按照干部管理权限组织实施。各市和省直党政机关召开述职述廉会议，省纪委、省委组织部要派员参加；县（市、区）党政“一把手”作年度总结述职述廉报告时，委托各市纪委、市委组织部派员参加。
三、主要内容
（一）述职述廉的内容以《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》、中央关于领导干部廉洁从政的规定和省纪委、省委组织部《关于实施党政“一把手”年度总结报告制度的意见》（浙组［2000］58号）为基本依据。
（二）各级党委（党组）可以结合本地区、本单位领导干部的思想、工作、作风、廉洁从政等方面的实际情况，增加有关内容。可先在干部群众中征求意见，把干部群众意见比较集中、反映比较强烈的问题纳入述职述廉内容。
（三）省纪委、省委组织部可根据工作需要，对述职述廉内容提出指导性意见。
四、工作程序
按照“自我总结、群众评议、反馈意见、认真整改”四个步骤扎实进行。
（一）撰写述职述廉报告。领导干部要按照要求认真撰写好述职述廉报告或述廉报告。要坚持实事求是的原则，客观准确、简明扼要，对存在的问题不隐瞒、不回避。
（二）召开会议。会议由党委（党组）主持。参加会议的人员范围，原则上按照党政“一把手”年度总结报告制度的有关要求确定，党委（党组）认为需要时，可适当扩大。
（三）收集和反馈意见。采取请与会人员填写评议表、测评表，设置意见箱等多种形式收集意见。统计汇总工作，由纪委、组织部负责，并及时与党委（党组）主要负责人沟通，如实反馈群众提出的意见和民主测评的情况。
（四）报告工作情况。各级党委（党组）应于每年3月底前将上一年度本地区、本单位领导干部述职述廉的情况及领导干部本人的述职述廉报告，统一报上级党委，抄送纪委和组织部（各三份）。
五、工作要求
（一）加强领导，精心组织。各级党委（党组）要把这项工作摆上重要议事日程，切实加强领导。要认真制定方案，精心组织实施。要加强对下级党政机关实行领导干部述职述廉制度的指导。各级纪委（纪检组）、组织（人事）部门要在党委（党组）领导下，积极主动地做好组织协调工作，并加强与上级纪委、组织部的联系和沟通。
（二）发扬民主，突出整改。应通过一定的方式提前让参加述职述廉会议的人员了解述职述廉内容及相关政策规定，以便于监督。对述职述廉中隐瞒、回避重要情况，民主测评中群众意见较大，或者存在其他不正常情况的领导干部，纪委、组织部在调查核实的基础上，视情节轻重，对其实行谈话提醒、进行组织处理或在一定范围内通报批评，构成违纪的，按有关规定给予纪律处分。
（三）综合分析，运用成果。各级纪委(纪检组)和组织(人事)部每年要对述职述廉的情况进行一次综合分析，将述职述廉的成果运用到领导干部考核、奖惩和选拔任用中。领导干部的述职述廉报告、民主测评的情况以及对有关问题调查处理的结论性材料，按有关规定分别收入领导干部的考察工作档案、廉政档案。
（四）积极探索，不断完善。各地区、各部门要从实际出发，大胆实践，积极探索，不断完善述职述廉制度。同时，又要注意与已有的监督制度相衔接，形成对领导干部监督管理的整体合力。
一、指导思想
以《中国共产党党内监督条例（试行）》和《建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要》为依据，以加强对机关党员干部的监督制约为着力点，进一步提高机关党员干部的党性修养，增强大局意识、服务意识、效率意识及廉政意识，提高群众民主监督和参政议事的积极性，促进我市经济社会和谐稳定发展。
二、组织领导
市委成立市级机关科室开展“双述双评双公开”工作领导小组，领导小组组长由市委常委、市纪委书记陈步荣同志担任，市纪委、市委组织部、市委宣传部、市监察局为领导小组成员单位，领导小组下设“双述双评双公开”协调指导工作组，工作组设在市纪委。各部门也应成立由主要负责人任组长的领导小组，加强对“双述双评双公开”工作的组织领导，成立由分管领导和纪委书记（纪检组长）为副组长，有关科室密切配合的工作小组，负责“双述双评双公开”的具体工作。
三、活动对象及时间要求
“双述双评双公开”活动对象为：全市市级机关的科室负责人。“双述双评双公开”活动每年开展一次，具体时间及参加科室安排由各部门自行掌握，并报市纪委备案。
四、方法与程序
1、准备阶段
（1）撰写述职述廉报告。活动对象分别通过座谈、个别走访等形式，广泛征求群众意见，按照述职述廉报告撰写要求（见附一），有针对性、高质量地撰写个人述职述廉报告，述职述廉报告须事先征求局党委（党组）意见，坚决防止避实就虚，回避问题，甚至弄虚作假，力戒形式主义。
（2）组织安排述职述廉会议参加对象。述职述廉大会参加人员一般控制在80人左右，主要由人大代表、政协委员、服务对象和企业代表、机关干部等人员组成，组成比例由各单位自行掌握，但必须突出服务对象这个主体。
（3）准备相关材料。一是各单位将所有活动对象的述职述廉报告打印成册，会前发至每一位参会代表。在向人大代表、政协委员、服务对象代表发邀请函时，应提前一周将述职述廉对象的姓名、科室名称、科室工作职责范围、述职述廉顺序等情况告知被邀请对象。二是由各单位纪检监察组织牵头，通过召开座谈会、个别走访等形式，在服务对象以及机关干部中广泛征求和听取意见，形成客观、公正、全面的评价报告和意见征集反馈表（见附二）。
2、召开述职述廉大会。会议的议程为：
（1）由“双述双评双公开”对象逐一进行述职述廉，报告履行职责和个人廉洁自律情况。各部门可根据实际情况对活动对象采取口头述职述廉和书面述职述廉相结合的方式进行，大会口头述职述廉的比例应不少于50%。
（2）由纪检监察组织负责人宣读每位述职述廉对象的评价报告。
（3）参会人员对照“双述双评双公开”考核标准（见附三）对“双述双评双公开”对象履行工作职责和廉洁自律情况开展民主测评（民主测评表见附四）。
（4）参加会议代表对述职述廉报告发表意见，或结合自身实际对述职述廉对象针对性提出问题，“双述双评双公开”对象应当场作出解答，如不能当场给与解答的，需作出必要说明，会后予以书面答复。
（5）当场公布民主测评结果。
3、组织考评。一是由局党委（党组）班子成员填写述职述廉对象组织考评表（见附五）；二是由党委（党组）根据个人述职述廉、群众反映的意见及党委（党组）班子成员测评结果，结合年度工作考评和考察，形成综合考评意见（见附六）。
4、反馈。局党委（党组）将综合考评意见表连同“双述双评双公开”意见征集反馈表一并以书面形式对当事人进行反馈，并报市纪委备案。述职述廉对象要根据反馈意见制定出切实可行的整改措施。
5、公开结果。局党委（党组）要将以下内容及时在党务、政务公开栏内予以公示，同时公布举报电话。（1）“双述双评双公开”对象的述职述廉报告和群众民主测评、组织考评结果；（2）“双述双评双公开”对象的整改措施和结果。
6、做好评选工作。各单位要在“双述双评双公开”活动的基础上，认真做好“创建人民满意科室”的评选工作（具体评选办法另发）。
五、工作要求：
1、加强领导。局党委（党组）要成立相应的工作机构，局党委（党组）主要负责同志负总责，分管领导和纪检监察组织负责人具体负责，落实责任，明确要求，确保活动的有效推进。
2、精心组织。“双述双评双公开”工作由各有关局党委（党组）在市纪委的指导下负责组织实施。工作中，各部门要认真做好相应的宣传、发动、组织等各项工作，确保活动的有效性，整个活动安排情况要及时上报市纪委备案。
3、注重结果运用。各部门要将“双述双评双公开”结果与干部业绩考核、奖励惩处、提拔任用挂钩，对不称职干部或群众反映较大的干部要进行诫勉谈话，或组织处理，直至纪律追究。
其中，有下列情形之一的，应当对其进行提醒谈话：
（1）组织考评中发现有苗头性问题的；
（2）组织考评或群众测评中优秀、称职率低于80%的；
（3）廉洁自律情况“差”票高于5%的；
有下列情形之一的，应当对其进行诫勉谈话：
（1）组织考评中群众反映问题经查属实，又够不上组织处理或纪律处分的；
（2）组织考评或群众测评中优秀、称职率低于66%的；
（3）廉洁自律情况“差”票率高于10%的；
有下列情形之一的，应当按照干部管理权限采取必要的组织措施：
（1）组织考评或群众测评中优秀、称职率低于50%的；
（2）廉洁自律情况“差”票率高于20%的。
附：1、述职述廉报告的主要内容
2、科室负责人“双述双评双公开”意见征集反馈表
3、科室负责人“双述双评双公开”考核标准
4、科室负责人述职述廉情况民主测评表
5、科室负责人“双述双评双公开”组织考评表
6、科室负责人“双述双评双公开”综合考评意见表
科室负责人“双述双评双公开”考核标准
“优秀”的标准：（1）工作事业心和责任意识强，能够认真履行各项工作职责，完成各项工作目标和任务；（2）善于把上级要求与本单位实际结合起来，创造性开展工作，开拓创新工作力度大；（3）工作成效显著，群众满意度高；（4）严格要求并自觉遵守党纪国法和各项廉洁自律规定及有关规章制度。
“称职”的标准：（1）有较强的工作事业心和责任感，能够按照工作分工履行职责，完成上级部署的各项工作任务；（2）主动采取各项工作措施，协调配合做好工作；（3）工作成效明显，得到群众认可；（4）自觉遵守党纪国法、各项廉洁自律规定及有关规章制度。
（一）严格制度监督，切实加大民主集中制落实力度。按照两个《条例》的规定，我们建立并完善了《中共**区委工作条例》、《关于加强区委班子民主集中制建设的有关规定》、《全委会、常委会议事规则、决策程序和向全委会、常委会、党代表大会报告工作制度》等7项制度，重点对领导班子贯彻民主集中制情况进行监督检查。在此基础上，我们研究制定了《党政领导班子重大事项决策议事规则》，强化对领导干部决策行为的监督。一是要求各党政领导班子明确重大事项的内容，以及不同会议的决策权限；二是规定重大事项必须以会议表决形式由集体决定，不得以传阅会签或个别征求意见等形式代替集体讨论决定；三是规定重大事项决策必须严格按照规定程序进行，坚持做到不经过调查研究的不决策，不经过专家论证的不决策，不经过领导班子集体研究的不决策；四是规定重大事项决策必须形成会议纪要，并在一定范围内公布，以接受领导班子成员、干部群众和上级的监督。实践表明，完善重大事项议事规则，规范领导干部的决策行为，对于落实民主集中制，贯彻并落实科学发展观、克服独断专行，防止权利腐败，保证决策的科学化、民主化，都具有非常重要的作用。
在推行民主集中制的过程中，我们非常重视干部监督这个手段的运用。几年来，我们通过查阅基层党委班子、行政班子会议记录和组织个别谈话等监督形式，切实达到了发现问题、督促落实、及时纠正、整体提高的功效。在对干部的考察和日常监督管理中，发现部分基层党政班子想事随心所欲，定事过于笼统，干事虎头蛇尾，研究问题不细致，制定决策不科学，推进落实不彻底，“决策拍脑门、问责拍大腿”的现象时有发生。重大事项的会议记录过于简单，甚至没有记载与会人员所发表的意见。部分中层领导班子“一把手”存在“决策一言堂，用人一句话，花钱一支笔”的权利失衡现象，过于独断专行，缺乏民主作风。有的中层领导班子党政“一把手”缺乏领导技能，班子成员之间缺乏良性沟通，在很多决策环节存在严重分歧。发现这些问题之后，区委副书记和组织部长先后找过4个中层领导班子成员进行谈话诫勉，并对改正问题的班子给予了及时肯定，对收效较小，不适宜现岗位的2名干部进行了果断调整。
（二）实行目标监督，综合考量领导班子的工作业绩。对各级领导班子及其领导干部实行目标管理是组织部门的重要职能之一。每年年初，我们都会根据市委、市政府确定的考核目标，结合各部门的实际工作，制定出全区各部门及其班子成员的通用目标和业务目标，并将其作为干部监督的重要环节予以考量。一是将目标监督纳入评优范畴。为了鼓励扛标单位在全市横向评比中力争上游，我们规定凡在全市目标考核扛标的单位或部门，能够进入全市前两名的，就直接晋级区内目标评比的优秀单位。在目标考评中，被评为优秀的单位和部门，其工作人员的评优比例也相应提高；排为末位的，其工作人员的评优比例也就相应递减。二是将目标监督纳入诫勉程序。为了强化“一把手”的扛标意识，我们对区内年度目标评比中排末位的，第一年实行“一把手”诫勉谈话，第二年仍排末位的，实行引咎辞职或由组织进行调整。为了防止干部“带病提拔”，对在年度考核民主测评中不称职票超过三分之一的干部，并经组织考察认定不称职的，免去现任职务；不称职票达到20%以上（含20%），或不称职票较多并与基本称职票之和超过50%（含50%）的干部，经考核确实存在问题的，由干部所在部门的上级党委进行诫勉谈话，提出问题，限期改正。**年，有3名科级干部在民主测评中不称职票达到20%以上，区委对他们进行了诫勉谈话；有1个单位连续两年排末位，区委对其主要领导进行了调整。三是将目标监督纳入招商体系。为了响应市委“全党抓企业、全民搞招商”的战略决策，我们规定凡是没有完成招商任务的，坚决实行一律不提拔、一律不评优、一律不发年终奖励工资的“三个一律”政策。这些监督手段的正确实施，为畅通“不胜任”干部的出口提供了制度和政策依据。
为了达到综合考量各党政领导班子整体业绩的目的，我们大胆创新对领导干部和领导班子的考核办法，自去年以来，我们一改过去只由主管区级领导对其分管战线进行评价打分的办法，而是由全体区级领导对各部门工作业务完成情况进行综合打分。有效避免了人情分、保护分和条块割裂的现象，使考核评价体系及结论更加科学、准确、全面。
（三）落实责任监督，全面提高正职领导的执政能力。干部监督实践让我们深刻体会到，对干部的监督关键在于领导干部，重点在于正职领导干部。为此，我们对管理范围内领导班子正职贯彻党的路线方针政策、理论学习、民主作风、选人用人、廉洁自律、抓班子自身建设等方面的情况，进行了全面监督。在这一监督过程中，我们重点是围绕高标准落实述职述廉报告制度，逐步强化正职领导干部的责任意识和执政水平。一是指导撰写述职述廉报告，确保述职述廉内容的真实性。通过规范述职述廉报告的内容，要求党政领导班子正职全面述职述廉，内容包括思想、工作、作风、廉洁自律以及执行党风廉政建设责任制等方面的情况。通过发放《征求意见表》、进行个别访谈，多层次、多渠道地听取下级组织和干部群众的意见，融入报告内容。通过强化述职述廉报告材料的审核，注意把握领导干部在履行岗位职责中所发挥的作用和取得的工作成效，区分个人的工作成绩和分管部门的工作成绩，个人所起的作用与班子集体和其他成员所起的作用。对报告材料不实事求是，夸大个人成绩，回避群众意见，隐瞒有关情况的，责令修改、补充或重写。二是组织民主测评，扩大述职述廉工作的公开性。在正职领导干部述职述廉时，首先要在本单位全体职工大会上进行述职述廉，如实反馈民主测评结果；其次，在全区副科级以上干部大会上，正职领导干部要对领导班子及其本人进行述职述廉；同时，被测评的正职领导干部还要征求部分基层服务对象的意见。最后，区委将三个层次的测评意见进行综合评价，形成正职领导干部的量化评价分值。三是抓好成果运用，增强述职述廉工作的实效性。一方面，我们坚持将述职述廉与领导班子民主生活会结合起来。要求各单位针对民主测评反映出的突出问题，研究确定民主生活会主题；对于各单位上报的民主生活会方案，区委组织部门都进行认真审核，主题不突出的要求重新确定或者直接指定，从而增强了民主生活会的针对性。另一方面，我们坚持将述职述廉与选人用人结合起来。对素质高、能力强、群众反映好的，经考察后及时提拔重用，或列入后备干部队伍。最近两年我区提拔的12名区直各党政领导班子正职，都是在述职述廉民主测评中群众公认度较高的，而且，这些干部在工作实践中都表现出很高的业务素质和执政水平。
为了把责任监督全程落实到位，我们还对即将调任、离任的正职领导进行离任审计，对正职干部在任期间的政治责任、经济责任、职务责任、队伍建设责任进行全面审计，并向常委会提交综合审计报告，作为判定该正职干部在任期间工作业绩的重要依据和干部调配的附属条件。
（四）坚持日常监督，构筑干部监督管理的整体框架。我们在总结对领导干部“八小时以外”监督管理的基础上，根据新的形势下干部监督工作的要求，科学提出并实施对领导干部的日常监督管理新机制。一是建立联席制度。为了建立协调配合机制，努力增强干部监督工作的合力，我们坚持以联席会议为载体，加强与执纪执法机关的合作。组织部与纪检部门加强沟通协商，每半年组织召开一次由纪监、组织、人事、审计、司法等部门参加的联席会议，沟通情况，综合分析全区干部政治思想状况和工作表现。在干部提拔调整前，组织部都事前征求纪检监察部门的意见，纪检监察部门定期向组织部门通报党员干部立案调查及查处结果，对有反映问题暂未查实的，一律不提交干部任免会议研究。同时，我们积极支持人大做好对“一府两院”工作的监督和对政府组成人员的述职评议工作。**年以来，区人大对检法两长和5名政府组成部门负责人进行了述职评议。二是“明确三个重点”。明确监督的重点对象是区直党政领导班子成员，重点时段定位于每年的“五一”、“十一”、元旦、春节、休假期间，重点监督内容是政治言行、生活作风、家庭生活、社会交往、邻里关系、个人生活、廉洁自律等七个方面。三是强化党内监督。**年至今，我区组织部门共接到群众举报信件、电话40余件，其中，涉及干部工作作风问题的15件，选人用人方面的问题7件。对此，区委责成组织部门对9件线索清晰的举报进行了调查核实，并对2件经查实的举报及时进行了纠正，涉及的1名拟提拔干部也暂缓提拔。另有7件查而不实的举报，我们也都做出公开解释。区纪检（监察）部门自**年以来，共接到关于干部工作作风问题的举报15件，选人用人方面的举报5件，并对2件线索清晰的举报进行了调查核实和处理。通过实施领导干部日常监督管理，增强了领导干部的自我监督意识，使每位领导干部明白自己在上班时间要接受监督，其他任何时间也要接受监督，要时时把自己置于组织和群众的监督之下，从而给领导干部打了招呼、敲了警钟，使领导干部的整体形象得到普遍提高。
一、当前述廉制度落实中存在的问题及分析
(一)现行述廉制度设定中存在的问题。
按照《暂行办法》的规定，述职述廉一般每年一次，通常与年度考核、党风廉政建设责任制检查考核一并进行，其方式是由领导干部递交或宣读述职述廉书面报告，然后由职工群众进行评议。这种模式存在的问题主要有：
一是“一年一述”的时间间隔过长，既不利于领导干部时时对照检查、自省自律，也不利于上级组织了解掌握其日常相关的思想和行为动态，也容易让身边的职工群众“忽视”和“遗忘”一些日常出现的“轻微”的、“苗头性”的问题。二是述职述廉报告的内容由领导干部本人书写，对于报告是否符合要求、内容是否实事求是，主要依赖于述廉者的自觉性，缺乏相应的约束监督机制，致使有的干部把重点放在做好“书面文章”上，述廉难以达到约束和震慑效果，也容易使评议者认为“廉不廉”领导干部自己“说了算”，影响了参与监督的积极性。三是《暂行办法》规定的述廉的四项内容针对性不强，缺乏细化量化，对当前职工群众普遍关心关注的、最容易产生腐败的实质性问题很少触及。四是参与测评的群众面较窄，缺少群众监督主体，影响了评议结果的真实性。五是群众测评多是采用现场发表、即时收回的方式，由于受时间和场合的限制，参评人员没有时间细想。便会匆匆“交卷”；而现场填写评议表的方式，由于是在领导和同事的视线之内，参评人员也往往会产生一种心理压力，不能客观准确地反映领导干部廉洁从政方面的真实情况。
(二)领导干部在述廉中存在的问题。
根据了解掌握的述廉情况和对部分领导干部述职述廉报告的分析，笔者认为，领导干部在述廉中主要存在以下主要问题，应当引起重视：
一是对述廉制度思想上不重视。在一些单位的述职述廉大会上，个别领导干部述职述廉报告中没有述廉的内容；有的报告即使有述廉的内容，也常是轻描淡写，一笔带过，而对业务工作成绩的述职部分则叙述详尽、面面俱到。二是述廉报告的内容不全面。尽管《暂行办法》规定了述廉的四个内容，每年责任制检查考核中又反复强调述廉的要求，但不少述职述廉报告中述廉内容不全面，有的只字不提遵守廉洁自律规定的情况；有的只总结了落实责任制的成绩，回避存在的问题；多数报告没有提及存在的问题和整改的意见；极少有报告表明有无需要说明的其他问题。三是内容比较空泛，官话、套话多，以普遍现象代替存在的不足。主要表现为述廉报告没有针对本单位本部门的工作实际和自身存在的问题确定述廉的内容，报告空洞笼统，不触及实质性问题。四是针对存在的问题，很少从思想深处查找原因。
(三)述廉结果运用中存在的问题。
《暂行办法》第七条规定了述职述廉结果运用的两种情况：一是对述职述廉中民主测评不称职票超过三分之一的，经考察认定后，由组织(人事)部门进行组织调整。二是在述职述廉中有隐瞒、回避重要问题，以及对存在的突出问题不认真整改的，视情节轻重，分别对其进行批评教育、诫勉谈话、通报批评或组织处理。笔者认为鉴于前面所述测评中存在的问题，将述职述廉放在一起进行民主测评，会淡化对述廉的民主测评结果，也难以体现群众对干部廉政情况的真实判定。对第二种情况，由于参加测评的监督检查部门或检查考核组对述职述廉领导是否有重要问题不了解或了解掌握不全面，而了解情况的群众又不愿、不敢或不便反映一些重要问题，因此，对是否隐瞒、回避重要问题这一条难以界定，这条规定也难以落到实处。
二、充分发挥述廉制度有效性的几点建议
述廉是一种自律机制，单纯依靠领导干部的自觉性是很不够的，必须与他律机制有机结合，才能有效地发挥其监督制约作用。针对存在的问题，建议从以下几个方面进一步规范完善述廉制度，更好地发挥其监督作用。
(一)进一步加强对领导干部的党性教育。
要通过多种形式加大党性党纪党风教育，使党员领导干部增强责任意识和廉洁从政意识，树立正确的权力观、地位观、利益观、政绩观，从思想上正确认识和重视述廉工作的重要性，认真负责地报告自己的廉政情况，自觉接受党组织和干部群众的监督，努力成为勤政双优的楷模。
(二)探索改进现行述廉形式。
一是每半年组织一次领导干部廉洁自查。将述廉的内容制作成“述廉必答题”以表格的形式下发，必答的内容应具体，可包括有无收受现金、有价证券及贵重物品，有无利用职权谋取私利，有无违反规定配备小汽车，有无公款出国境旅游等群众比较关注的问题。领导干部填写“述廉必答”表后交纪检监察机关存人本人廉政档案，并在一定范围内进行公示，公示时应公布纪检监察机关的监督举报电话，接受群众监督。对群众举报反映的一般性问题，纪检机关对相关人员提出质询，并要求年终述廉时领导干部作出说明；对线索清楚涉及严重违法违纪的，应按照程序进行调查。二是扩大参评面。明确规定每年的参评人员应当包括党风、行风监督员、服务对象代表、相关业务部门代表、下属单位的群众代表，其比例不得低于五分之一。三是提前将要求述廉的内容制成表格印发，以便参评人员了解掌握上级的规定和要求；参评人员较多的，也可在会上学习相关重点内容和要求，以便参评人员对照和准确把握。四是可尝试实行领导干部述廉与群众提问相结合的方式，或参照有的省开展的“电视述廉”、“网络述廉”等方式，以尽量扩大公众的接触面。五是将民主测评表分成“述职测评表”和“述廉测评表”，“述廉测评表”中增加“是否按规定的内容进行述廉”、“述廉内容是否真实”的测评内容。六是民主测评表应在会后由参评者单独填写，并要求在规定时间内投放到监督机关设置的意见箱中，收集评述会上群众不愿讲、不便讲、不敢讲的意见和建议。
(三)增强述廉工作的实效性。
[关键词] 注册会计师；监管制度；效率
[中图分类号] F233 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)04-0165-04
[作者简介] 张 阳，广东商学院会计学院副教授，博士，研究方向为资本市场、会计审计。(广东 广州 510631)
在资本市场，审计师提供高质量的审计服务有助于降低上市公司与投资者双方信息不对称程度，优化资源配置。高质量的审计服务取决于审计的独立性和人员的专业胜任能力。企业人实质上掌握审计师的选聘权，这是现行审计关系的基础，在企业人与审计师博弈过程中，审计师往往处于弱势。正因如此，审计独立性问题易受到损害并成为困扰审计理论界、实务界乃至审计行业发展的痼疾。政府监管往往针对更换审计师、对审计师的选择权方面加以约束和规范，以相应的制度安排增强审计师的独立性。审计师独立性的提高对于资本市场良性运作具有重要意义。本文主要借鉴美国资本市场的注册会计师监管经验，在此基础上分析并讨论我国注册会计师监管制度及其有效性。
一、美国资本市场注册会计师监管经验
考虑到企业与注册会计师机会主义行为的成本与收益，美国注册会计师监管经验主要集中在以下四个方面：一是对更换审计师的关注；二是对审计师选择权的关注；三是关注双方合谋的可能性；四是控制审计师被利诱的空间。以下详述。
(一)强化信息披露，以监控上市公司更换审计师的机会主义行为。由于上市公司更换审计师可能是因为双方之间存在分歧导致上市公司利用审计师选择权胁迫审计师，并有可能损害审计师独立性降低审计质量，“如果审计师变更使投资信心受到影响，就会阻碍资本市场的资本流动从而提高资本成本”(Knapp and Elikai，1988)，基于此，政府的监管思路是不断强化审计师更换信息的披露要求，包括披露内容、披露范围、披露时间和披露方式等。
有关信息披露要求最早可追溯到1934年的证券交易法，该法案第13和15节规定：如果上市公司与审计师的关系发生变更(包括审计师辞聘、拒绝续聘或被解聘)，那么上市公司必须向证券监管部门提交8―K格式报告。
1971年，SEC开始披露要求；之后，SEC意识到更换审计师存在意见购买的嫌疑并损害审计独立性，因而在1988年的第31号财务报告公告中规定：上市公司在变更审计师时应披露该事项发生前两年中的咨询后任审计师事项，以提示可能的审计意见购买行为。并通过填报8-K表格增加了披露内容。①
关于信息披露的及时性要求。之前，更换审计师可以在聘请新任审计师时披露，1975年，SEC要求公司在决定终止与现任审计师关系时立即披露，即公司必须在变更审计师后15日内予以披露，审计师则必须在30日内作出反应；1989年，SEC要求公司解聘审计或审计师辞聘的5个工作日披露，审计师则必须在10个工作日内作出反应。这在很大程度上加强了审计师变更信息披露的要求。与此同时，AICPA属下的组织SEC Practice Session (SECPS)也加强了对其会员报告有关变更情况的要求。
上述监管政策的有效性得到来自资本市场的经验证据支持。Eichenseher， Hagigi & shields (1989，1993)的研究表明股价对公司审计师变更信息有负面反应，反应程度取决于所选择的继任审计师的具体情况。Krishnan & Krishnan(1997)的经验证据表明，1988年SEC要求披露导致与原审计师合约中止的发起方信息对信息使用者有用。
Smith(1988)对改善信息披露及时性作用以及投资者反应等进行实证检验发现，SEC ASR 165号修订审计师变更信息的披露时点，对于提高公司财务信息披露的及时性具有重要意义。Schwartz & Soo(1996)的研究发现1989年的第34号财务报告公告，确实明显改善了信息披露拖延状况。类似的研究还有Schwartz & Soo(1995)、Carter & Soo(1999)。
(二)审计委员会制度分离，限制公司的审计师选择权。源于1940年美国著名的舞弊案――Mckesson & Robbins案，美国证券交易理事会(SEC的前身)在其的会计系列文告第19号中首次建议由董事会设置一个专门委员会代表股东负责选任外部审计师，并参与洽谈审计范围与合约，以增强会计师的独立性。该文告是目前所检阅的资料中，最先对审计师选择权予以直接关注，并注意到审计师选择权与审计师独立性之间明确关联的文告。同时该文告还建议该委员会应由非执行董事组成，意味着监管当局注意到审计师选聘者独立于企业管理当局的重要性。
1967年美国注册会计师协会的执行委员会研究公告认为：上市公司应指定外部董事组成审计委员会，负责指定外部会计师并与其讨论公司财务报表的任何重大实质问题，以及会计师未能与公司管理当局取得满意解决的任何问题；正式支持此项制度，值得一提的是：该报告采用了“外部董事”的提法，较之前“非执行董事”的提法，更为重视与强调参与审计委员会的董事的独立性。
1968年Barchris的判决使AICPA的上述建议获得法律力量的支持。1972年，美国证券管理委员会了ASR NO.123“建立由外部董事组成的审计委员会”，积极鼓励所有的上市公司建立审计委员会。1973年4月，纽约证券交易所在其白皮书“对股东的财务报告及相关事项的评论”中，要求所有上市公司设审计委员会并全部由外部董事构成；次年SECASR NO.165要求所有上市公司必须在其年度报告中披露董事会中是否设有审计委员会及其组成。1976年纽约证券交易所修改上市政策，审计委员会的设置列为申请上市的必要条件，并于1978年获得SEC的核准。同年美国证券交易所建议所有上市公司设置审计委员会。
根据SEC1981年的调查分析，美国证券交易所87%的公司和NASDAQ79%的公司设有审计委员会。审计委员会开始成为美国监管当局经由上市公司内部治理结构的设计与调整、分离管理当局的审计师选择权、增强审计师独立性的重要举措。
审计委员会作为公司治理结构的一个组成部分还在继续发展与完善的过程中。英国的治理财务方面的委员会(CFACG)于1992年提出Cadbury报告认为，审计委员会在保证公司财务报表真实性方面具有重要作用(刘力云，2000)。这一报告被伦敦证券交易所采纳。加拿大也有类似的规定。各国审计委员会的具体职责及发展逻辑大致相同，通过增强审计委员会的独立性，作为投资者的人收回经营者的审计师选择权，来保证外部审计的独立性与效率。其具体职责之一就是推荐选择审计人员，审查外部审计的范围与结果。
但存在的问题是：“委员会中的关联人员可能对管理层有人际或经济上的依赖性。”(贝辛格和巴特勒，1985)“BRC(1999)与全国公司董事协会(NACD，1999)均认为：如果审计委员会成员不受管理层的影响，在维护出具公司财务报告的可信度方面审计委员会可能会更有效。”
(三)强制轮换制度，以监控审计双方因长期合作引致合谋风险。强制轮换制度强制规定了事务所拥有某一特定客户的最长任期。强制轮换制度是否能够有效地防止现有审计关系模式下审计师与公司双方长期合作引致的合谋风险暂不得而知，但国际会计实务界和学术界已对审计师强制轮换制度的必要性争论了几十年。
1978年，Joy Hoyle综述了美国历史上对强制轮换制度的支持与反对意见。支持者认为，审计师强制轮换制的作用，在于避免事务所重复性审计所造成的无创造性和麻痹大意；有利于提高审计市场的竞争程度；使审计师不再在经济上依赖于某一客户，更有可能根据标准会计准则进行工作；通过轮换，事务所间可以相互检查彼此的审计工作，有助于后任事务所发现前任所的审计错漏。反对者则认为强制轮换制带来的收益不一定能超过其风险和成本。签订短期审计合同将影响审计师对企业会计系统和内部控制的熟悉程度，增加审计师的工作成本；同时，强制轮换为企业“意见购买”打开大门。
经验证据同样支持了两种相反的结论。Bates，Homer L.等(1982)研究表明反对强制轮换事务所；Benito Arrunada(1997)、Marshall(2002)的研究认为强制轮换损害了审计独立性。下述研究则支持强制轮换：Ann Vanstraelen(2000)研究发现审计师与客户的长期关系明显增加了审计师出具标准无保留意见的概率；2001年，Dopuch等(2001)的研究认为强制性轮换政策降低了审计师偏袒被审计单位管理当局的意愿。
轰动世界的安然和世界通讯财务欺诈事件使审计师强制轮换制度成为既定事实。美国政府在国民愤怒的情绪下仓促出台的Sarbanes Oxley法案规定：负责某公司审计项目的合伙人或负责复核该审计项目的合伙人须以5年为限进行轮换，法案于2002年7月30日正式生效。但该法案对审计师的监管效率还有待于时间与资本市场的实践来证明。
(四)限定审计师业务范围，以尽量减少审计师被利诱的空间。早在1961年，美国著名审计学家罗伯特・K・莫茨(R・K・Mauts)和侯赛因・A・夏拉夫(H・A・Sharaf)有关于审计师业务范围的精彩言论：“为了职业着想，审计必须从公共会计师的其他职能中分离出来，成为单独的职业。从事审计业务的会计师不应向委托人提供其他的服务。从事其他服务的会计师也不应参加审计，发表审计意见。”由于非审计服务所带来的巨大的利益诱惑，审计师在执行审计业务过程中确有可能被利诱。据此美国证券交易委员会一直试图努力限制会计师事务所服务范围，2000年11月15日SEC了长达220页的新的注册会计师独立性规则要求：上市公司的审计委员会负责认定非审计服务是否有损审计独立性，上市公司应公开披露支付给注册会计师审计、信息技术咨询和其他非审计服务的费用额，上市公司的内部审计业务外包给会计师事务所的比例不能高于40%等。
2002年美国的“Sarbans―Oxley Act of 2002”禁止注册会计师在上市公司中从事下述业务：于审计业务之外提供会计服务，设计及执行财务信息系统，评估或估价业务、精算业务、内部审计外包业务、代行使管理职能或人力资源服务、提供与审计无关的法律服务或专家服务。事务所只有事先得到该公司审计委员会许可，才可以执行上述禁止行为以外的非审计业务(如税务咨询等)。可见，美国政府为限制审计师业务范围以减少审计师被利诱的空间做出了长期努力。
二、我国注册会计师监管制度
(一)监管注册会计师更换的信息披露制度。1993年，中国证监会要求公司更换会计师事务所应作为重大事件公告披露②；1996年则对上市公司聘用、更换会计师事务所审计事务有关问题均作了规定③；之后，证监会在《上市公司章程指引》(1997年12月)第159条和第160条也做出了类似规定。
披露格式要求：1998年以前，审计师变更事项只在年报正文的“董事会报告”部分说明会计师事务所的变更原因、程序及披露情况，但在“重大事项”部分并不要求披露审计师变更事项④；1999年12月8日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》中要求：上市公司应在年度报告正文的“重要事项”部分对公司聘任、改聘、解聘会计师事务所情况及其披露情况(信息披露报纸及披露日期)进行说明；“董事会报告”不再对审计师变更事项做出说明，而是置于“股东大会简介”部分披露。
2003年4月11日出版的《中国证券报》刊发的“中注协秘书长陈毓圭谈上市公司2002年报审计变更情况”一文提到，要求发生审计变更的前、后任事务所，均需及时进行变更报备，这是首次就审计师更换信息披露的及时性提要求。
(二)监控审计师选择权的监事会制度。我国《公司法》(1993)第三章第四节中规定，监事会行使的职权包括：“检查公司的财务”；“对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；”“当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；”“提议召开临时股东大会；”“公司章程规定的其他职权”。中国证监会的《上市公司治理准则》支持监事会制度，文件中规定：“上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”“监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。”根据上述规定，监事会具有聘请审计师提供专业服务的权力。但从相关实质性内容来看，监事会审计属于自愿审计内容而不是法定审计内容，监事会掌握自愿审计的审计师选择权。
(三)监控审计选择权的审计委员会制度。中国证监会于2002年1月7日《上市公司治理准则》中明确了审计委员会制度，要求董事会的各个“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”并规定：“审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。”同时要求：“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。”“各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”根据上述规定，我国上市公司法定审计的审计师选择权归属审计委员会。
三、我国注册会计师监管制度有效性分析
(一)注册会计师更换信息披露制度的有效性分析。就我国注册会计师更换的信息披露内容来看，缺乏更为完善及可操作性的规定约束，因而无论是公司还是注册会计师，出于后续业务的考虑，往往不披露真实原因或分歧。熊建益博士(2001)研究了1996-1999年4个年度中的136家样本公司审计师更换的披露内容后认为，上市公司对此缺乏实质性披露，真正的原因往往被隐藏起来。李爽和吴溪(2001)的研究也显示，我国上市公司审计师变更“信息披露在实质性内容、及时性和实施效力等方面尚不充分”。
就信息披露的及时来看，虽然要求“及时”披露，但具体的时间限定十分模糊，可以说，并不具备可操作性的约束力。李爽和吴溪的研究也发现信息披露行为的严重滞后，及时性要求并没有有效改善滞后现象。
(二)拥有审计师选择权的监事会制度有效性分析。据世界银行专家与中国研究人员的研究报告《中国的公司治理与企业改革：建立现代市场制度》分析：中国的监事会制度是独一无二的，它是德国模式的监事会与职工是企业的主人这样一种中国传统观念的混合体，在几乎所有上市公司中党委书记通常被任命为监事会主席或副主席；监事会更多起到的是“装饰”作用，公告显示他们很少对董事会和公司执行董事做出的决定表示不同意见；监事的低水平和较少的职业经历，使得监事事实上没有能力监督董事和经理层，也没有对他们进行约束的手段。
因此，赋予给监事会的这种自愿审计的审计师选聘权并没能在多大程度上帮助监事们更好地监控经理层，也没能在审计制度执行过程中实质上有助于投资者了解更为真实的信息。李爽教授(2003)的研究表明“监事会对高质量独立审计的消极态度和在公司治理中的负面影响”；朱国泓(2001)则论述了“监事会检查财务、对董事和经理的违法违规行为的监督形同虚设”。
(三)监控审计选择权的审计委员会制度有效性分析。审计委员会制度是试图自经营者手中收回审计师选择权的一项重要公司治理机制。因为现代公司的股权分散化，众多的股东无法直接行使审计师选聘权，因而设立的股东审计师选聘权的机构，理论上讲，审计委员会股东作为审计委托人行使审计师选聘权，审计实施审计程序并向审计委员会及股东报告。这似乎是一项不错的治理制度安排，因为审计委员会立场超然，但实质上，审计委员会固有的问题在我国同样存在。审计委员会成员表面的立场超然与经济上对内部人的依赖共存，难以做到不受内部人的影响。该制度至少在以下方面受到质疑：
1.审计委员会是投资者的一个机构，同样也面临着委托中最根本的问题：如何保证审计委员会成员以投资者的利益为其目标利益函数?这需要一个激励相容机制保证审计委员会成员能够恪尽职守。
2.就算存在某种机制能令审计委员会成员恪尽职守，其执行职责的能力方面仍然会大打折扣。如我国学者张继勋认为：审计委员会的作用是极其有限的，其理由有二：一是审计委员会的成员通常是外部董事并且常常有其他管理职责，通常在不同的地方生活和工作，一年一般会见一至两次；二是由于审计委员会的成员大都是外部人员，他们获取信息无论是广度还是深度来说都是有限的。
根据我们的调查，负有选择审计师职责的审计委员会及主席在审计师选聘各环节参与程度相当低，不超过8%，在这种情形下，很难相信上市公司的审计委员会能在审计师选聘中起到重要作用并担负职责。
综上所述，我国在审计师更换的信息披露制度中，有关信息披露的内容与及时性均缺乏更为明确、有约束力的具体规定；我国的监事制度所掌握的自愿审计的权力未能很好的执行并有效约束管理层的行为，而掌握法定审计的审计师选择权的审计委员会还有待于将工作落到实处；至于审计师有可能被利诱――长期合作及非审计服务所带来的巨大利益方面，我国还并没有相应的监管政策。由此表明，我国相关监管政策达到预期效果还有一定距离。
注：
①根据8―K格式报告的要求，上市公司一般均需披露：前任审计师是辞聘、拒绝续聘还是被解聘；公司董事会或下设审计委员会是否已与前任审计师讨论过每一项意见分歧或应报告事项；公司是否已授权前任审计师对继任审计师关于意见分歧或应报告事项的询问做出充分答复。
②见证监上字[1993]43号(1993年6月12日)，附件：《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》第四章，临时报告――重大事项公告。
③见证监会字[1996]1号(1996年7月29日)，《中国证券监督管理委员会关于上市公司聘用、更换会计师事务所审计事务有关问题的通知》。
④证监上字[1997]114号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号，》(1997年12月17日)
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一、主要成效
1、领导重视。各系统(局)党委高度重视，及时组织学习文件精神，统一了思想认识。按各党委的实际提出实施意见，选择面向基层、服务群众的部门单位作为试点先行开展。如国土局党委推出环卫处、市政管理处、房管处、城监大队和环保局等5个支部;政府系统党委推出审计局、公路分局等2个支部，财税系统党委推出国税、地税等2个党总支等等共有18个部门单位，而且公安局党委通过党委会研究，认为在所辖党总支、支部全面推行述职述廉很有必要且条件成熟，决定全面推开。在具体实施过程中各级党组织都能精心组织，认真部署，真正做到了三到位——思想到位、组织到位、人员到位。如国土局党委在精心安排的情况下在全市率先打响第一炮——召开环卫处党支部书记述职述廉大会，党委专职副书记亲自主持各试点单位的述廉大会，具体部署强调。公安局党委、经济局党委等专职副书记亲临会议并讲话，其他各系统(局)党委领导也都能到会组织指导。各试点单位党总支、支部书记落实责任，深刻自我剖析，按《方案》要求认真撰写报告。市纪委、市委组织部、市委党建办、市直工委等相关领导也参与总结经验、分析问题。
2、工作开展有序。大部分试点单位都高度重视，单独召开述职述廉大会，大会有条不紊，紧扣主题;与会对象积极参与，认真负责，具有高度责任感和使命感。如石狮一中支部与会的168名教职工、家长、社会人士冒着寒风准时参加大会，聚精会神听取汇报，认真负责填写测评表。大部分单位邀请的对象除本单位全体党员干部职工外，还按规定邀请有关社会人士及群众参加，突显党内与党外监督相结合;民主测评表收回率100%，综合评议结果反映较好的占92%以上，整体效果较好。
3、报告内容翔实。大部分试点单位报告内容较切合单位实际，能按《方案》要求从五大方面内容进行报告，既述职又述廉，尤其报告家庭情况等个人重大事项，自觉接受监督。如环卫处党支部书记、地税局党总支书记等的述职述廉报告。
二、存在问题
1、准备阶段较仓促。因文件出台的时间为10月份，准备阶段的时间较仓促，宣传工作做得不够，个别走访、召开座谈会、设立意见箱等进行征求意见工作做得不够，党员干部群众事先不知晓、不了解;民主测评表只设计五大方面的内容，过于笼统，没有细化，无法真实反映情况。
2、与会对象中普通群众、社会人士所占比例偏小。大部分试点单位邀请有关社会人士、群众参加大会的人数较少，有的所占比例不足3%，有的没有邀请相关人员出席，党外监督不够。
3、整改提高阶段不够落实。述职述廉大会结束后，对于个别反映较差的没有及时进行整改落实，工作草草收尾，没有真正收到实效。
三、采取措施
针对以上存在问题，今年在全面推行的过程中要按照狮委工[]28号文要求认真组织实施，着重应做好以下工作：
1、加强组织领导，认真落实责任。各级党组织要深入学习贯彻《条例》，提高对述职述廉工作的思想认识，切实落实领导责任，强化督促指导。各党总支、党支部书记是述职述廉工作的第一责任人，应认真学习有关文件精神，增强纪律观念和自觉接受监督意识，深刻进行自我检查，全面落实党风廉政建设责任制，积极推动述职述廉工作取得实效;各系统(局)党委应高度重视，精心组织，认真安排部署，把握好会前会后的每个环节，保证工作有序开展，要强化跟踪指导，确保工作扎实认真，不走过场，收到实效。
2、加大宣传，广泛征求意见。在述职述廉大会前要加大宣传力度，要利用媒体、宣传栏等大力宣传述职述廉工作的目的和意义，让广大干部群众积极主动参与监督，使党员领导干部自觉接受监督;要提前通告，让与会的党员干部职工群众在思想上有个整体认识，在行动上有个充分准备;要采取个别走访、召开座谈会、设置征求意见箱等多种形式，积极深入调查，广泛征求方方面面的意见和建议，掌握第一手资料。
风险投资尽职调查报告：
一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
法律尽职调查报告
________律师事务所
关于________公司法律尽职调查报告
目录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、主要资产
八、科研
九、重大债权债务
十、公司章程
十一、股东会、董事会、监事会
十二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳动人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其他
序言
致:________公司
根据<关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议>，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据<中华人民共和国公司法>(以下简称“<公司法>”)、<中华人民共和国证券法>(以下简称“<证券法>”)、<中华人民共和国合同法>(以下简称 “<合同法>”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本<法律尽职调查报告>。
______ 年____月____日，本所律师向________公司发送了<________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单>，收集并审查了本所律师认为出具本<法律尽职调查报告>所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèng fǔ 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵公司签订了<________公司保证书>，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:
“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。
“本所”指________律师事务所。
“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。
一、主体资格
____________ 有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为 ______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的<企业法人营业执照>，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的<组织机构代码证>，______国家税务局颁发的国税______字号<税务登记证>和______地方税务局颁发的地税字号<税务登记证>。
经本所律师核查，______公司依法有效存续。
经过本所核查(问题及其建议)。
二、历史沿革
(一)首次设立
1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。
2、股权结构为:
3、验资或评估:
(二)第一次变更
(三)第二次变更
经过本所核查(问题及其建议)。
三、股东及实际控制人
(一)公司目前的股东和持股比例如下:
(二)公司的实际控制人为:
如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查(问题及其建议)。
四、独立性
(一)公司的资产完整
(二)公司的人员独立
(三)公司的财务独立
(四)公司的机构独立
(五)公司的业务独立
经过本所核查(问题及其建议)。
五、业务
(一)主营业务情况;
(二)生产经营许可证和证书。
经过本所核查(问题及其建议)
六、关联交易及同业竞争
(一)关联方
(二)关联交易
(三)同业竞争
经过本所核查(问题及其建议)。
七、主要资产
(一)土地
1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;
2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。
(二)房产
1、房产证号为______，面积______，权属状况______;
2、房产证号为______，面积______，权属状况______。
(三)机动车辆
1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;
2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。
(四)主要生产经营设备
1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;
2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。
(五)知识产权
1、商标:
(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(3)权属状况:____________。
2、专利:
3、专有技术:
4、版权:
经过核查，本所认为(问题及其建议)。
八、科研
(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。
(二)承担的科研项目。
经过本所核查(问题及其建议)。
九、重大债权债务
(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。
(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。
(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十、公司章程
(一)设立时的章程(时间、主要内容)。
(二)第二次修改(修改内容)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十一、股东会、董事会、监事会
(一)公司目前的组织架构如下图
(二)股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(三)董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(四)监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十二、董事、监事及高级管理人员
(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员:
监事会成员:
经理:
(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
2、监事会成员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
3、高级管理人员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十三、税务
(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十四、劳动人事、劳动安全等
(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)
(二)安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十六、其他
(一)公司所获荣誉及证书。
(二)科学技术成果鉴定。
(三)财务会计报告数据。
(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)
(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
谨致
商祺!
________律师事务所
承办律师:
______年____月____日
附件:
尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录
备注:
1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。
1、为了认真贯彻《中国共产党党内监督条例（试行）》、《中国共产党党和国家机关基层组织工作条例》和《中国共产党党员权利保障条例》，明确省直机关各级党组织（不含各单位党组和厅局职能党委。下同）、纪检组织（不含省纪委派驻派出各单位的纪检组和厅局职能纪委。下同）、党员在党内监督方面的职责、责任和权利，建立完善严格的监督机制和监督保障机制，努力把监督内容和监督方式统一起来，坚持党要管党、从严治党方针，使机关党组织开展党内监督的目标明确，任务清楚，方法可行，积极推进省直机关党内监督工作的开展，保持党的先进性，不断提高省直机关为人民服务的质量和水平，特制定本实施意见。
2、省直机关党内监督以马克思列宁主义、思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导。遵循实事求是、依纪依法，完善制度、健全机制，监督制约与保护相结合，立足教育，着眼防范的基本原则。
二、实施党内监督的目的、对象
1、党内监督的目的是发展党内民主，加强党内监督，维护党的团结和统一，提高省直机关各级党组织的领导水平和执政能力，增强拒腐防变和抵御风险能力，保证各级党组织、党员和党员领导干部认真贯彻执行党的路线、方针、政策和国家的法律法规，永远保持党的先进性和纯洁性，不断增强党组织的创造力、凝聚力和战斗力。始终做到立党为公、执政为民，确保权力正确行使。
2、党内监督的对象是省直机关党的各级组织和全体党员，重点是处级以上党员领导干部和管理人、财、物、项目审批、执纪执法等岗位的党员干部、特别是各级领导班子的主要负责人。
三、省直机关党内监督的重点内容
机关党组织对党员特别是党员领导干部监督的主要内容是：
1、能否执行党的基本路线和各项方针、政策，执行党中央、上级组织和本组织的决议，与党中央保持一致，维护党中央的权威。
2、能否参加所在党的支部的组织生活，履行党员义务，完成党组织分配的工作任务。
3、能否贯彻党的民主集中制，实行民主科学决策。
4、能否坚持实事求是，认真调查研究，讲实话，办实事，求实效。
5、能否尽职尽责，努力工作，密切联系群众，全心全意为人民服务，正确行使人民赋予的权力。
6、能否坚持干部队伍革命化、年轻化、知识化、专业化的方针和德才兼备的原则以及有关规定，做好干部工作。
7、能否廉洁自律，模范遵纪守法，严格按照制度办事，遵守职业道德和社会公德。
8、能否坚持原则，敢于同各种错误倾向和违纪违法行为作斗争。
四、监督职责
1、省直机关工委在党内监督方面履行下列职责：
（1）按照省委和省纪委的部署，提出加强党内监督工作意见，检查了解机关各级党组织对党员领导干部实施党内监督工作的情况，总结推广党内监督工作的经验，研究解决存在的问题，及时向省委、省纪委报告反映有关情况。
（2）对省直机关工委委员、省直机关纪工委委员、工委各部门负责人和省直机关各单位党组织、纪检组织的领导成员特别是主要负责人进行监督。
（3）对省直机关各部门领导班子召开党员领导干部民主生活会履行参与管理、指导和监督职责。
（4）了解掌握省直机关的党员和党员领导干部的思想、作风和工作情况并如实向省委及有关部门反映。
2、省直机关纪工委是省直机关工委党内监督的专门机关，在省纪委、省直机关工委领导下，在党内监督方面履行下列职责：
（1）协助省直机关工委组织协调省直机关党的监督工作，开展对党内监督的督促检查。
（2）对省直机关党员和党员处级领导干部履行职责和行使权力情况进行监督。
（3）受省纪委委托，检查和处理省直机关未设职能纪委单位的处级党员干部违的章程及其他党纪法规的案件。
（4）向省纪委和省直机关工委报告省直机关党内监督工作情况。
（5）受理对省直机关各单位的党组织和党员违纪行为的检举和党员的控告、申诉、保障党员的权利。
3、省直机关各单位机关党委（含直属机关党委、事业单位的党委、不设机关党委单位的党总支、党支部）在党内监督方面的职责：
（1）对所在委员会、同级纪委和直属机构的党组织及其负责人进行监督。
（2）按照《中国共产党党和国家机关基层组织工作条例》和本实施意见中提出的开展党内监督的八条主要内容进行监督。
（3）协助本单位党组（党委）管理机关党组织和群众组织的干部；配合干部人事部门对机关行政领导干部进行考核和民主评议；对机关行政干部的任免、调动和奖惩提出意见和建议。
4、省直机关各单位党的机关纪委（未设机关纪委的机关党组织纪检委员），在同级党的委员会和省直机关纪工委的领导下，在党内监督方面履行下列职责：
（1）协助同级机关党委和同级党的基层委员会组织协调本单位机关党内监督工作，组织开展对本单位机关党内监督工作的督促检查。
（2）检查和处理本单位（含直属机构，基层党的组织）党员违的章程及其他党纪法规的案件。
（3）向同级机关党委、党的同级基层委员会和省直机关党的纪律检查工作委员会报告本单位党内监督工作情况，提出建议。
（4）受理对本单位基层党组织和党员违纪行为的检举和党员的控告、申诉，保障党员的权利。
5、机关党员在党内监督方面的责任和权利：
（1）及时向党组织和党的纪律检查组织反映群众的意见和维护群众利益的要求。
（2）对上级党组织的决议和所在党组织的决议，如有不同意见，在坚决执行的前提下，可以向所在党组织或者在所在党组织的会议上提出保留，可以把自己的意见向党的上级组织直至中央反映，但不得公开发表同中央决定和上级党组织相反的意见。
（3）在所在党组织的会议上有根据地批评党的任何组织和任何党员，勇于揭露和纠正工作中的缺点、错误。
（4）负责地揭发、检举机关任何党组织和任何党员违纪违法的事实，向所在的党组织或上级党组织提出处分有违纪行为党员的要求。坚决同消极腐败现象作斗争。
（5）参加本单位党组织对党员领导干部开展评议，发表意见。
五、机关党组织组织实施党的监督的主要方法：
1、通过组织生活会进行监督。各单位机关党组织每年检查一次党员和党员干部参加组织生活会情况，并向全体党员通报。
2、通过党员领导干部民主生活会进行组织监督
（1）省直机关的各单位党组（党委）要健全和坚持党员领导干部民主生活会制度，按规定开好一年一次的民主生活会。民主生活会要按照上级组织确定的内容，会前通过本单位机关党委（党总支、党支部）、纪检、组织人事部门收集党员、群众、基层党组织对党组（党委）及领导班子成员的意见。领导班子成员在民主生活会上应当围绕当年上级党组织明确的主题内容，针对自身存在的廉洁自律方面的问题以及党员、群众、班子内其他成员和基层党组织提出的意见，负责任地作出检查和说明，积极开展批评和自我批评。
党组（党委）的主要负责同志对开好领导班子成员民主生活会负责，并承担制定和落实领导班子整改措施的领导责任。
党员、群众、基层党组织对领导班子及其成员的意见、民主生活会情况及整改措施，要按规定和时限如实书面上报省纪委、省委组织部和省直机关工委，并将民主生活会的情况和整改措施向本单位党员、群众或一定范围内进行通报。
（2）机关各单位党组（党委）的党员领导干部要按照规定自觉参加双重组织生活，勇于开展批评与自我批评，接受机关党组织和党内外群众的监督。
3、省直机关工委委员，除参加本单位领导班子民主生活会外，每人每年应当参加两个以上省直单位领导班子民主生活会，了解情况。对开得好的单位，要进行表扬总结；对不按要求、不按程序、不符合主题内容的民主生活会，要提出明确的批评，促其改进。
4、通过民主评议党员进行监督。在各单位机关党组织的领导下，以支部为单位，每年结合年终工作总结进行民主评议党员一次，对民主评议党员的情况，机关党委要进行检查并向部门党组（党委）汇报。
3、通过执行重要情况通报和报告制度开展监督。
（1）机关各级党组织作出的决议、决定，一般应向所属党组织和党员通报并根据实际情况以适当方式在本单位、本系统公开。
（2）对于本单位、本系统事关改革、发展、稳定和涉及群众根本利益的重大情况以及重大问题，机关党组织要监督党组（党委）按照规定时限和程序向上级党组织报告或请示。
（3）机关党员领导干部要按照《中共中央办公厅和国务院办公厅关于领导干部报告个人重大事项的规定》的具体内容，向机关党组织、组织人事部门和纪检组织报告个人重大事项，自觉接受监督。对隐瞒不报、不如实报告、干扰和阻挠如实报告或不按时报告请示的，追究有关负责人的责任。
（4）对下级请示不及时答复、批复或对下级反映的问题在职权范围内不及时处理，造成严重后果的，追究有关责任人的责任。
5、通过开展述职述廉进行监督。
（1）省直机关工委主要负责人、省直机关纪工委主要负责人每年按省委和省纪委的要求，在规定的时间和范围述职述廉一次。
（2）机关各级党组织、纪检组织的负责人每年在本单位召开的一定范围的会上述职述廉一次，并可以邀请群众参加会议。各单位机关党委书记（含不设机关党委的党总支书记和支部书记）和机关纪委书记的述职述廉情况，要书面报省直机关工委及省直机关纪工委。
6、通过加强处理进行监督。
（1）机关各级党组织、纪检组织通过处理，对下级党组织和领导干部实施监督，及时研究党员、群众来信来访中提出的重要问题。对重点事项应当督促检查和抓紧处理。
（2）处理，按照分级负责、归口办理的原则。对于检举、控告、申诉的问题，一般应根据党员干部职务和干部管理权限分级处理。必要时，上级党组织和纪检组织可直接处理下级党组织管辖范围的问题。
（3）凡向机关党组织、纪检组织检举党员或下级党组织严重违纪问题的以及党员控告侵害自己合法权益行为的，机关党组织和纪检组织应及时调查处理。提倡和鼓励党员实名举报和反映情况。党员署真实姓名检举的，应当将调查了解，处理结果告知该党员并听取其意见。
7、通过开展谈话和诫勉进行监督。
（1）省直机关工委班子成员应不定期与省直机关各单位机关党委（含不设机关党委的总支、支部）书记谈话；省直机关纪工委负责人应不定期与省直机关各单位机关纪检组织的负责人谈话，了解该单位落实“三个代表”重要思想、执行党的路线、方针、政策，坚持民主集中制、实施党内监督的情况和领导班子及其成员执行党风廉政责任制、个人廉洁自律及领导干部选拔任用的情况，提出问题、建议和要求。
（2）机关党组织要监督本单位党组（党委）的负责人、纪检、组织（人事）部门负责人，对新任职的领导干部有针对性地进行任前谈话。把贯彻民主集中制、廉政勤政方面的要求和存在的问题作为重要内容，提出廉洁从政要求。发现机关党员领导干部在政治思想、履行职责、工作作风、生活作风、勤政廉政方面的苗头性问题，党组（党委）、纪检组织和组织（人事）部门应当按照干部管理权限及时对其进行诫勉谈话。对群众意见较大的党员干部，要及时谈话并要求限期整改。对党员干部进行诫勉谈话，应作书面记录，经本人核实后，由纪检或组织（人事）部门留存。
六、建立监督保障机制
1、机关各级党组织、纪检组织应当按照本《实施意见》规定，切实履行监督职责，发挥监督作用。所有党员和党员领导干部都应当正确履行职责，自觉接受监督。
对违反《中国共产党党内监督条例（试行）》、《中国共产党党和国家机关基层组织工作条例》和本《实施意见》规定，不履行或不正确履行党内监督职责，不遵守党内监督制度的或接到检举、控告，认为需要查明事实纠正错误追究责任的，要及时处理。经过调查需要追究党组织责任的，要责令其纠正错误或给予通报批评，情节严重的，依照有关规定给予处理。需要追究党员责任的，依照有关规定给予批评教育、组织处理或党纪处分。没有发现被调查的党组织或党员有违的监督规定行为的，应作出书面结论，消除影响。
2、鼓励、支持、保护党的基层组织和党员干部、党员在开展党内监督中发挥积极作用。对署真实姓名反映问题或检举、控告违纪违法行为的，党组织和有关人员应为其保密；对泄密造成影响和后果的要追究责任。对署真实姓名检举、控告党员或党组织严重违纪违法问题经查证属实的，要给予宣传表扬。对打击报复监督者的，对以监督为名侮辱、诽谤、诬陷他人的，要依纪依法严肃处理。
七、其他
