摘要：董事会运行过程微妙而复杂，公司立法不能简单地将董事会结构之法等同于董事会治理之法，要从中国国情出发，把握中国董事会的运行过程，对董事会运行机制中非理性因素的影响保持清醒的认识。董事会治理已进入运行机制化的新阶段，法律应从偏重结构转向结构与过程并重，优化制度结构。在董事会运行机制的构建中，应区别对待习俗、经验与传统等“活法”，充分发挥董事策略选择的功能性，以法律规制非理性因素，用于甄别角色、凝聚共识和集优以及提高效率。构建董事会运行流程控制，完善角色配置制度，修正评价机制，并建构社会情感关系的司法审查机制，约束关系性认同、结构性偏见和群体极化等行为倾向，从而将“活法”控制在董事会治理的基本价值和原则的框架内。

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