各位董事：
2019年，面对经济持续下行，同业竞争日益加剧的复杂经济金融环境，**农村商业银行主动适应新形势下监管要求，董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，围绕“稳中求进、坚守定位、深化改革、优化服务、注重质效”的总体思路，按“数字+机制”双向并行的模式推进各项工作，基本实现了机构逐步稳定、业务有序推进、监管指标达标、形象逐步向好、服务不断优化、社会地位提升等**个方面良好格局。现将工作情况报告如下：
一、**0****年董事会工作情况
（一）经营目标完成情况
一是业务总体保持增长。截止**0****年末，各项存款余额****.0**亿元，较年初增加**.****亿元，增长**.**%，新增额占全市银行业的****.****%。各项贷款余额为****.****亿元，较年初增加**.**亿元，增长****.****%。
二是监管指标有效改善。**0****年清收处置不良贷款**.****亿元，不良贷款率**.****%，较年初下降**.****个百分点，全面完成不良贷款三年压降规划目标。资本充足率****.****%，较年初增加**.****个百分点。拨备覆盖率**00.0**%，较年初增加****.0**个百分点。存贷比****.0**%。
三是结构调整持续优化。大额贷款余额****.****亿元，较年初下降**.****亿元，占比为****.****%，较年初下降**.****%。**0万元（含）以下小额贷款余额**0.****亿元，较年初增长**.****亿元，增长****.****%。个人贷款户数**.****万户，较年初增长********户，增长****.**%。
四是支农支小成效明显。涉农贷款余额****.0**亿元,较年初增加**.****亿元，占各项贷款的****.****%，占全市银行业的**0%。农户贷款面达到**0.****%，较年初上升**.****个百分点。小微企业贷款余额****.****亿元,占各项贷款的**0%以上。
五是分类考核排名提升。分类考核排名从过去全省倒数，到**0****年、**0****年连续两年同方阵内排名第一。
（二）科学决策能力进一步提高，公司治理体系和经营管理机制进一步完善
**.进一步加强对章程和议事规则的学习，严格按照议事规则开展工作，提高了按章程决策、履行职责的能力。**0****年共组织召开**次股东会议，**次董事会会议，共审议事项****项，完成对《****农村商业银行股份有限公司股权管理办法》、《****农村商业银行“飞马贷”系列贷款管理暂行办法》等提案的修订，发挥了积极作用。
**.董事会成员认真履职，开好每次董事会，审议表决年度业务经营计划、经营班子工作报告、年度财务预决算方案、利润分配方案等重大事项。加强了对国家金融方针、政策的学习，针对总行下发的有关文件、制度及工作动态及时传达到非职工董事手中，使其熟悉、掌握业务经营管理情况，使董事会成员的业务分析能力、判断决策能力进一步提高。
**.强化了约束机制，实行授权经营。按照董事会授权经营，在职责范围和权限规定内，全力支持经营层做好经营管理工作，使经营层按照农商银行章程规定的权限有效履行职责，及时对全行的业务发展、风险控制、市场定位等工作向经营层提供指导意见和建议。基本形成了决策、执行、监督相互制衡有效的法人治理结构。
**.加强了“三道防线”建设，全面实施内部监督，风险控制能力逐步加强。监事会成员定期列席董事会，加强了监事会、经营管理层、监管机构之间的交流。保障董事会决策的及时性、科学性和有效性。
**.建立完善与人行、银保监和党委、政府的汇报沟通机制，自觉接受监督。具体做法包括：认真学习、传达各级监管精神，密切关注监管动向；定期、不定期向监管部门汇报工作；邀请**银保监局**监管组、人民银行领导列席股东、董事会议；积极配合监管部门开展各类现场、非现场检查，按时报送各类监管报表，积极落实整改工作。
（三）信贷支持地方经济发展的水平进一步提高，普惠金融深入推进。
一是优化三农工作机制，夯实信用工程基础。累计完成精准建档****0****户，有贷款余额的建档评级户数********户，占比达****%。农户贷款面**0.**%，较年初上升**.****%。搭建微喇叭诚信宣传推广平台，通过平台咨询贷款累计******人次，放款成功**0**笔，金额********万元。
二是根据网点服务区域开展“网格化”服务。实行定网格、定人员、定任务，专注于社区、商圈、个体经营户等目标，网格营销户数较年初增长********户，增长******%。贷款余额较年初增长**.****亿元，增长****%。
三是通过金融科技赋能，丰富产品条线。全面推广企事业单位人员普惠型金融贷款产品——薪享贷，通过利率优惠等营销手段，用信户数已达********户。余额笔数较**0****年初增长********笔，余额增长**.**亿元，户均****万元。
（四）风险防控能力进一步提高，内控管理机制不断完善。
一是前移防线化解不良。从过去被动防风险向主动化风险转变，遵循“合规与经营并重”的原则，树立底线思维，党委班子带头挂帮支部开展集中清收，采取法律诉讼、债务重组、现金清收等多渠道压降不良。**0****年以来多渠道处置各类不良贷款约**亿元，真实不良率由**0****年初最高时近**0%下降至当前**.**%，下降****个百分点。不良贷款压降工作取得阶段性成果。
二是通过加强资产负债比例管理委员会履职，进一步完善流动性指标监测体系，强化应急处置机制；成功发行二级资本债**亿元，有效优化资本结构，提高资本充足率，增强抗风险能力；合理匹配资金期限，加强同业往来沟通，拓宽负债渠道。
三是提升案防管理水平，严守风险底线，开展“风险大排查”，排查涉及信贷业务、柜面管理、财务管理、员工异常行为、印章管理等方面。共排查各类业务********笔，涉及业务资金******.****亿元。在安全保卫方面，获得全国百佳安全先进管理示范单位，实现全年安全稳定运行无事故。
（五）组织人力资源优化，企业文化内涵不断丰富。
一是坚持分管领导负责制，定期开展履职能力评价，推行三级价值体系建设，营造比学赶超氛围。逐步实现班子发展理念统一，形成共同的使命感；提升中层干部履职能力，形成有效的责任感；加强员工管理、考核，提升员工的紧迫感。
二是建立竞岗机制，从员工积分、计价考核、技能测试等定期开展评价，逐步将讲政治、会管理、懂业务的业务骨干选拔到中层干部岗位上，形成“老中青”结合的干部梯队。
三是梳理提炼我行“打造立足本地、品质过硬、服务优良的社区银行”企业愿景，“服务客户、成就员工、回报股东、回馈社会”企业使命，以及“诚信、人本、稳健、创新”的价值观，用文化驱动员工内生动力提升。
（六）围绕“抓党建促发展”，党建引领作用不断提升。
一是始终坚持“抓党建促提升、抓党建促合规、抓党建促转型、抓党建促发展”的工作理念，深入学习贯彻系列重要讲话精神和党的精神为主线，始终树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”。
二是严肃党内政治生活，按要求落实“三会一课”，认真开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，建立整改方案，并按计划落实整改措施，班子成员均以普通党员身份参加支部组织生活会。严格落实党风廉政建设工作责任制，坚持把纪律和规矩挺在前面。
三是把党的领导全面融入公司治理，在公司章程中明确了党委在经营管理决策、选人用人把关、执行监督等各个环节的职责，完善《“三重一大”决策制度实施办法》，严格落实党委会“前置程序”。**0****年共召开党委会****次，审议经营管理决策议题****0余项，人事议题****项。
二、**0**0年工作计划
**0**0年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，是脱贫攻坚的决胜之年，**农商银行围绕“高质量发展”总目标，将**0**0年定位为“竞争力提升年”，以三年发展规划为目标，以“坚守市场定位、强化法人治理、防控化解风险、加强队伍建设、提升服务能力”为举措，保持发展势头不放松，向“百亿行”冲刺。
总体目标：全年各项存款确保按**%的增速，余额达到****.**亿元以上。力争增长**%，余额达到****亿元。对公存款稳中有增，确保稳住现有对公账户；储蓄存款确保平稳较快增长，确保增量份额保持首位，力争增量份额不低于存量份额。各项贷款确保按**%的增速，余额达到****亿元以上，力争增长**%，余额达到****.**亿元。涉农贷款、小微企业贷款持续达标。利润维持上年水平。不良贷款率确保控制在**%以内。资本充足率、拨备覆盖率、存贷比等各类监管指标持续优化，确保经营管理方向不偏离，机构效益不断提升，风险防控持续夯实，核心竞争力不断增强。
工作思路：
（一）以主动防范为抓手，提升整体风险防控能力
继续打好“组合拳”，抓“两项评级”夯实基础，抓“二十条禁令”严控新的违规，抓“内控合规”严防案件，抓“不良贷款处置”提升资产质量，抓“信用风险识别”严控新增不良。
**.强化全面管理。以“三险”管理为基础，配套建立领导人员联系点制度，重点关注风险隐患较大的支行网点，持续加强风险监测、资产处置和不良压降工作。进一步发挥“智慧售后平台”作用，引入贷后管理计价考核机制，做实“三查制度”，强化表外资产管理。
**.严防案件风险。开展“合规文化年”建设，高度重视面对经济下行、外部人员骗贷、内外勾结作案及员工异常行为等情况，有针对性的做好案防教育培训，主动对接公安、工商、税务等单位，持续加强员工行为管理和风险排查，落实家访制度，抓早抓小、全员覆盖，着力打造内生性合规文化建设。
**.压实工作责任。抓好中层干部履职能力及客户经理综合素质提升，层层传导压力，层层压实责任，不断建立健全尽职免责机制，制定相关细化标准，有效解决“不敢贷、不愿贷、不能贷”等问题。
（二）坚守社区银行定位，强化产品开发和客户营销
存款方面：做到“两增两控”，即确保储蓄、对公存款余额持续增长、客户有效增加，合理控制同业、票据保证金存款规模，大力提升核心存款占比；以储蓄存款为主阵地，储蓄存款占比力争达到**0%左右。以对公存款为突破口，加强与党委政府的协调联系，积极营销社保、医保市场，推进与税务、社保、医院、校园等单位的业务合作，存款市场份额必须有所提升。
贷款方面：做到“三增一控”，即确保涉农、小微、消费贷款余额持续增长、客户有效增加，大额贷款余额、占比控制在合理范围。大力推进产品开发和客户营销，落实从线下到线上线下的网格化服务，实行分层分类营销，按社区推进“网格化”，其中城区**0万以上、农村**0万以上客户要做到“一户一策”，对客户群体进一步细分。加强与税务、工商、财政对接，开发“税快贷”等业务产品，完善利率调节机制，进一步提升市场占有率。
（三）优化治理能力，提升改革发展活力动力
持续推进转型发展，重点加强机制建设，不断完善治理体系，营造内生动力推进工作开展的工作环境和良好氛围。
**.不断完善法人治理。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，重新梳理董事会下设专门委员会的职能职责，按照规定制订年度工作计划并定期召开会议，加强履职建设，落实董事、监事和高管人员履职评价制度，逐步健全“三会一层”议事规则，逐步完善法人治理体系。
**.优化人员选用机制。统筹推进人事和薪酬改革，开展全辖竞聘工作，优化竞岗机制，强化压力传导，实现从“发现人才——调动使用人才”到“发现人才——原地重用人才”的转变，不断强化各条线“内训师”队伍建设。
按照《关于转发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》文件要求，我行对公司治理情况进行了自我评估，对评估中发现的问题及时进行了整改。现将评估情况报告如下：
一、商业银行公司治理合规性评价
（一）股东治理
1.股东大会
（1）能够按时召开股东大会年度会议；股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
（2）股东大会会议通知符合法律法规要求。股东能够充分、及时得到关于股东大会召开的日期、地点和议程的信息，以及将在股东大会上作出决议的议题的全部信息，股东有充分的时间进行思考和咨询。
2.股权结构
同一投资人及其关联方、一致行动人持股比例符合《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定。
3.股东行为
（1）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管规定向商业银行提供信息。
（2）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管要求出具书面承诺。
4.股权管理
（1）拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，出质本行股份前向本行董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事能够回避。
（2）本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下能够按照规定向中国银保监会或其派出机构报告。
（3）本行董事会每年未对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。本行董事会未能每年对主要股东资质情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东履行承诺事项情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东落实公司章程或协议条款情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东遵守法律法规、监管规定情况进行评估。未能及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。
（4）本行能够按规定向监管部门报告股权质押等相关信息。
（5）本行是否能够加强对股东资质的审查。本行能够加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况。本行能够就股东对商业银行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
5.公司章程
（1）在公司章程中对股东大会职责和议事规则等作出制度安排。相关职责明确具体，议事规则完备。
（2）本行将关于股东管理的相关监管要求、股东的法定权利义务完整明确地写入公司章程。
（3）本行在公司章程中明确：同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。在公司章程中规定，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。
（二）董事会治理
1.董事会-董事会运作
（1）本行依法设立董事会。
（2）本行董事会人数及构成是否符合法律及监管要求。
（3）公司章程和董事会议事规则对董事会采取通讯表决的条件和程序进行了规定。
（4）未建立董事履职档案。
（5）董事会例会每季度至少召开一次。
（6）本行能够按照要求将监管意见及整改情况在董事会上通报
（7）本行不存在未经任职资格审查任命（变更）董事，或授权不具备资格人员实际履行董事职权。
（8）本行未能及时将股东(大)会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件报送中国银保监会备案。
2.董事会-专门委员会
（1）本行董事会根据本行情况单独或合并设立了发展战略与三农金融服务委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会。
（2）董事会专门委员会成员专业知识和工作经验符合要求。审计委员会成员应当财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人具有对各类风险进行判断与管理的经验。
（3）董事会各专门委员会按照规定定期召开会议，参会人数及会议表决方式符合规定。董事会召开董事会会议，事先通知监事会派员列席。
（4）董事会审计委员会人员构成符合监管要求。董事会审计委员会成员不少于3人，主任委员为独立董事。
（5）董事会关联交易控制委员会由独立董事担任负责人。
（6）董事会提名与薪酬委员会由独立董事担任负责人。董事会承担合规管理职责的专业委员会有一名独立董事成员。
（7）独立董事同时任职商业银行不超过2家。
（8）独立董事在同一家商业银行任职时间累计不超过六年。
（9）独立董事每年在本行工作的时间不少于15个工作日。
3.发展战略
（1）发展战略涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。在关注总体发展战略基础上，重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。在制定发展战略时体现经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任。
（2）高级管理层在发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。
（3）董事会根据国民经济发展状况、市场变化、自身发展战略和风险偏好等因素，审批确定审慎、可行的年度经营计划。董事会未能充分论证年度经营计划的科学性。董事会相关专业委员会能充分论证年度经营计划的科学性。
（4）董事会能监督、检查年度经营计划的执行情况。
（5）董事会制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。高级管理层制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
（三）监事会和高管层治理
1.监事会
（1）监事会人数、构成及其专业委员会负责人符合规定。监事长专业知识和工作经验符合要求。监事会成员。监事会成员7人，其中职工监事3人，占比42.86%；外部监事4人，占比57.14%，均不低于三分之一。
（2）监事会能够对监管要求的财务活动、风险管理、内部控制、内部审计等事项进行监督，按规定提出意见。按规定向股东大会报告工作。
（3）本行能够及时向监事会提供经营状况、财务状况等重要情况及其他监事会要求提供的信息，监事会派员列席董事会会议。本行重大决策事项能事前告知监事会。
（4）监事会每年对董事会、监事会及高管层及其成员进行履职评价，并将评价结果报送监管部门。
（5）监事出席会议次数、在行工作时间符合监管规定。外部监事在商业银行任职时间不超过6年。外部监事同时任职商业银行不超过2家，未发现在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
（6）监事会所有成员不存在连续两次未亲自出席、也不存在委托其他监事代为出席会议的情形。
（7）职工监事参与制定涉及员工切身利益的规章制度，并积极参与制度执行情况的监督检查。
2.管理层
（1）本行未设置首席风险官、首席合规官岗位。
（2）高级管理人员在任期间是否始终符合相应的任职资格条件。
（3）不存在董事长、行长长期空缺（一年以上）的情况。
3.薪酬考核
（1）对于发生一般案件的考评对象，调低绩效薪酬等级一级；发生重大案件的考评对象，调低绩效薪酬等级两级。
（2）在确定考评指标权重时，合规经营类指标和风险管理类指标权重明显高于其他类指标。
（3）内部审计部门每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送监管部门。
（4）建立了规范的绩效考评管理流程，确保绩效考评指标体系和实施过程公开透明。 通过员工对绩效认可签字和张榜公示与考评对象及其员工进行有效沟通。
（5）基本薪酬不高于薪酬总额的35%。
（6）本行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。
（7）本行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬实行延期支付，延期支付期限及分配方式符合监管要求。高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上采取延期支付的方式，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例调整后达到50%。 延期支付期限为3年。 延期支付时段中遵循等分原则。
（8）本行未设专职股东监事。
（四）风险内控
1.风险管理
（1）本行董事会能够根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好。董事会能够督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
（2）董事会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。董事会风险管理委员会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
2.合规内控
（1）本行建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。合规风险管理体系的要素是否符合监管要求。
（2）董事会能积极履行合规管理职责。 董事会专门委员会能积极履行合规管理职责。监事会能积极履行合规管理职责。高管层能积极履行合规管理职责。
3.内部审计
（1）稽核审计部制定了审计基本制度及各项专项审计管理办法，并报送董事会批准。报送监管部门备案。
（2）稽核审计部现有人员*人，全行职工现有人数*人，占比*%，不少于员工总数的1%。
（3）将内部审计结果和整改情况纳入到综合考评内，根据审计结果和整改情况进行内控评价。
（4）内部审计人员的薪酬水平不低于本机构其他部门同职级人员平均水平。
（5）现阶段无总审计师。内部审计部门定期对内部审计人员的专业胜任能力进行评价。
4.关键部门
（1）本行建立独立的风险管理部门，负责全面风险管理。
（2）指定专门部门作为内控管理职能部门。设立合规管理部门，明确负责合规管理工作部门为案防工作牵头部门。
（3）建立独立垂直的内部审计体系，设立独立的内部审计部门。
（五）关联交易治理
1.制度建设
（1）建立并完善关联交易管理制度。并报监管部门备案。
（2）对关联自然人、关联法人等关联方以及关联交易的认定标准符合监管要求。建立全面、动态的关联方名单。按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
2.审批和报告
（1）董事按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。总行的高级管理人员按照规定向本行报告关联情况，同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。主要非自然人股东按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
（2）计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属已合并计算。计算一个关联方的交易余额时，关联法人或其他组织的集团客户已合并计算。
（3）重大关联交易按照规定程序审批。重大关联交易未及时报告监事会和监管部门。
（4）对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员回避。
3.监督机制
（1）内审部门每年对关联交易及关系人进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。
（2）董事会每年未向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。
（3）关联交易的信息披露及时、充分、准确。
（六）市场约束
1.信息披露
（1）按照有关法律法规、会计制度和监管规定建立信息披露管理制度。
（2）按照监管要求，通过年度报告方式及时披露信息。按照监管要求及时披露公司基本信息、公司治理信息、股权管理信息、财务会计报告、风险管理信息、关联交易信息、年度重大事项等。
（3）董事、高级管理人员未对年度报告签署书面确认意见；监事会未提出书面审核意见。
（4）年度报告于每个会计年度终了后的四个月内披露。
（5）对于监管要求十日内披露的事项，及时披露。因特殊原因不能按时披露的，提前向监管部门提出申请。
2.外部审计
（1）聘请外审机构对年度财务报告进行审计。
（2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会董事会决定。严格按照规定履行决策程序。
（3）委托具有独立性、专业胜任能力和声誉良好的外部审计机构从事审计业务。
（4）未对外部审计报告质量及审计业务约定书的履行情况进行评估。
（七）其他利益相关者治理
1.利益相关者参与程度
（1）能够为员工提供有效途径参与公司的重大决策和日常经营管理。
（2）鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
（3）建立职工代表大会制度、职工监事制度。
（4）涉及职工切身利益的重大问题经过职代会审议。
（5）指定专门机构负责投资者关系维护。
2.利益相关者协调程度
（1）未发生因损害消费者合法权益被投诉、举报并查证确有相关事实的情况。
（2）在公司内部适用以客户为中心的职业道德标准。
（3）最大程度维护债权人等利益相关者利益。维护债权人利益，维护同业利益。
（4）未发生与公司主营业务相关的诉讼与仲裁事项（被告）。
3.社会责任
（1）董事会未制定绿色信贷发展战略。
（2）高级管理层未制定绿色信贷目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内控检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色信贷发展情况，并及时向监管机构报送相关情况。
（3）高级管理层能够指定高管人员和牵头部门组织绿色信贷各项工作。
（4）在经济、环境和社会公益事业方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。
二、商业银行公司治理有效性评价
（一）股东治理
1.股东行为
（1）投资人不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股情况。
（2）存在投资人及其关联方、一致行动人未经批准单独或合计持有本行股份总额百分之五以上情况。
（3）不存在委托持股的情形。
（4）不存在主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过本行股份总额的百分之五情况。
（5）不存在主要股东越过董事会和高管层直接干预公司经营管理，或进行利益输送，或滥用股东权利损害利益相关者的合法权益情况。
（6）不存在主要股东不支持银行董事会制定的合理的资本规划，阻碍其他股东对银行补充资本或合格新股东进入的情况。
（7）不存在股东未按监管规定质押商业银行股份。
（8）不存在股东质押商业银行股权数量达到或超过其持有商业银行股权50%时，未对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
（9）不存在直接或变相接受本行股权质押并提供授信服务。
（10）不存在股权结构不清晰或存在权属纠纷，以及针对股东股权问题投诉举报较为集中情况。
（11）存在长期多次委托其他股东代为参加股东大会情况。
（二）董事会治理
1.董事会-董事会运作
（1）不存在将董事会的法定职权授予董事或其他个人、机构行使。不存在一言堂或内部人控制的情形。
（2）不存在董事会采取通讯表决方式审议利润分配方案、审议重大投资、重大资产处置方案、审议聘任或解聘高级管理人员、审议资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项情况。
（3）监管部门对本行的监管意见及本行整改情况在董事会上予以通报。董事会对监管通报、监管意见、现场检查意见书等监管文书提出的问题，未能督促整改并及时审议整改进展。
（4）董事会成员能忠诚、尽职、谨慎地开展工作，能最大程度地维护公司和股东的利益。
（5）能够保障相关董事特别是股权董事和独立董事能够获取准确、相关的、及时的信息。
（6）本行 规定了董事在商业银行的最低工作时间。 董事能够每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。因故不能出席会议的董事，能够委托同类别其他董事代为出席。
（7）不存在董事在履职过程中谋取私利。董事本职、兼职与其在本行的任职是不存在利益冲突。董事按规定如实向董事会报告关联关系。董事按规定如实向监事会报告关联关系。董事按规定履行回避义务。不存在高级管理人员为自己或他人谋取属于本行的商业机会。不存在高级管理人员接受与本行交易有关的利益。不存在高级管理人员徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。
（8）董事任期届满，能够在半年内产生董事候选人。
2.董事会-独立董事
（1）不存在故意隐瞒影响独立董事独立性的情况。 （2）独立董事未按监管要求发表独立意见。未对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
3.发展战略
业务发展、投资等方面不存在激进行为。
（三）监事会和管理层治理
1.监事会
（1）监事任期届满及时改选。 监事任期届满，在半年内产生监事候选人。
（2）外部监事与本行之间，不存在影响其独立判断的关系。外部监事与本行主要股东之间，不存在影响其独立判断的关系。
2.管理层
（1）董事长和行长不存在明显矛盾，不存在因董事长和行长存在矛盾，造成本行决策、管理流程混乱，甚至产生对抗性冲突的等情况。
（2）不存在高级管理层超越董事会授权开展业务情况。
3.薪酬考核
（1）考评指标设置未违反审慎经营和与自身能力相适应的原则。未设立时点性规模考评指标。未在综合绩效考评指标体系外设定单项或临时性考评指标。 未设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标。分支机构未自行制定考评办法或提高考评标准及相关要求。
（2）除履职评价的自评环节外，董事参与本人履职评价和薪酬的决定过程。除履职评价的自评环节外，监事不参与本人履职评价和薪酬的决定过程。高级管理人员参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
（3）薪酬延期支付期限内，若相关经营风险已实际暴露，本行将对相关责任人绩效薪酬进行调整、扣回。
（四）风险内控
内部审计
稽核审计部每年以季度为时限进行序时审计工作，并根据相关制度及省市联社的相关要求不定期进行各项专项审计工作。对各项审计中发现问题的整改情况进行跟踪，董事会及高管层对发现的问题及时作出有效的整改措施及要求，确保内部审计结果得到充分利用，按照整改措施及要求对相关责任人进行追责。
（五）关联交易治理
1.关联交易违规行为
关联交易价格公允。交易条件未优于非关联方同类交易。不存在通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送。不存在股东与本行进行不当的关联交易，利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益情况。
2.不存在违规向关联方发放无担保贷款。
3.不存在违规向关系人发放信用贷款。
4.关控委及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
5.内部审计部门对本行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报商业银行董事会和监事会
6.不存在本行为关联方的融资行为违规提供显性或隐性担保。
7.本行对关联方的授信余额是否超过监管规定。
8.本行重大关联交易、一般关联交易按照监管要求进行审批。
（六）市场约束
1.外部审计
（1）本行与外审机构不存在关联关系，影响审计独立性情况。
（2）外审机构同一签字注册会计师对本行进行外部审计年限超过五年。
（3）不存在年报近三年内被出具非标准无保留意见。
2.市场声誉
不存在负面舆情，造成不良市场影响并经查属实情况。
3.信息披露
（1）本行公开披露的信息不存在明显遗漏。
（2）不存在公开披露的信息不及时情况。
（3）不存在公开披露的信息虚假，或存在误导的情况。 （七）其他对公司治理有效性产生影响的因素
1.未发生重大案件或实际控制人、董事、高管等人员涉及刑事案件对公司治理产生较大影响情况。
2.不存在连续3年亏损情况。
3.不存在对前期治理评估发现问题整改严重不到位情况。
4.不存在中国银保监会认定的其他影响公司治理有效性的情形。
（八）现代公司治理理念
（本部分指标为额外加分项，为提高公司治理有效性的优秀实践加分）
1.有高质量发展的公司愿景。
2.有诚实守信的企业文化。
3.有稳健合规、符合可持续发展目标的经营理念。
4.企业文化中有开拓进取的创新精神。
5.未开展提升公司治理有效性的管理创新。
6.为客户提供产品和服务方式的创新，提升为客户提供可持续金融服务的能力。
7.制定金融创新发展战略及与之相适应的风险管理体系，并符合可持续发展战略目标。
8.保障女性员工享有平等的晋升发展环境。保障少数民族员工享有平等的晋升发展环境。
9.董事会中有女性成员。
10.同供应商和谐相处，推动可持续发展。同社区和谐相处，推动可持续发展。同政府和谐相处，推动可持续发展。
三、重大事项调降评级
未出现重大事项调降评级情况，无直接评定为E级情况。
四、评估结果
我行按照公司治理评估指标进行了评估后，评估总得分为81分，其中公司治理合规性评估指标得分为88分；公司治理有效性评估指标扣分16分；提高公司治理有效性加分9分。未发生重大事项调降评级情况。评估得分相应等级为B级。
[关键词]农村 上市商业银行 管理模式 创新
一 农村上市商业银行的特点
(一)提高资本充足率
资本金不足会制约农村上市商业银行增加规模和增加效益，大大阻碍农村上市商业银行的发展。上市是农村商业银行充实资本金的有效途径，一方面可以使农村上市商业银行实现外部融资，另一方面可以利用增加农村上市商业银行自身竞争力来提高其资本金的自我积累能力。
(1)上市是农村商业银行提高资本充足率，从而完善抗风险能力的主要途径。2007年，汇丰银行已经在国内成立了第一家外资村镇银行，我国农村地区首次出现了由外资银行全资设立的新型农村金融机构；另外，其他不同的民间资本也依次准入农村金融市场，以上这些现象必定会给农村上市商业银行带来新的挑战。比较银行综合实力的所有指标，仅是资本充足率这一项，农村商业银行就和外资银行具有比较大的差距。因此，必须采取上市、资本化运作和多元化资本管理策略使筹资更加有效便捷，为扎根农村经济、以服务“三农”为宗旨的农村上市商业银行找出一条改革新路。
(2)农村商业银行上市以后，必须凭借资本市场的实力，对其自身的内部治理结构、管理机制等开展积极地改造和完善，促进各项业务的持续均衡进步，通过完善自身的资产质量和盈利水平来提高其资本金的自我积累能力。
(3)农村上市商业银行一旦借助上市提高其资本充足率，就可以保证对中小企业经营发展的资金支持，也可以更大程度地满足地方一些大型的农村经济实体的资金需求，这就在提高农村上市商业银行自身核心竞争力的同时，强化了扶农、支农的实力。
(二)促进农村上市商业银行自身规范及规范信息披露制度
完善上市商业银行内部控制信息披露的政策法规。要解决当前上市商业银行信息披露不规范、披露不充分的问题。必须建立一套适合我国金融市场发展情况与国际监管要求的披露规范。由于我国内部控制的发展较晚，投资者对内部控制信息的敏感性要低于会计信息，因此着眼于提高我国上市商业银行内部控制运行水平，应借鉴国际通行的做法，对上市商业银行内部控制信息实行强制性披露，并统一规定所有商业银行内部控制信息披露的内容与格式，出具专门的内部控制报告。该报告至少应该包括以下内容：董事会和管理当局对公司内部控制的自我评估报告：董事会和管理当局包括财务负责人应表明对财务报告的内部控制制度的责任，并签字认可，以保证所陈述信息的真实性和完整性：内部控制自我评估报告必须由注册会计师验证并披露；董事会、监事会和公司审计委员会发表对内部控制评价的意见等。
(三)奠定跨区域发展的基础
农村上市商业银行如果永远局限在地方，将不利于其长期的可持续发展。如果立足在单一区域，一旦地方上某个行业受到市场冲击，市场供需发生变化，将明显影响到农村上市商业银行的经营稳定，致使其业绩出现较大的波动，市场风险很大。农村上市商业银行一般规模较小，跨区域“长线作战”难度较大。农村上市商业银行的上市，不但可以有效规避这种市场风险，还将为其采取跨区域经营提供条件。上市后的资本运作和多元化的资本管理手段将为其购并其他金融企业增添可行性与便利，有助于农村上市商业银行将自己的网点探触到本地以外的其他区域，一方面实现优势互补，另一方面根据区域间不同的产业特征，合理配置其金融资产，规避市场风险的同时，扩张经营规模，增强盈利能力。
(四)优化激励机制农村上市商业银行上市将有助于其优化激励机制，进而促进管理层的经营管理绩效
资本市场中的融资规则使股价表现与经营者的收益联系在一起，因此，上市公司经营管理者的收益与公司股价表现存在一定关联。如果上市公司经营绩效不佳，会对融资带来限制，甚至将面临被其他机构收购的威胁。因此，资本市场上的这些关系将激励管理层更加积极地改善银行的经营管理，优化银行的资产质量，提高银行的经营业绩。这无疑会促进农村上市商业银行不断以市场要求来完善内部机制，实现自身实力的飞跃。
二 农村上市商业银行管理创新模式形成策略
(一)调整农村上市商业银行的管理结构
调整农村上市商业银行治理结构是农村上市商业银行内部控制系统顺利运行的前提和保障。董事会、监事会以及高级管理层人员是农村上市商业银行内部控制最关键的决定者、管理者和完成者。要保证农村上市商业银行管理结构能够从真正意义上发挥效果，就必须贯彻执行银监会《商业银行内部控制评价试行办法》中有关董事会、监事会和高级管理层的任务，也就是董事会承担保障农村上市商业银行组建并且执行充分而有效的内部控制体系；负责批复全面经营策略和关键规章并且进行定期的检查、评估完成状态；承担保障农村上市商业银行在法律和规章的框架内审慎经营，清晰设置能接受的风险等级，保障高级管理层执行相应的措施找出、估算、监督并且控制风险；承担审批组织机构；管理保证高级管理层对内部控制体系的有效性和彻底性开展监测和评价。监事会负责监督董事会、高级管理层，加强内部控制体系，负责监督董事会和董事、高级管理层和高级管理人员履行内部控制职责：承担规定董事、董事长及高级管理人员修改破坏农村上市商业银行利益的活动同时进行监督执行。高级管理层管理制定内部控制政策，对内部控制体系的彻底和合理性进行监测和评价；负责执行董事会决策：负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施：负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。
董事会和高级管理层应该持续打造良好的内部控制文化，提高员工的风险意识和职业道德素质，搭建有效的内外部信息沟通渠道，保障快速获得和内部控制相关的物力、人力、财力信息和技术等。董事会是治理结构的关键，为银行安全、健康顺利地工作负责。建立独立董事制度，不断完善外部董事比率从而确保其独立性。外部董事可以提供专业知识，为保护股东利益提供外部监管服务，进而提高企业的价值。
监事会制度是完善公司治理的主要因素。虽然我国《股份制商业银行公司治理指引》对监事会职权做了有关的规定，然而各条款原则性都比较强，对操作不利，必须在实施细则中细化有关的操作程序。农村上市商业银行必须在强化监事会的职权同时，不断设计监事的义务和责任，在保障监督独立性、忠诚性的前提下，确定监事会因无法快速、高效、彻底执行监督权所应承担的后果和责任。
(二)完善人力资源能力，设置风险文化和制度观念
依法建立健全农村上市商业银行风险管理和内部控制制度，应该确保以人为本。伴随着业务持续创新进步，新的风险与问题越来越多，有效的农村上市商业银行内部风险评价和监控方法不
断地更新、技术的要求也不断提升、操作流程变越来越烦琐，对农村上市商业银行工作人员、内部风险管理人员以及中高层管理者提出了更高要求。所以，必须加快建立一支高能力、会管理的现代农村上市商业银行员工队伍。应该完善科学的人才聘任、培养、采取及淘汰制度；完善对用人制度的管理，不断地健全对员工，特别是管理人员以及决策人员的考核、奖励、惩罚、监管制度，通过教育和管理，激励与约束的合理结合，完全解决内部控制体系建设中“人”的问题。
农村上市商业银行文化作为控制环境对内部控制体系具有非常关键的影响。所以，应该在职员中营造出一种奋发向上的企业文化，有效地促进所有员工的积极性和主动性并制约所有职员的活动，利用一种自律行为来达到业务进步和内部控制的目的。有效合理的经营指导思想能够打造出有效的内部控制机制，从思想上确保内部控制制度的执行。农村上市商业银行必须经过深入进行教育活动，不断开展各种学习和培训，使员工意识到内部控制管理(风险管理)是银行经营战略的关键问题，是农村上市商业银行核心竞争力的主要源泉。与农村上市商业银行的生存和发展密切相关。经过不断地加强经营风险意识，使所有员工可以自觉地在各自的业务领域中，以积极认真的态度执行自身内部控制任务。
(三)构建统一的内部监管体系，降低农村上市商业银行的经营风险
农村上市商业银行风险管理部分应吸收现代银行对内部控制的管理经验.积极发挥银行内控机制和内部审计的有效作用。通过内部审计可以协助银行实现经营目标，为总行及时了解分行情况，完成经营任务。内部审计可通过对农村上市商业银行经营活动和内部控制系统的监督评价。帮助总部银行控制风险，预防和减少损失。银行内部审计通过发现问题，堵塞漏洞。可以防患于未然。
(四)完善管理体系，提升农村上市商业银行的监督力度
强化农村上市商业银行的监督体系，应该不断加强董事会和监事会内部的机构。为确保董事会对内部稽查系统的成功监管，还应该在董事会的前提下建立内部审计委员会。另外，完善监事会的结构。加快监事会成员素质的培养，有效发挥监事会对董事会的监督作用。
(五)加强信息化建设，推进农村上市商业银行管理创新
企业银行管理目标是和经济发展密切联系的，这一目标的设置始终是随着经济形态的转化以及社会进步而持续加强。农村上市商业银行企业本身必须关注完善对信息化融合发展的全没面了解。应该持续的加快企业农村上市商业银行信息化的速度。利用现代信息技术手段和农村上市商业银行资源计划等计算机的创新管理系统，不断提高农村上市商业银行运营效率和创新的管理水平：加快发展信息化电子商务，促进业务流程和组织结构的重组与优化，实现资源优化配置和高效利用，推进农村上市商业银行企业创新管理由传统经验型向现代创新型的大转变。
(六)加强宣传力度。让管理创新加以巩固
在管理创新活动中，应该持续的发现优秀的管理人才。农村商业银行应该持续的提高宣传灌输力度，加强所有员工的认同感，一流的农村上市商业银行企业文化应该以一流的思想观念为基础。在处理农村上市商业银行文化建设应对的一些关键问题时，首先应该从处理广大员工特别是农村上市商业银行经营管理人员的思想问题着手，利用大力的宣传，普及农村上市商业银行企业文化知识，不断转变思想观念，提高认识能力，进而使管理创新得到巩固。
三 结论
完善农村上市商业银行管理创新模型，应该持续的努力构建现代商业银行管理制度，大力加强公司内部治理结构。应该不断地加强创新管理，营造良好的商业银行管理文化氛围，不断提高全面风险创新管理体系的水平，管理创新已经是农村上市商业银行的生存的源泉。农村上市商业银行在经历了“传统管理型”在恰当的时机转变为“创新管理型”，建立合理的管理创新模式，把管理创新体现于农村上市商业银行的管理制度之中，进行农村上市商业银行管理创新对加强农村上市商业银行管理能力和水平，意义重大，只有持续的完善管理创新的目标，才可能获得农村上市商业银行的新发展。
参考文献
总则
第一条
_____(以下简称甲方)和_____(以下简称乙方)，根据“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其这有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章
合作各方
第二条
合作各方
甲
方：_____注册国家：_____国
法定地址：_____
法定代表：_____
乙
方：_____注册地区：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
第三章
成立合作经营公司
第三条
甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_____举办合作经营企业，企业名称为：_____。
第四条
公司是按照“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其他有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。
第五条
公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。
第六条
甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。
第四章
经营目的、经营范围与经营规模
第七条
合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海洋开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。
第八条
合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。
第九条
合作公司的经营规模：年产对虾_____吨，成鳗_____吨，以及其他水产品。
第五章
合作条件及其构成
第十条
甲方提供土地_____亩使用;乙方出资金额_____美元。
第十一条
甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。
第十二条
合作方式
甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。
第十三条
乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。
第十四条
由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
第十五条
乙方收到甲方银行信用证后，_____个月内应将所购全部设备、实物运至_____港。
第十六条
甲方双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方担负其由此而产生的一切经济损失。
第六章
合作各方的责任
第十七条
甲方有责任履行下列义务：
1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;
2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;
3.根据生产需要，合理安排合作公司的用房、公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;
4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其他消耗品等，办理燃料、水、电增加供应和电话、电传、电报挂号等申请手续;
5.办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用;
6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排;
7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;
8.负责办理由乙方发运至_____港或_____港的全部设备运到合作公司所在地;
9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。
第十八条
乙方有责任履行下列义务：
1.提供对生产、办公等建筑物的要求;
2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订购的机器设备、工具清单和要求;
3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;
4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;
5.对技术人员和职工进行技术培训;
6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;
7.从甲方委托中国银行的乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到_____港。负责设备的安装调试并正常投产;
8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;
9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。
第十九条
任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。
第七章
董事会的组成
第二十条
本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。
第二十一条
董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，乙方委派_____名，董事会设董事长、副董事长各一名，董事_____名，任期均为_____年。董事长由乙方担任，可以连任。
第二十二条
董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合作企业。
第二十三条
董事会会议每年举行_____次例会，一般应在_____月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。
董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。
第二十四条
董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，其一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出其委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行)。
第二十五条
董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1.合作企业合同和章程的修改;
2.合作企业的终止、解散;
3.合作企业注册资本的增加、转让;
4.合作企业与其他经济组织的合并。
其他事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司，乙方各执一份，甲方执二份。
第二十六条
董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决策任期年限。正副经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。
第八章
经营管理机构
第二十七条
合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一名，副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期_____年。
第二十八条
总经理的职责、权限：
1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;
2.提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案;
3.制订全企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;
4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;
5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定;
6.审定职责部门制定内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定;
7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;
8.主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行;
9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;
10.在董事会授权范围内，代表企业或指派人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;
11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;
12.其他由总经理负责的事项。
第二十九条
副总经理职责、权限：
1.协助总经理负责本企业的经营管理;
2.总经理外出时，代替总经理行使职权;
3.代表企业进行业务谈判;
4.处理其他工作矛盾和有关问题;
5.其他应由副总经理负责处理的问题。
第九章
筹备和建设
第三十条
合作公司在筹建期间，在董事会下设立筹建处负责各项筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定，筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。
第十章
劳动管理、工会（中外农副产品合作投资合同）
第三十一条
合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。
第三十二条
合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。
第十一章
生产与销售
第三十三条
合作企业在每年度以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。
计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。
第三十四条
进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。
第三十五条
合作企业生产的对虾、鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检后，根据年度出口计数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。
第三十六条
合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。
第三十七条
本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。
第三十八条
出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。
第三十九条
内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国家市场根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。
第十二章
财务、会计、审计
第四十条
合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。
第四十一条
公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。
第四十二条
公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其他货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。
第四十三条
合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。
第四十四条
合作公司在中国银行_____分行开设人民币和外币帐户。
第十三章
税收、利润和亏损
第四十五条
合作公司按中华人民共和国税法条款规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》向税务机关提出减免税收申请。
第四十六条
所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。
第四十七条
合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。
第四十八条
乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。
第四十九条
公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过时，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。
第十四章
合同的审批、生效、延长和终止
第五十条
本公司合作期限定为_____年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。
第五十一条
合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上报批准机关批准后延长合作期。
第五十二条
在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：
1.公司发生严重亏损，无力继续经营时;
2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;
3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;
4.公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其他解散因素已经出现时。
经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。
属于本条第二款情况解散合同企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业所造成的损失负责赔偿责任。
第五十三条
合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。
第五十四条
合作期满本合同自失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清单。
第五十五条
公司解散或终止后，各项帐册及文件应由甲方保存。
第十五章
合同的修改
第五十六条
对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。
第十六章
保险
第五十七条
公司的各项保险均应向中国人民保险公司_____支公司办理。
第十七章
商标
第五十八条
经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“_____”牌商标，由工商管理部门注册后使用。
第十八章
适用法律
第五十九条
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。
第十九章
争议的解决
第六十条
因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如协商仍不能解决时，提交仲裁机关解决。
第六十一条
仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。
第六十二条
仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
第六十三条
仲裁费用由败诉方承担。（中外农副产品合作投资合同）
第六十四条
在仲裁过程中，除双方有争论的正在进行仲裁的部分，合同的其他内容应继续履行。
第二十章
其他
第六十五条
本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。
第六十六条
本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。
第六十七条
为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第六十八条
对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院诉讼，对构成的经济损失，由违约方全额赔偿。
第六十九条
公司发生不可抗力及其他严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。
第七十条
公司地址：_____
第七十一条
甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：
甲
方：_____
法定地址：_____
电
话：_____
乙
方：_____
法定地址：_____
电
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第七十二条
本合同同中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。
第二十一章
附件
附件一
根据合同第十八条，双方达成如下协议：
在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买_____方提供的设备，同时要符合下列条件：
1._____方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的，如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由_____方负责赔偿;
2.上述设备应有_____年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由_____方负责调换和维修;
3._____方必须提供设备需配带两年的备品配件和全套技术资料;
4._____方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求;
5.在收到_____方通过中国银行开出的信用证_____个月内，_____方必须将全部设备发运到_____港;
6.安装和试车争取在一个月内完成;
7.设备发运时，_____方必须附带不少于试车生产的原材料;
8._____方派遣到_____的技术人员工资，往返费用和_____的食宿交通由合作公司负责，以总额不超过_____元为限。
附件二
根据合同第三十一条双方达成如下协议：
1.合作公司职工的平均工资暂定每人人民币_____元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
2.公司职工的工资水平，根据按劳报酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。
3.董事会聘用的公司高级职员工资由董事会协商。
4.生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。
附件三
根据合同第三十八条，双方达成如下协议：
1.出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。
2.出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。
20*年，监事会召开或列席董事会共三次会议，同时，两名全职监事列席了每一次总经理办公会议。听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
20*年2月26日召开*年度第一次监事会并列席董事会，主题是审议通过总经理提出的年度经营工作纲要。
20*年4月1日召开*年度第二次监事会并列席董事会议，主题是为鼓励鞭策公司高级管理人员奋发有为，决定对公司副总经理、总工程师、工程总指挥等六个高级职位实施动态管理，实行内外并举、述职核查、选贤任能、招聘上岗的原则，审议通过了总经理提出的上述六个高层管理职位竞聘上岗的提案，以及相关《职位说明书》《岗位描述》《竞聘程序》三个文件。
20*年6月28日召开*年度第三次监事会并列席同时召开的股东大会、董事会。审议表决通过了20*年度监事会工作报告。
监事会通过列席股东大会、董事会和总经理办公会议，了解并参与审议公司重大决策，起到了必要的核审职能以及法定监督作用。
二、加强对公司运行的检查，防止违规事项发生
遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，董事会和经营领导班子对监事会的工作给与了应有的重视、支持和工作便利。通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为，20*年度公司在法人治理方面、总部及下属单位业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反章程规定，非经股东会、董事会审议决定而越权处理公司重大权力以及决策事务。基本上做到了股东会行使权利机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、经理在执行公司职务时有违反纪律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
但公司在经营方面的工作尚需要进一步整改和加强，如资金不足，调度困难，如何千方百计突破融资瓶颈问题；高级营销人才不足，市场规划与实施水平需要不断提高的问题；科技人才培养和技术梯队建设持续加强的问题等。监事会提请董事会及经营班子继续采取切实有力的措施，逐步解决存在问题。
三、监事会对公司20*年度工作的总体评价
监事会认为，公司在20*年度的经营和运作，整体上合乎法律规范的要求，公司的各位董事、经营领导班子成员执行公司职务时能恪尽职守，没有发现违规、违章、违法的行为。公司在20*年度的重大经营活动和参与市场竞争中，交易公开，价格合理，没有发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
公司董事会和经营管理班子成员一年来认真负责，为公司的发展努力工作，取得了一定成绩。对20*年度工作特别值得肯定的亮点是：
1、公司业务开始面向国际市场开拓。三月份参加了国际贸易促进会陕西分会组织的“中国—哥伦比亚经贸交流洽谈会”；五月份通过深圳南亚集团南迪贸易公司就赴印度承揽农业灌溉工程开展了商务谈判。八月份公司产品被中国贸促会、国际商会主办的“中国出口商品大全”辑录入选。
2、公司的社会信誉度增长。在陕西省开展的“百家信用共建单位、千家信用建设示范企业”活动中，被陕西省企业信用协会命名为“陕西省信用建设示范企业”。公司积极投身具有公益性质的节水事业，蓝新民董事长多年来为中国农业灌溉现代化奋力工作，成绩显著，被陕西省民营科技实业家协会增选为副理事长。
3、公司科技创新获得新的进展。
公司于20*年10月承担的国家十五科技攻关计划—新型节水设备及产品开发项目，历经两年多研究试验，全面完成任务。项目总投资X万元，其中得到科技部、西安市经贸委资助经费共X万元，资助占到支出的X％。七月份通过西安市科技局组织的验收，十一月份通过科学技术成果鉴定。鉴定委员会结论认为：新型设备及其产品技术先进，性能优良，总体上达到国际先进水平。生产线已经投入批量生产，产品质优价廉，在市场上具有很强的竞争力。
20*年12月开题的国家农业科技成果转化资金项目—紊流迷宫内镶式滴灌管及生产线技术熟化项目，于20*年11月建成新的生产线，项目通过陕西省科技厅的验收。项目总投资X万元，其中得到科技部和西安市经贸委资助X万元，资助占到支出的X％，项目通过了陕西省科技厅的验收。
公司分别于20*年3月、20*年三月承担的国家高技术研究发展863计划两项课题，开发成功压力补偿式滴灌管、水力精量阀、大射程微喷头、低压超薄壁滴灌带等四种新产品，十月份在北京通过国家科技部组织的验收，产品技术水平评价达到国际先进水平。项目总投资X万元，其中得到国家资助经费X万元，资助占到支出的X％。新产品有待进一步开展工业化生产中试工作。
公司按计划完成国家863计划重大专项课题、农业科技成果转化项目和十五科技攻关计划任务，具有多方面的积极意义：
（1）完成五种农业节水灌溉关键设备的研制和改进，增添了四种新产品，取得了研究开发的新经验、新业绩，提高了公司科技创新能力，扩大了公司的知名度。
（2）成功开发的新型生产线，生产效率高，产品质量稳定，增强了公司的生产能力，新产品具有更强的市场竞争力。有利于公司节水灌溉产品系列化，更好的适应客户多样化需求。
（3）与兄弟厂商开发成果相结合，形成国产化的、可靠的大田微灌系统，有利于增强国产节水设备的配套能力。使得公司跻身于国内大田节水微灌设备知名生产基地。
一、转型发展中存在的主要问题
（一）全面风险管理理念还未树立。
讲规模、重数量、轻风险的观念仍然存在。规模至上、忽视风险成本约束的经营行为仍是经营的主要方式，重营销轻管理、重放款轻监控、重外延轻内涵、重事后处置轻事前防范、重个案查处轻全面分析的现象还不同程度的存在。一是风险管理工具缺乏。风险管理仍以定性分析为主，风险管理工具不多，缺乏科学的计量分析，对客户风险评价的准确性不高，从总体上测量和把握风险状况仍有欠缺。二是事前辨别操作风险的能力不强，风险关口前移措施不明确，落实不到位。三是信用风险还不能够做到动态监测，贷后检查的频率达不到动态监测管理的要求，从风险产生到发现风险有一定的时滞。四是对宏观、微观经济形势的把握不够准确，制度的覆盖面和风险控制的措施不全面。
（二）业务结构和盈利模式比较单一。
目前我行仍未根本改变以净利差为主的盈利模式，发展主要还是靠信贷增长的收益，贷款业务依旧占压倒优势，收入结构还有待进一步优化。在客户对象选择上仍存在“垒大户”的现状，在看似做“大”的同时，并未做“强”。同时，在业务结构上，多样化的市场需求与相对单一的产品结构之间的矛盾直接导致了产品竞争力和盈利能力的缺乏。一是业务品种相对较少。近年来，其他商业银行的短期理财产品对我行组织资金工作的冲击较大，造成部分存款客户资金流失。理财业务是我们的短腿。二是中间业务发展缓慢。因为高科技人才的缺乏，导致研发各类代收代付业务发展较慢，其他银行有的已开办多年的业务我们还未开发。三是产品规划不够。信贷产品缺乏创新，没有针对常规客户、高端客户、个性客户等各种不同客户开发有针对性的产品，更没有制定科学有效的市场渗透和拓展战略。
（三）绩效考核机制还不健全。
虽然建立了以绩取酬为分配导向的绩效考核制度，但未引入经济资本的考核，绩效分配与风险考核的挂钩程度仍需进一步加大，业绩分配、内部定价尚未落实，同时绩效考核的精细化程度及技术支撑水平仍有待于进一步提高。大部分现行的考核指标体系不完善，网点内部考核机制尚不健全，没有体现奖勤罚懒的激励原则，全员的工作积极性和主动性还未得到充分调动；机关部门考核因大多为定性指标，绩效考核往往流于形式，存在“大锅饭”的现状。
（四）资本积聚方式渠道单一。
没有结合自身实际、风险状况及监管要求，把建设资本节约型银行作为长期发展的战 略方向；未对资本补充渠道、方式进行整体安排，研究制定中长期资本补充规划和动态资本补充机制，增强内生性资本补充能力，实现业务发展与资本支撑的统一协调。
（五）从业人员素质和结构有待优化。
除了传统业务，各条线上从业人员的专业知识、综合素质和履职能力不高，尤其在新业务拓展、风险管理和科技支撑方面，专业人才匮乏。同时，员工结构不够合理，中层干部队伍年龄偏大，履职能力和创新意识不够，能上能下、能进能出的机制还不够完善。人才的培养、选拔还需加大力度，人力资源配置水平需要不断提升。
（六）信息科技支撑作用比较滞后。
一些科技系统仍停留在框架阶段，未能对信贷等业务风险进行有效的识别、量化分析、预警等发挥作用，亟需形成一套较为成熟、并适合自身经营特点的信息管理系统，把制度流程嵌入其中，提升应用水平。
二、对农商行转型发展的思考
（一）健全公司治理结构，促进风险防范转型升级。
1、发挥各治理主体的最大效能。
良好的公司治理结构是推动银行自身经营结构和模式转型的必要条件。一是理顺公司治理内部运行关系。按照“职责明确、协调运行”的基本要求，进一步完善“三会一层”的组织架构，明晰相互之间的权益、层次、法律和对接关系，合理把握激励与约束、风险与效率、成本与收益、资源管理与应用、成果分享与风险分担的关系，建立股东大会、董事会、经营层、监事会三位一体、三马拉一车、三点连一线的管理体制和工作机制。二是搭建董、监事会工作平台。坚持按章程办事，按议事规则行事，忠实履行董、监事工作职责，切实发挥各专门委员会的作用，力促决策、执行、监督信息对接机制到位。三是提高经营班子执行力。加强决策执行机制建设，保证执行环节畅通无阻；进一步完善授权管理体系，做好授权授信后的管理配套工作，前移董事会对经营层执行决策的监督关口，避免风险报告断档和滞后现象，及时有效控制重大风险，保证经营管理工作高效有序运行。
2、加快推进全面风险管理体系建设。
在转型升级的过程中，应始终坚持强化风险管理，建立包括信用风险、市场风险和操作风险在内的，全程、量化和立体的全面风险管理体系，打造高效的风险战略传导机制，形成统一的风险管理战略、制度和文化，有效地增强风险管控和风险抵御能力。董事会制定风险偏好以及承担和控制风险的责任分配；从制度设计上保证监事会和独立董事发挥监督作用的独立性；高管层将风险管理作为日常管理事项，并在风险管理中前后一致的指令和原则，使之得到有效贯彻和执行。明确风险管理部门作为全面风险管理的牵头部门，负责组织对风险管理的政策、制度和流程的执行效果进行检查评估，并研究确定风险识别、评估、计量、监控和缓解方法。
就在同一时间,在中国银监会19层的会议室里,银监会主席刘明康接受了《财经》杂志的专访。在75分钟的时间里,刘明康谈农行,谈四大行股改,谈银行公司治理,谈银行改革的下一步。
评价农行上市:国有独资银行成历史,上市后的农行需要关注三大问题
《财经》:作为监管者,你对农行上市如何评价?
刘明康:农行上市为什么这么瞩目呢?我的理解就是随着农行的上市,把“国有独资银行”这个说法通过改革画上了一个句号。
农行是在市场环境极其不定和动荡的情况之下,来打上市这一场仗的。从6月启动路演上市的工作,今天(7月15日)在上海交易所挂牌,明天(7月16日)香港交易所挂牌,总的情况看来还是成功的、稳妥的。
《财经》:你认为农行上市的亮点在哪里?
刘明康:农行上市成功,主要的故事和亮点还是在基层。农行基层网点特别多,比其他三大银行基层网点的总和还多三分之一,在每个县里都可以找到农行支行,在三分之二的乡里面都可以找到农行网点。这个被大家看好。因为中国经济发展再往前走,县域经济至关重要。
中国有9亿县域人口,他们未来的发展和收益,蕴含着大量的消费需求、投资需求和活力,给农行很好的服务空间和盈利成长的空间。
《财经》:农业银行上市后,今后如何实现差异化竞争与发展?
刘明康:与其他大型银行比较,农行的比较优势是境内网点较多、熟悉基层金融业务、资金来源比较充裕和稳定。因此,农行实施差异化发展的着力点应该是做好农村服务,提高城市业务竞争力,充分利用网络与资金充裕的优势,特别是要不断扩大服务“三农”的覆盖面,提高服务城乡一体化的效率和水平。
《财经》:从银行业监管的角度,改制后的农业银行,最需要关注的问题是什么?
刘明康:第一点,农行的成本收入比高于同类银行,这个状况必须要改善。虽然客观原因是网络多、人多,但农行仍然需要压缩营运费用,用同样的资源创造更多的收入。监管部门也会提醒他们上市后做好这方面的功课。
第二点是农行的风险管理。网络大、基层雄厚,服务的条件就好,但是风险管理也更困难。统帅一支十几个人的海军陆战队战斗分队,和掌握一支40多万人的大军,管理难度是不一样的,风险控制的要求也是不一样的。更何况农行现在1万多亿元的涉农贷款,受到自然灾害的影响比较大。因此,无论是客观的还是主观的风险,农行都要学会管理,要提高风险管理的技能和经验。
银监会一直强调农行风险管理要适应基层结构和网络的情况,使农行在基层拿到的附加值和城区业务附加值的差要越来越小。农业、小企业贷款的风险管理和大公司完全不一样,银监会对农行也有很多特别的监管和辅导。
第三,农行应该彻底改变自己的经营文化和理念,要加强信息披露,提高透明度,真正对境内外的广大投资者负责。
“改制是根本任务,上市只是改制的基础,而最终的目标是提高中国银行业与国际一流银行可比较的持续竞争优势的建设。”
《财经》:农行上市是国有银行股改上市的收官之作,你能谈谈当时股改的背景吗?
刘明康:从上世纪80年代到90年代初,国有银行陆续从人民银行分离出来,当时叫作专业银行,工农中建分别为工业、农业、外贸企业和基础设施建设服务。
1994年,为了使得商业银行变成国有独资商业银行、按照市场经济原则可持续发展,就以六大投资公司为基础,并剥离四大行的政策性业务,成立国开行、进出口银行和农发行。这种格局延续了近十年。到2003年,银监会成立,进一步唱响了改革的号角。
当时,国有独资商业银行出资人不明确,资本提供者和经营者的约束不强,二者之间也缺乏有效的隔火墙。经营者和所有者混为一谈,而且所有者看不见摸不着,无处不在,还无时不有。人民银行、财政部、市场主体四大国有独资商业银行本身,都感觉到非改不可,否则我们无以有效地控制风险、有力地支持国民经济的发展。正是在这样的背景下,党中央、国务院审时度势,按照科学发展观的要求,决定启动国有独资商业银行股改。也惟有如此,银行才是透明的,受市场和消费者、投资者监督,受专业监管者进行审慎性监管,自己内生也有一个健康的运行机制。这就是股改的目的。
《财经》:你觉得现在的银行达到当时股改设定的目标了吗?
刘明康:我们的目标当时就提得很高,要在国际一流银行前50家中有可比较的、长期的、持续的竞争优势。
现在我们超额完成目标了。这方面中国在全世界是受到肯定的。
《财经》:国有银行在这些年改革中,具体有哪些改变?
刘明康:2004年,中国银行、建设银行开始股改的时候,银监会就了监管指引,主要是从经营绩效、资产质量和审慎经营三大类以及总资产回报率、股本净回报率、资本充足率、不良贷款率、成本收入比、单一客户授信集中度、不良贷款拨备覆盖率等七个方面,对这两家银行股改后的财务指标提出了具体要求。2006年,又进一步总结完善。
应该讲,推动国有银行改革的过程,也是引导国有银行不断向这些指标要求靠拢的过程,是国有银行指标水平不断提升的过程。截至2009年年末,五家大型银行资本充足率为11.25%,资产利润率达到1.11%,资本利润率达到19.58%,成本收入比达到37.02%;不良贷款率为1.75%;不良贷款拨备覆盖率为144.89%,其中四家上市大型银行平均拨备覆盖率为163.41%。七项指标均达到甚至超过国际一流银行水平。
《财经》:包括农行在内的这几大国有银行,股改后最本质的改变是什么?
刘明康:在上面显性成绩的背后,更深层次的则是在管理理念、管理能力和发展能力上取得的进步。
其中最本质的改变是三个方面:一是现代公司治理机制初步建立。股改以前,各行基本是行长一人说了算的集中管理体制。股改之后,各大型银行引进了境内外机构投资者并公开发行上市,实现了股权多元化和资本所有者对银行的有效看管;建立了董事会、监事会和高级管理层之间各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构。董事会下设了多个专业委员会,董事会的咨询和决策作用得到进一步发挥;建立了独立董事制度,引入多名中外专家担任独立董事,董事的专业性不断增强,对银行的约束力不断强化。
二是现代商业银行的管理经营理念已经基本树立。股改之前,我们几家国有银行的经营理念比较单一,要么是主要执行国家政策,要么是为经济发展服务,要么是为职工谋福利。单一型的经营理念难免顾此失彼,比如单纯以支持经济发展为目标可能导致大量不良贷款,单纯以增加员工福利为目标则可能增加银行的运营成本。
现在,各股改大型银行已经基本建立起以提升公司价值为核心,最大程度兼顾投资者、金融消费者和员工三者利益的现代商业银行经营理念。只有兼顾所有利益相关者的经营理念,才真正有利于大型银行可持续发展的正确理念。
三是建立了有效的风险约束机制。通过引入经济增加值(EVA)、风险调整后的资本回报率(RAROC)等业绩考核指标,以及建立起与长期风险暴露相一致的薪酬管理机制,各行基本实现了对风险的有效约束,较好地做到了风险的内部化、人格化和即期化,有效防止了风险后延和风险外溢,实现了风险管理意识和水平的显著提高。这次危机之后,我们还推动大型银行在并表监管、薪酬制度、流动性、资本管理、动态拨备方面取得了新的进步。
《财经》:四大行上市后,市值排在全球Top10。那你觉得银行的实力排名应该在什么位置?
刘明康:一定不要去看市值的高低和我们占第几,那是一直在动态调整的。
有一张图可以直观地让我们看到,2007年市值前十大的银行里,花旗银行占很大的一个圆,但是到2008年底,缩成了一个小点。但中国的银行市值,上市后市值规模变化的大小偏差很小,没有那么明显的反差。
我觉得要特别强调的是,银行股改上市,从一开始就不是为了“圈钱”。上市补充资本金固然是一个因素,但是从根本上讲,这个因素远远地小于改制的因素,小于竞争能力建设的要求。
银监会一直讲,上市只是改制的基础,没有这个基础,我们怎么在上面建高楼大厦?建高楼大厦不是为了好看,是要有功能。改制的最终目标是提高中国银行业金融机构在国际上,与国际一流银行可比较的持续竞争优势的建设。
《财经》:就是说问题的关键是公司治理。
刘明康:我觉得这是最重要的。从股改的第一天开始,银监会从未把股改说成是解决资本金不足的途径。银行“动手术”的目的不是要达到资本金的提高,而是要使机体获得更强的免疫力。
《财经》:刚刚股改的时候,你就谈银行要注重公司治理,要避免“形似神不似”,现在情况是否有变化?
刘明康:我觉得上市后,商业银行公司治理确实发生了显著的变化,股改可以说让银行接受了一场洗礼。明确了股东大会是最高权力机构,闭会期间董事会行使职能。董事会行使职能的好坏,有监事会监督。监事会向股东大会负责,并且报告这些董事在干什么。现在大家找方位、定位都很清楚。
开董事会的时候,银监会也作为观察者列席,不讲话;监事会也在观察,看董事会议这么多的资料、这么多的议题,从董事的发言里可以看出其专业性、精准性、独立性,以及是否尽责。
根据我们的设计,董事会里,每人一票。董事长虽然是召集人,但权利和董事是一样的,也就是两个责任,一是受托人的职责(FiduciaryDuty),即全体股东把所有权交给董事,董事要对投资增值保值、获取最大回报负责;二是看管的职责(Duty of Care),即审慎看管从业人员,特别是看管高管人员认真履行职责而不出偏差。
这种概念以前没有,这是一个很大的跃升。
《财经》:高管团队这些年有怎样的进步呢?
刘明康:高管实际上是职业经理人,是执行者,是要把董事会决议下来的事情创造性地执行好,来体现股东的利益。在这些过程中还要依法合规地经营。
如果高管在执行董事会的任务过程中发现有问题,比如跟低碳经济有抵触,或者在执行中风险过大,或者执行过程中认为风险没办法控制时,高管有权反馈给董事会,请他们讨论要不要微调目标。
银监会制定银行公司治理框架时,就使中国董事会的结构比国际上好一些,设计了董事会成员一定要有两到三名高管做执行董事,这样他们能给董事会介绍很多实际情况,而且提出自己的反馈意见。但是他们的数量绝对不能超过非执行董事和股权董事。同时我们设立了独立董事来保护两个利益,第一是保护小股东的利益,第二是防止股东和股东、股东和银行的利益冲突。
所以,我们讲现在和以前已经完全不一样了。行长、执行团队、董事会、股东大会,应该做的事情都不一样,对各自的任务、目标要非常清晰。
国有银行闯过上市这一关后,“剩下的任务如同逆水行舟,不进则退,而且要求越来越高,要转变理念和观念,就需要建设学习型的银行。这不是一天两天的事情。”
《财经》:你觉得7年股改,银行很多方面已经及格了,那你觉得他们要拿到剩下的30分、40分,需要多长时间?
刘明康:那要很长的时间。因为容易做的都完成了,摆在纸上的明的东西、我们的路线图,都做过来了,剩下来的问题就很难了。
有人向智者问路说:“我到那里要多少时间?”智者说:“你走吧,看你走的速度后,才知道你要多少时间能到。”因此接下来走的怎么样,完全取决于银行,很难说需要多少时间。如果发生了逆转,我没办法说你走多快能完成。但有一条,剩下的任务如同逆水行舟,不进则退,而且要求越来越高,要转变理念和观念,就需要组织学习型的银行。这不是一天两天的事情。
《财经》:股改上市后,中国银行业在市值上遥遥领先,请问,要实现最大到最强,这些银行还需要怎样的努力?
刘明康:目前,工商银行、建设银行、中国银行都已经稳居全球市值大银行前十名。这些银行要真正从“最大”转变成“最强”的银行,还需要做好四个方面的功课:
一是不断完善公司治理。科学的公司治理是现代商业银行核心竞争能力的重要体现。要突出加强董事会建设,进一步提高董事会在银行战略决策中的核心作用,提升独立董事的独立性、专业性和勤勉尽职能力。重点抓好五个方面:1.并表基础上的整个集团战略目标的制定;2.实现这个目标的人力资源和五年建设规划;3.营业、管理的年度计划以及执行偏差;4.总、分行管理框架;5.高质量、高时效的报告与反馈。
二是提升风险管理能力。以实施新巴塞尔协议为契机,积极开发内部评级法,提升全面风险管理能力,引进高素质的风险管理专才。全面推行以经济资本为核心的财务预算管理制度,实行资本对资产扩张的硬性约束。
三是加强信息系统建设。强大的信息系统是一家银行建设有效公司治理和风险管理制度的基础。任何一家国际先进银行都具有功能强大的管理信息系统。
四是增强持续创新能力。过度创新固然是本轮国际金融危机的重要发因,但是创新在经济金融发展中的积极作用仍然不可忽视。各家银行应在“风险可控、成本可算、信息充分披露”的基础上积极开发出基于实体经济有效需求的金融创新,在创新的基础上进一步增强盈利能力。
《财经》:有了股改的基础,银行下一步面临的问题是什么呢?
刘明康:银行还有漫长的道路,这里面有理念、观念、机制、文化的转变。银行要自觉接受市场的监督,所以信息披露的体系、法律的责任,以及对这些责任的追究很重要。这方面需要有很多制度、机制的建设。
还有,银行要有资本的内生机制,能够不断地补充资本金,就要向管理要成本的下降,向管理要透明度,向管理要新的文化和理念,向管理要风险防范的体系。这就是60分、70分中距离满分有差距的部分。
上市以后,他们学到了什么是ROA(资产收益率),ROE(净资产收益率),然后就是分红。但是真正讲竞争能力的话,做一家银行,我跟所有银行讲,一定要瞄准把自己办成一个最受人尊敬的银行,赚钱只能是银行的第二个目标。
《财经》:银行还差什么?
刘明康:还差很多很多。风险管理怎么演绎成资本的要求、演绎成拨备的需要,这里面的系数怎么转换、怎么计算,各种不同的贷款怎么组合、怎么动态管理,才能使风险最低收益最高;风险的管理,怎么和资本充足率、杠杆、拨备、流动性挂钩;流动性怎么管理好,怎么借短放长、做好管理等等。这些问题要解决好,不仅需要一定的时间,而且需要信息科技的有效支持。
除此之外,中国现在还面临产业转型,节能减排,要关停并转很多的工程,因此贷款就可能会坏掉。在这个过程当中,怎么有先见之明,对行业的产业结构调整有高度深邃的认识,从而使贷款得到保全,这都需要人才。因此,人才的培养、新鲜血液的开放性吸收,不仅高薪请进来,还要他干得很愉快,做出事情来,也是很重要的课题。
《财经》:股改的核心是从“形似”到“神似”,加强公司治理,提高竞争力。请问下一步,银监会将如何加强创新,如何培养核心竞争力?
刘明康:银监会成立以来,即十分重视中国银行业的金融创新。我们坚持“风险可控、成本可算、信息充分披露”的监管原则,以服务实体经济真实需求和提高银行业竞争能力为基本标准,科学审慎地推进银行业创新发展。
以往的实践表明,银行业金融创新的方向不可逆转,也是我国银行业构建核心竞争力的根本途径和重要动力。我们既要鼓励和支持金融创新,同时又要注意避免放大风险。主要从以下几个方面把握:
一是坚持金融创新“简单”“实用”“透明”原则。坚决防止脱离实际的概念炒作和谋取暴利的所谓的“金融创新”。
二是坚持将金融创新与公司治理紧密结合。金融创新需要与商业银行董事会和高管层中长期发展战略相统一,与自身的市场定位和竞争优势相统一,与自身的资源禀赋和客观条件相统一。
三是坚持推进创新监管的专业化建设。
四是坚持不断提高创新领域法规建设的及时性和有效性。创新就会形成新的风险领域和监管滞后。对市场监管空白点,需要监管机构按照重要程度和成熟程度,采取不同方式予以规范。
五是坚持按照实体经济需求原则,开展金融创新。当前来看,我国银行业金融创新在服务实体经济上应重点加强三个领域的工作:1.加强农村金融改革深化,推进新型农村金融机构覆盖,着力填补乡镇服务空白。2.加大对薄弱领域的金融服务力度,引导商业银行加强对社区的金融服务,加强对小企业、欠发达地区、个人消费、保障性住房、灾后重建等方面的金融支持,增强银行业促进经济发展和改善民生的能力。3.进一步加强对低碳金融创新产品,对符合国家节能减排及环保要求的企业和项目按照“绿色信贷”原则加大支持力度。
“这是一场没有终点的战斗,银行业是背水作战,逆流而上,不进则退。”
《财经》:总结股改成绩的同时,也有人担心,在商业化的利益驱动下,一些政策性和社会性金融服务功能被大大弱化,如何避免这种倾向?
刘明康:应该说,从一定程度上看,这种担心是可以理解的。上市后的大型银行面临股东回报率的压力,必然以追求利润最大化为经营目标,从而有可能忽略或弱化其政策性和社会服务。因此这种担心是有道理的。
但是,我国设有农发行和进出口银行这两家专门政策性银行,可以在很大程度上确保政策性金融需求得到满足。对于社会金融服务,在推动大型银行股改的过程中,银监会始终要求大型银行要积极履行社会责任,努力服务社会,还是那句话,首先是办成受人尊敬的银行,其次才是效益最好的银行。
第一,银监会在监管导向上强调商业银行必须履行社会责任。
第二,积极引导大型银行向金融服务较为薄弱的行业、地域和群体实行信贷倾斜,让金融服务能够惠及更广大的金融消费者。
对于小企业贷款,银监会出台了小企业贷款的“六项机制”,要求五家大型银行设立小企业贷款专营机构,小企业信贷增长应高于全行信贷平均增幅。对于三农贷款,银监会要求各大型银行加大涉农贷款投放的力度,其中,明确要求农业银行“三农”贷款应高于全行信贷平均增幅3个百分点。
最后,要求大型银行进一步加大对节能减排和生态环保项目的金融支持。
《财经》:你以前写过一首诗,“黄鹤一去不复返,坏账累累恨悠悠”,你现在还担心银行坏账吗?
刘明康:还是担心的。作为监管者,是永远不能高枕无忧的。
《财经》:你以前说,判断银行改革需要两个周期。从2003年到现在,过去了一个半周期,你对银行资产和风险控制有没有信心?
刘明康:我觉得对2008年以前发放的贷款,现在回头看,应该说还是有信心的,风险控制还是不错的。
与此同时,我们也应看到银行股改的历史还不是很长,尚未经历完整经济周期的考验,银行的风险控制和稳健经营能力尚待进一步加强。这是一场没有终点的战斗。银行业是背水作战,逆流而上,不进则退。没有任何一个事情可以使自己骄傲或停步的。美国就是这样,几百年发达的金融史,华尔街每隔一段时期就有一次很大的危机,原因就在这里。
《财经》:银行都改制上市了,监管者会不会轻松一些?
关键词:国有企业;职务犯罪;犯罪主体
中图分类号:D92文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)28-0106-02
随着国有企业改革的不断深入,原来国有企业绝大多数已经改制成为国有控股、参股企业,原国有企业工作人员在刑法意义上的职务犯罪主体身份相应发生变化,如何正确认定企业工作人员的职务犯罪主体身份成为查办职务犯罪工作面临的一个新课题。笔者结合司法实践,试就国有控股参股企业工作人员职务犯罪主体身份的认定谈几点看法。
一、国有控股参股企业的组织机制及其工作人员的刑法主体身份
目前,大多数国有企业转制而来的国有控股、参股企业,都已经按照公司法和现代企业制度的要求,形成了以董事会为核心的公司治理机制。现代企业的组织管理机构一般包括股东会、董事会、监事会和经理机构。股东会定期会临时召开,股东代表参加,决定公司的重大事项,不是常设的组织机构,单纯的股东或股东代表通常不能视为企业管理人员。董事、监事由股东大会选举产生,对股东大会负责,经理人员由董事会任命或聘任,是董事会的执行机构。国有控股、参股公司的公司治理机构中,经国务院或地方人民政府根据需要,授权国有资产监督管理委员会或者其他国有机构行使国有资本出资人职责,委派代表参加股东大会、董事会,代表政府依法享有资产收益、参与企业重大决策、选择高级管理人员等出资人权利。
(一)国有控股参股企业高管人员可以“以国家人员论”
目前,对国有控股、参股企业工作人员职务犯罪主体身份的认定,实践中主要参照最高人民法院的司法解释(法释[2001]17号)的规定,在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员,除受国家机关、国有公司、企业、事业单位委派从事公务的以外,不属于国家工作人员。据此解释,在数量极为庞大的国有控股参股企业职工之中,能够符合刑法第93条第2款“以国家工作人员论”的,只能是极少数处于企业管理层顶端的少数高管人员,包括董事、监事和高级经理层人员。当然,由于高管人员职务产生的渠道不同,不是所有的高管人员都能属于这一范畴,只有那些受国家机关、国有企事业单位委派担任国有控股、参股企业的高管人员才能纳入“以国家工作人员论”的范畴。
(二)国有单位委派到非国有单位从事公务的形式
当前,国有单位委派担任国有控股、参股公司高管人员的方式主要有任命、提名、推荐。任命是指国家机关、国有企事业单位通过直接任命的形式委派人员到国有控股参股企业担任一定职务,这种形式产生的企业高管人员相对较少,主要适用于专职党务干部,如党委书记、纪委书记等职务。提名、推荐是国家机关、国有公司企事业单位适应公司法的需要,行使股东权利,向国有控股、参股企业委派高管人员的主要方式。与前述直接任命的企业高管人员不同,国有单位对于控股参股企业董事、监事和经理人员的产生,与其他股东一样,只能行使提名、推荐权,也就是建议任命权。被提名、推荐的人选,需要经股东大会、董事会或者职工代表大会表决程序通过后,才能正式履职。
(三)国有控股、参股企业独立董事的主体身份问题
独立董事制度是现代企业制度的产物,在股份制公司治理中发挥着重要的作用。独立董事要对公司及全体股东承担诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,不受大股东、高管人员及其他与公司有利害关系的单位、个人的控制和影响,发表独立意见。也就是说,独立董事虽然一般由大股东提名,但其自身与大股东没有关联关系,其履行董事职责独立于大股东,独立参与公司管理决策,从公司整体利益出发,独立发表意见,并不代表提名、推荐其任职的股东的利益。因此,对于国有控股、参股企业独立董事的主体身份,应当有别于其他经由国有单位推荐、提名的普通董事,不能仅仅因为其是国有单位提名推荐,就认为是受国有单位委派从事公务,“以国家工作人员论”。对于国有控股、参股企业独立董事利用职务之便涉嫌职务犯罪,应当以职务侵占、非国家工作人员受贿等罪名定罪处罚。
二、几类典型国有参股控股企业工作人员主体身份的认定
国有改制企业资本构成上的变化,必然引起原国有企业工作人员主体身份的改变,大部分改制企业的管理人员,不再符合刑法第93条第2款的规定,不再属于以“国家工作人员论”的准国家工作人员范围。下面试针对几类典型的国有控股、参股企业分别予以分析说明。
(一)全国性垄断企业及其分支机构性质的认定
全国性垄断企业都是关系中国国民经济命脉和国家安全的大型支柱企业,包括中国移动集团、中国石油化工集团、中石油天然气集团等,这些企业均为国资委监督管理的中央企业,全部资本金来源于国家投资。随着中央企业改革的推进,作为上述集团公司的核心资产的中国移动、中石化、中石油等,已经在国内外公开上市,他们的母公司(即上述各企业集团)代表国家控股,属于国有控股企业。这些全国性大型国有控股企业总公司本部董事会、监事会、经理机构的最高层管理人员,其职务的产生多是来源于国务院、国资委或集团公司行使所有者权利的推任命或建议任命,符合刑法第93条第2款的规定,属于“以国家工作人员论”,另有少数高管人员是由国家机关、国有企事业单位之外的出资人委派的,不属于“以国家工作人员论”。这些公司省级以下分支机构一般不是独立的企业法人单位,分支机构的高管人员,股改后皆由股份公司及其分支机构委派(重新任命或聘任),不属于受国有企业委派从事公务,不适用刑法第93条第2款的规定,不能“以国家工作人员论”。对这类人员的侵财型职务犯罪,应当作为企业人员犯罪定罪处理,如构成职务侵占罪、商业、挪用资金罪等。
(二)各类金融机构企业性质及其工作人员主体身份的认定
(1)四大国有商业银行。随着近期农业银行的股改上市,建设银行、中国银行、工商银行、农业银行四大行已经全部完成股份制改造。目前在四大银行的产权构成中,中央汇金公司代表国家控股,属于国有控股金融企业,对于总行及其分支机构的工作人员身份的认定,等同于本文前述全国性垄断公司工作人员主体身份的认定标准,即高管人员除由国务院、财政部或中央汇金公司提名、推荐、任命、聘任等方式委派产生的,属于“以国家工作人员论”,其他工作人员不再属于国家工作人员范畴。(2)其他全国性股份制商业银行。四大行之外的在全国范围内设立分支机构的股份制银行有交通银行、光大银行、招商银行等十余家股份制银行,这些银行多属于国有资本控股或参股的商业银行,近年来发展很快,分支机构已经遍及全国主要城市。同样,除国有股东单位委派任职的极少数高管人员外,这些银行的绝大部分工作人员都不属于国有企业工作人员和国家工作人员范畴。(3)城市商业银行、城市信用社、农村合作银行、农村信用社在内的地方金融企业。这些金融企业产权性质更为复杂,但地方政府一般控股或参股,其管理决策层主要管理人员,如果是由地方政府或国有企事业单位行使股东权委派的,属于“以国家工作人员论”,其他方式产生的银行高管人员及普通员工,都不再属于法律意义上的国家工作人员范畴。(4)政策性银行:包括中国农业发展银行、国家开发银行、中国进出口银行,这三家银行目前皆为全国有资本银行,其机构中从事公务的人员都应当符合刑法第93条第2款的“以国家工作人员论”。
(三)地方国有转制企业工作人员主体身份的认定
近年来,地方各级政府所属的竞争性国有企业绝大多数已经改制为民营企业,极少数大型骨干企业尚保留一定比例的国有股份,改制为国有控股或参股企业。对这类国有改制企业中的管理人员,不能仅因改制前后工作岗位、职责没有变化,就参照改制前的主体身份简单认定。此类改制企业工作人员主体身份的认定,关键是看其改制后的职务是如何产生的。如果是由国家机关、国有企事业单位行使国有资本出资人职责委派产生的,属于“以国家工作人员论”,其他方式产生的,不再属于国家工作人员范畴。
三、对国有转制企业及其工作人员主体身份归属的再思考
国有控股企业不是国有企业,最高法院司法解释的规定与当前国有控股企业管理运营的现状及社会公众的主流看法并不适合,与刑法的立法本意也并不一定完全符合。绝大多数国有控股企业尤其是国有垄断性股份制企业,掌握着国家的经济命脉,国家对这些企业监督控制的力度绝不亚于地方性纯国有资本企业,国家的绝对控股地位段时间内不会改变,这些控股企业多数高管人员的产生和管理方式上与全资国有企业并没有实质性区别。笔者认为,将这些国有控股企业的绝大多数高级管理人员排除在国家工作人员范畴之外,并不符合中国国情,也不利于反腐败斗争的开展,可能导致对此类人员职务犯罪打击不力的不良后果,有违社会公平正义之嫌。理论界、司法实践界目前对此仍然存在着很大的争议,司法判例中对此也曾有过不同的认定。
笔者认为,要彻底解决国有控股、参股企业工作人员职务犯罪主体身份不明这一问题,确有必要尽快通过国家权力机关的立法解释等途径,进一步确认国有企业的合理范围,从法律上明确国有控股企业属于刑法意义上的国有企业,或以国有企业论,国有控股企业中从事公务人员以“以国家工作人员论”。将国有资本绝对控股(国有股本占50%以上)或相对控股(国有股本占30%以上)的企业纳入国有企业范畴,是比较符合中国国情和惩治腐败犯罪需要的。这样多数国有垄断企业及其分支机构中从事公务的高管人员就可以纳入“以国家工作人员论”的范畴,这是与当前中国反腐败工作的现实需要相适应的。
参考文献:
[1]高铭暄,马克昌.刑法学[M].北京:北京大学出版社,2000.
[2]江礼华.论国家工作人员范围的界定[J].国家检察官学院学报,1998,(4).
