发布时间：2023-07-11 16:41:24
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的银行特殊资产管理样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
一．四大资产管理公司的运营现状
所谓资本运营，是指以利润最大化和资本增殖为目的，以价值管理为特征，通过生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对的有形和无形资产进行综合有效运营的一种经营方式。资本运营实施的实质是在产权界定清晰的基础上，从企业所有者的角度出发，强调企业可以支配的一切资源按资本化运作方式进行重组和优化配置，使有限的资本取得最大的效益。
经过初期的摸索阶段，我国四大资产管理公司处置不良资产的工作进入了逐步规范、稳步发展的时期，并逐步形成了一套符合国情的不良资产的处置模式。仅2001年，我国四大资产管理公司处置不良资产已超过1200亿元，达1245亿元，回收现金逾256亿元，较好地实现了资产回收最大化的运营目标，表明了我国处置不良的能力进一步增强。可以说，资产管理公司利用其400亿元的有限资本去拉动近1.4万亿元的不良资产的回收和变现，基本实现了资本价值的增殖，提高了资本积累的效率。
一般说来，资产管理公司是为了分离银行不良资产、化解我国金融风险、促进国有企业转变经营机制而设立的。四大资产管理公司共接受四大国有商业银行不良资产1.4万亿元，四大商业银行不良资产率因此而平均下降超过9%，使国有银行减轻包袱，轻装上阵，为其入世后的竞争创造了有利条件。国有企业是国民经济的支柱，四大资产管理公司已对我国1000多家产品有市场，技术先进，有良好发展前景的国有企业实行了债转股，涉及金额4000多亿元，使这些企业负债率大幅下降50%以下，提高了企业的市场竞争力。由此可见，资产管理公司资本运营起到了中流砥柱的作用，更有利于中国金融业、国有企业等面临中国入世的严峻挑战、竞争和发展。
资产管理公司在近两年的资本运营中，处置不良资产的手段日益创新、日益完善，多元化的格局正在形成，以债务重组、资产置换、诉讼追偿、债转股、租赁、外包、转让、投资银行等10多种形式对不良资产进行管理和处置，加快了处置速度，提高了处置效率，四大资产管理公司根据自身特点，采取相应措施，形成了自己的特色。2001年，华融公司海外演艺之后，又在上海实行捆绑式的打包处置，实现回收现金128亿元，实现了规模效益；长城公司则选择和采取以最大限度保全资产为基点，以依法、风险为手段，以“公允价值”为依据的政策组合；东方公司全年处置帐面资产182.91亿元，回收资产85.13亿元，资产回收率达46.5%。由此不难看出，资产管理公司在处理不良资产的资本运营中逐步形成了良性资金融通体系，使死资财变成了活资财，实现了不良资产的国民经济再增殖。
二．资产管理公司资本运营中的与弊端
因为资产管理公司才刚刚运营不到两年的时间，在实践中暴露出来的问题还不多、还不严重。但是，从长远的观点来看，把资产管理公司纳入到国有企业改革、民间和私营经济的培育、金融组织体系和资本市场的建设等统筹考虑之中，从资本运营的角度考虑资产管理公司的资本运作，则当今状态的资产管理公司的资本运营仍存在许多值得注意的问题，潜在着许多弊端。
一．中国市场经济体制不完善，经济气候环境不理想，给资产管理公司处置不良资产带来了很多困难，各资本运营的正常运作造成了诸多障碍。
在市场经济环境中，企业必须建立符合竞争性市场经济体制要求的资本运营机制，依托发育良好的资本市场，才能有效的实施资本运营。而我国经济市场则处于由计划经济体制向主义市场经济体制转轨的时期，资产管理公司不是市场经济体制的幸运儿，而是由我国政府主导的金融制度创新，是中国转轨经济的特殊产物，这种特殊性是美国等发达国家的资产管理机构所没有的，更与资本运营所需的市场条件造成了直接矛盾。因此，我国资产管理公司在与市场接轨上还不成熟，不完善，其资本运营的必要市场条件将受许多市场不良因素如世界金融市场冲击、国家货币政策、入世后的汇率风险等诸多因素的，在不完善的经济气候条件下，将致使资产管理公司处置不良资产的资本盘活、变现等难度增大，不利于资产管理公司的资本运营和发展。
〈一〉国有企业改革任重而道远。众所周知，国有银行的不良资产是国有企业经营不善的反映，更是计划经济体制下盲目的投资、有国家政府出面变相贷款的不良产物。因此，要彻底解决国有银行的不良资产，只有率先让国有企业转变经营机制和经营观念，走出大多数国有企业亏损破产的窘破之境。但是，国有企业自改革开放以来，由于体制和机制的原因，总体业绩持续下降，并且随中国入世和市场竞争的加剧，国有企业经济范围自90年代以来开始出现净亏损，沦为“亏损经济”或“补贴经济”。例如，1998年7月末，国有企业资产负债率为65.4%，净亏损92.8亿元，成本费用利润为-0.7%，在14923家国有大中型企业中，有6042家亏损，亏损面达40.5%，到1999年6月末，亏损面进一步扩大到55.1%（国家计委宏观经济研究院，1999）。因此，在10年之内，国有企业又将产生一些不良贷款，其来源包括：一是一批现在业绩较差的国有企业经营状况继续恶化，即资产管理公司的老成员不能退出；二是一些现在看起来经营良好的国有企业由于不适应入世后更为激烈的竞争而陷入困境，即资产管理公司的新成员又要进来。可以说，国有企业是我国国民经济的支柱，国有企业市场机制的运作直接左右着我国经济体制的转轨程度，左右着我国经济体制状况的大气侯，在这种市场经济体制的现状下，资产管理公司——中国不良资产的投资处置银行要完全严格走市场化道路，将受当今市场化条件不足的极大限制，将受国家政策风险、国家产业导向等多方面市场因素的限制，将导致资产管理公司的资本运营不能完全按市场化导向运作，不良资产的呆坏账系数变大，致使资产部分流失。
〈二〉资产管理公司处置不良资产的市场狭小。首先，我国的资本市场狭小。在2000年底，虽然我国证券市场股票总市值首次达到4.8万亿元，相当于当年GDP总值的5%，但是，不能流通的国有股和法人股仍占多数，流通总市值为8200亿元，相当于GDP的17%，而截止到2001年底，资产管理公司从商业银行收购的不良资产已高达1.4万亿元，远远超过市场流通总值。而且，我国商业银行不良资产的证券化等金融创新是由政府推动的，这就致使资产管理公司在处置不良资产证券化的道路上受到政策的限制而不是市场的限制，导致不良资产的处置难度增大。其次，我国的股票市场非常脆弱，政策性明显，在货币政策都难以启动的情况下，试图想用之于不良资产的处置，更是难上加难。再次，不良资产对外资开放，由于受其他政策和市场体制问题的影响，还不能大规模展开。这就使外商对我国不良资产的投资产生顾虑：收购我国不良资产是否存在依据；作为一个债权人，他们的权利能否执行；人民币没有完全放开，对他们的投资将产生极大影响。国有企业的不良资产，又不同于美国储金会的房地产等抵押贷款，再加上国有保护等因素，感兴趣的对象可能不多，除非大比例折价。
〈三〉我国商业银行不能走市场化道路，将会给市场体制改革带来压力，给资产管理公司资本运营的市场体制等运营条件带来冲击。，我国金融业特别是银行业一直是政府介入最深的行业之一，政企不分，计划经营日久，规模庞大，地位显要，由此而造成企业制度的建立、股份制改造与上市的难度加大。在其市场化的经营没有确立之前，还将在一定程度上延续银行业计划经济体制下的政策性业务，以及对贷款对象的所有制偏向，还会产生新的不良资产。所以，只有国有银行彻底摆脱行政性干扰等因素，完全进行市场化运营之后，才能从根本上杜绝这种体制性的国有企业不良贷款的普遍发生，而改变当前的状况决非一朝一夕的事情。
二．权属、关系、程序以及资产管理公司的定位问题是资产管理公司处置不良资产的四大难题。
我国四大商业银行的巨额不良资产是由计划经济体制的不合理而造成的，这些巨额不良资产的债权、其权属等问题受到各级政府的干预过重。因此，对债权类资产，其权属问题集中在购买时购买人对他所购买的债权究竟有什么样的处置权利。根据现行的《担保法》，在债权人不能清偿到期债务时，债权人不能直接以抵押物抵债，而是必须与债权人协商或经法院裁定后，以拍卖、变卖、折价方式所得价款抵债，这是资产管理公司手中债权的一个较大难题，会使购买价格与拍卖、变卖后的价款产生差距，致使资产管理公司的资产在资本运营中流失。纵观国际上处置不良资产的成功经验，许多国家都在这一点上授予资产管理公司特别的权利，即债务人不能按期清偿债务的，资产管理公司就可直接有权处置抵押物。对产权类资产，其权属问题集中在究竟能否正常过户？更何况资本运营是建立在产权界定清晰的基础之上的，因而，只有解决了权属问题，才能解决债权人与买方之间的交易关系，使得交易成功。至于程序，资产管理公司一般可根据不同的债权的分类采取不同的处置方式，而确定不同的处置程序。这就使资产管理公司在处置不良资产的资本运营中的权利得到充分发挥，对国有资产评估、分化国有企业的不良资产的工作势在必行。
四大资产管理公司属于国有独资，管理人员多采用行政任命而不是聘任制，资产管理公司的监督和管理属于人民银行、国家经贸委和财政部，而人力资源经营是资本运营的核心。企业通过实施人力资本经营，可以有效增强技术的开发能力、创新能力和扩张能力，以抢占市场竞争的制高点，实现资本价值的迅速增殖。因此，资产管理公司产权机构单一，其机构性质与业务功能搭配不当将使资产管理公司的定位问题不明，不利于不良资产的处置工作。根据2000年底颁布的《金融资产管理公司条理》，我国资产管理公司以“最大限度的保全资产、减少损失为主要经营目标”，由此决定资产管理公司是一个由政府扶持和运作的金融机构，不以追求利益为目的，因此，资产管理公司的性质主要是事业性的，而非企业性的。但其从事的不良资产的处置业务又非常明显的属于竞争性企业领域的范围。以事业性单位从事企业性业务，是现今资产管理公司定位上的一大误区。在这种矛盾之下，资产管理公司的治理机构和激励体制难以建立，势必影响资产管理公司的资本正常运营。
资产管理公司作为一个事业性的单位，国家必将赋予其特殊权利，资产管理公司利用其特殊权利去行使企业事务，将过于介入市场，在一定程度上扭曲市场，改变当今市场基本是公平竞争的格局，影响我国市场化进程的进一步推进。原因在于，四大资产管理公司在债转股企业中的特殊地位，如果企业能够上市，则资产管理公司理所当然的是其上市的推荐人和承销商，其他证券公司则处于竞争的劣势地位，如果其以后还能从事非债转股企业的投资银行业务，则它就是享受政府特殊待遇的金融机构，而金融业是一个竞争性行业，政府机构的过度介入将在一定程度上影响市场机制作用的发挥，形成我国推进市场化改革的一重大阻力。
三．法律环境不完善，将不利于资产管理公司处置不良资产中的资本运营，导致国有资产流失量加大。
商业银行在经营和管理中不对资产作法律评价，导致资产的法律损耗不能作为决策的重要参数出现，从而影响了决策的合理性，对资产管理公司的资产质量构成潜在威胁。突出问题表现为：一是已超过时效和期限的债权数量惊人，银行信贷有效资本的抵押物的法律约定环境不健全，只能在一些即定法律的基础上作资本保全的工作。二是尚未建立起合法合规性的检查系统，使公司资本确定、“揭开法人面纱”等法律制度受企业改制行为的冲击，无法起到防止债务人减少信用资产的作用。三是破产制度不完善，债权人的利益被忽视，破产成为逃债手段。四是不良资产的评估法律不健全，中介评估处理漏洞过大，廉政环境建设不足将导致资产管理公司的部分资本运营失败。五是公司治理机构的不完善使关联公司之间权责不明，以致借助关联交易来逃债的行为大量发生。六是司法是保护债权的最终手段，但一方面，证明规则的机械化使债权人处于举证劣势，证明不了逃债；另一方面，地方保护主义、人为的道德风险的作祟又使司法有时候反而为逃债所借用，如假保全、假执行等。
资产管理公司主要是一个政府主导的金融创新机构，而且其级别特别高，机构庞大复杂，所以政府、企业、银行、资产管理公司之间的人事关系较复杂，并且官方机构惯用行政思维，办事效率低，给资产管理公司处置不良资产的资本正常运营作了一个无形的茧。在不良资产的处置过程中，不良资产的企业，以及各级地方政府从自身利益出发，可能多方贿赂资产管理公司的执行人员，并且资产管理公司再处置不良资产中缺乏公开透明度，带来了极大的道德风险。去年3月份，湖北宜昌的猴王集团突然破产，致使华融等三家资产管理公司蒙受了巨额损失这一事实就反映了这一问题。资本运营需要有健全的法律体系作保证，所以，建立良好的法律环境、适当的运用法律手段是化解和处置不良资产的最终凭借，只有依赖于金融法制，才能确保不良资产化解过程的平稳进行。故而，我国金融法律体制的改革是当今金融体制改革迫在眉睫的的首要任务，势在必行。
三．资产管理公司资本运营的新思路及其发展趋势
当前，国际上金融机构的演变呈现“集团化、全能化、国际化”的特征，在一些发达国家，一流的金融机构都采用了金融控股公司的集团化模式，其中包括我们熟悉的花旗银行、汇丰银行、渣打银行、德意志银行等。我国已经加入世贸组织，金融业的全面开放将逐步展开，届时，国外的这些全能化、巨型化的金融集团将与我国金融机构展开竞争，因此，我们必须及时调整产业结构，根据中国国情，借鉴国外先进经验，走出一条化企业管理、形成良性资金融通体系的发展之路。
一．资产管理公司的资本运营与不良资产的处置要借助良好的市场运营机制。
资产管理公司不是一般的商业，处置不良资产也不是普通的商业行为。在某种意义上他关系到稳定、稳定和财政收支平衡。银行不良资产只有在市场化的条件下才是显性化的，更需要借助市场机制来解决。因此，完善市场机制，强化市场约束，在不良资产的处置、变现等资本运营依托于良性市场的资本运营机制，使资产管理公司成为合格的市场主体，将加快不良资产的处理进程。
〈一〉加快资产管理公司的市场化进程，走“官办民营”的新途径。资产管理公司在进行资产处置时，保持资产管理公司对资产的所有权及决策权，而将经营权承包给现有的或潜在的投资银行、私营企业主、外资银行等其他中介机构，可以化解当今资产管理公司的巨额不良资产，分散资产管理公司集中经营的巨大风险，有助于最大限度的保全资产，减少资产流失。
1．建立一套以招标为基础的标准程序。资产管理公司在处置不良资产时应加强市场营销的宣传和市场营销的力度，使不良资产大众化，民间化。对此，资产管理公司应形成一套招标的标准程序。具体步骤如下：第一，资产管理公司根据预定的程序会对资产作一个初步评估，并在此基础上决定处置方案；第二，资产管理公司准备一套详尽的资料来介绍要出售的资产，并说明资产管理公司所要求的底价等条件；第三，四大资产管理公司单设在某地组成常设的不良资产处置市场，将待出售的资产拿到市场上统一招标，统一处置；最后，资产管理公司在各投标中作选择，以谋求资本运营利润最大化的经济效益。
2．与专业的投资公司成立合体经营。资产管理公司利用其特殊性，可以与多家投资公司达成协议，加快不良资产的处置力度和进程，其基本设计为：第一，双方共同合营体注资。第二，合营体还可以通过举债进一步融资，然后用注入的资金和举债所得向资产管理公司购买不良资产。第三，投资专业公司负责合营体的日常运作以及资产的管理与处置，资产管理公司不作干预。第四，合营体出售资产所得收入首先用于还债，剩余的则在资产管理公司和专业投资公司之间按预先约定的比例分配。
这样的合营方式一方面考虑到政府机构的局限性，使资产管理公司摆脱了资产管理和处置上的细节操作，另一方面引入了专业公司来负责资产的管理和处置，既可以解决不良资产管理公司资金短缺的现状，又可通过适当比例分利来调动其积极性，有助于最大限度的保全资产，减少损失。
3．采用多种手段吸引外资。鉴于我国的不良资产数目庞大，而国内又缺乏市场，为此，资产管理公司应运用多种手段来引进外资，使得资产管理公司处理不良资产的市场供需有导向，使市场国际化，以无形的市场准绳来加快不良资产处置的国际化进程。我们可以通过以下两种方式去实现：其一，资产分离。因为不良资产在定价时未知量很多，随机性很大，导致购买不良资产的风险很大。因此，资产管理公司可以灵活的处置不良资产，将定价太难的一部分资产划出，以后再做处理，还须通过种种市场运营机制与外商共同分担资产，实现资本价值的最大化增殖。这样可以使外商比较放心的闯入不良资产的处置市场，给我们带来更多的先进管理经验和新的竞争机会，加速资产管理公司资本运营国内市场国际化进程。更有利于我们建立企业管理体制，使资产管理公司处置不良资产作向良性化的资本运营市场循环体系，以提高资产管理公司的竞争能力。
总而言之，通过“官办民营”、分解资产管理公司的许多具体业务，可以节约其组建和运营成本，而且能把不良资产从银行的资产负债中剥离，有利于资产管理公司的股份制改造上市，同时还能培养这些承担不良资产处置的国内外投资公司、私营企业、证券公司、投资银行等的资本运营创新能力，有利于资产管理公司竞争力的提高。
〈二〉资产管理公司实行股份制改造上市，采用集团控股公司的模式经营。
，资产管理公司属于国有独资金融机构。众所周知，四大国有商业银行正是由于国有独资这种产权安排的体制性弊端，使四大国有商业银行面临资金不足、激励约束机制不健全等问题。因而，资产管理公司应以商业银行为前车之鉴，提前做好股份制改造和上市的准备工作。
资产管理公司股份制改造上市可以弥补我国资产管理公司资金来源的不足，使资产管理公司由一个由政府主导的金融创新机构彻底转换为一个以盈利为目的的企业集团。第一，在公司性质方面，资产管理公司由国有独资、官办官营转向多元投资主体参与、市场化运作；相应的，由一个不以盈利为目的的事业单位转变成一个以营利为目的的企业。第二，在产权结构上，改造初期，国有资本的比重比较大，但随着民间资本、投资公司、外资等的不断进入，而国有资本的数目保持不变，日而久之，国有股由控股逐渐失去控股地位，乃至论为小股东，甚至在必要的时候可以考虑股权出售等方式撤出国有股。
现在资产管理公司采用的是总公司、分支机构为一体的资本运营管理体制，而不是多个法人组成的集团制。由于资产处置过程中的问题层出不穷，而且各个地方的情况千差万别，在实践中基于严格授权基础上的决策机制难以适应工作的需要，决策程序复杂，费时费力。因而，可以考虑将资产管理公司办成集团公司的模式，将各办事处改为子公司。这样做的好处在于：一.克服了种种不利的弊端，各子公司可以拥有自，易于发挥其积极性、主动性和创造性；二.集团制是资产管理公司股份制改造与上市适应的形式；三.资产管理公司采用集团制是顺应经济组织体系的需要；四.有利于与世界经济国际化的接轨进程。
〈三〉与人民银行完美结合，充当中国金融稽查的角色，对国有企业资产进行监管。
由于国有独资的资产管理公司是由我国政府主导和扶持的金融创新机构，不同与国外资产管理公司是市场的产物，而且我国先行基本情况决定了资产管理公司的长期运营（不局限于10年），我们不妨利用其特殊性，充分发挥其特殊的性质特征，与中国人民银行完美结合，行使中国人民银行金融监管的职能，作中国金融稽查机构，实现对国有大中型企业国有资产的监管，便可以与我国的经济体制改革同步进行，并在市场化建设中发挥更为重要的作用。
二．健全制度，完善法律环境。
我国处置不良资产时由于受到各种外界不良因素的，使得资产管理公司在处置不良资产的资本运营中，由于缺乏相应的法律因素而致使对不良资产处置的困难加大，没有良好的法律环境作依托，导致债权人无法按法律程序对债务人进行债务追偿的工作，扩大了金融风险、道德风险等的存在因素，导致不良资产的处置进程缓慢，国有资产部分流失。因此，进行金融法制改革，完善中国金融法律环境迫在眉睫。
〈一〉统一金融法律事务的管理与运作，为建立完善的合法合规性检查机制奠定基础。面对我国资产管理公司处置不良资产在资产评估、资产重组、资产拍卖等资本运营中出现的一系列因缺乏法律依据而造成的不必要的国有资产流失的现状，我们应该制定出符合中国国情的相应的《资产评估法》、《资产重组法》、《拍卖法》等相关法律，组建级别较高的法律部，使法律审查和诉讼事务统一运作、保证处置不良资产的法律环境。
〈二〉为不良资产处置的新模式提供法律支持。资产证券模式在处置不良资产的国际实践中广为使用，但在特殊目的的公司经营地位、证券发行许可、破产隔离与其他债权人利益保护、信用增级的法律模式等方面，我国资产管理公司是没有完全的信心的。其他诸如发行可转换债券、建立不良资产投资基金等模式无不存在着这样那样的灰色区域，尽快做出法律规范十分迫切。
〈三〉建立不良资产处置的法律捷径。根据现有规定，金融资产管理公司在回收资产时，应享受债权转让、诉讼时效中断、减交诉讼费等方面的法律优待。不良资产出售和重组过程中的审批、过户手续和税收方面存在不合理性，应减让对资产管理公司的法律管制。
〈四〉坚持实际操作中严密法律程序，实行审慎原则。资产管理公司在处置不良资产时，程序比较繁琐，因此，要加快加大法院等部门的审核处置力度，防止在执行过程中因时间的拖延而引起的人为道德风险；加快不良资产的清收工作，严格责任人制度，严惩处置不良资产不利的人员。
三．加入WTO对中国资产管理公司的冲击与挑战。
中国入世给我国经济带来了极大的冲击与挑战，同时也给中国经济的发展带来了千载难逢的大好机遇。我国四大资产管理公司在中国入世的大好契机之下，将面临着更为严峻的挑战，因此，我们要想在中国入世的激烈竞争条件下求发展，必须从自我的角度想方设法走上市场化的企业发展之路。
入世后国外资产管理公司对中国资产管理公司的冲击。中国入世后，中国经济逐步向市场化迈进，社会主义市场经济体制逐步完善，以市场为准绳的现代企业竞争制度将逐渐成熟，而大批的国外资产管理公司也将入驻国内，届时，我国四大资产管理公司将受到以下冲击：一是抵抗不住国外资产管理公司的强劲之势，被外国资产管理公司兼并，这样会导致我国国有资产的严重流失；二是我国资产管理公司凭借东道主的优势同外国资产管理公司公平竞争，在竞争中站稳脚步，继续发展，则会使我国国有资产部分流失；三是我国资产管理公司与外国资产管理公司共担风险，共同发展，此时将更有利于中国不良资产的处置，走向完美的市场化道路。
因此，我国资产管理公司应充分利用中国入世之初的大好契机，国外资产管理公司的成功先进经验，努力完善自我，“摸着石头过河”，找出符合中国国情的发展之路，拿出切实可行的东西与外国公司进行对抗，以超强的实力减少中国国有资产的流失。只要我们提高自身的竞争实力，与国外公司既有合作，又有实力去竞争，定能达到一种“有合有分，既分既合”的绝高之境，为中国金融体制改革演绎一个跨的里程碑。
：
1．《资产管理公司的定位与发展》。中国经济问题2001。5上海财经大学张志柏
2.《不良资产的法律成因和盘活对策》金融时报2002.2.7中国建设银行法律部侯太领
3.《我国处置不良资产能力增强》金融时报2002.2.7梅志翔
4.《资本作用的再认识》经济学动态2001.10赵学增
5.《银行不良资产重组的国际比较》何仕彬著中国金融出版社1998年出版.
6.《中国向不良资产宣战》王松奇主编中国经济出版社2000年出版
一、债转股与金融资产管理公司
(一)所谓债转股,实际上就是将企业所欠的银行债务转换成股权,使债权人成为企业的股东,而企业则由债务人变成持股人的公司。债权转股权有三种途径:
1.是直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权。
2.是银行将债权卖给第三方(如AMC),第三方再将这一笔债权转为股权。
3.是银行将股权交给AMC,由AMC管理,银行再从AMC处获得股息和分红。
问题是银行能否直接持股,这点各国均持谨慎态度,在实践中也不一致:日本、德国的银行可以投资实业,英国和美国不可以,但在美国的破产法中也允许银行在企业陷入困境时可以将对企业的债权转为股权,不过银行不能长期持有,在限定时间内应将其转让。我国之所以立法禁止商业银行直接持股,主要出于两点担心:一是持股银行与企业互相包庇,银行过度援助企业,以致于与企业同归于尽(最终损失的仍是国家);二是一旦债转股企业没有激活,发生企业清盘,银行若持有债权则可优先受偿,而股权只能最后受偿,银行损失更大。我们倾向于由银行直接管理股权,把“较好”的不良资产变成股权,剩余的不良资产交由AMC处理。理由:1.AMC不具有存续性(原因详见后文),不能管理股权;2.“较好”的不良资产可能变好,银行投资有利可图,而AMC为独立法人,其利润与国有银行关联度不高;3.银行需要自己的关系客户,才能在未来的银行竞争中立足。鉴于此我国四家国有商业银行各自成立了自己的金融资产管理公司(独立法人)来专门从事不良金融资产的经营,将银行对企业的债权转变为资产管理公司对企业的股权。
(二)资产管理公司最有可能是国家所有。通过建立资产管理公司解决银行不良资产问题的具体方法是将不良贷款和资产从有问题的银行转移到资产管理公司。理论上讲,该公司可以由国家、私人拥有或资助。不管它的结构特点如何,该公司有一个明确的任务,即先把所有的不良贷款转成资产,然后把这些资产变成易销售的资产,最后卖掉。资产管理公司所有制形式最可能是国家所有,理由:1.我国特殊的银企关系或我国银行不良资产形成的特殊性决定了处理这些不良资产的责任理应由政府来承担。我国银行业大量不良资产的形成是多种因素综合作用的结果,其中有历史的原因,也有体制的原因,还有政策和法律变化的影响。从体制方面看,传统计划经济体制下的资金供给制和财税改革后的“拨改贷”所形成的银企依赖机制,使国有银行的大量贷款在国有企业沉淀、呆滞,是不良信贷资产产生的历史原因;从政策方面看,银企之间政府行为越位过多,特别是地方政府的过度干预,使国有商业银行的自身经营机制名存实亡,造成信贷资金财政化、资本化;从法律方面来看,一方面法律体系不健全,我国的《中国人民银行法》、《商业银行法》、《保险法》、《票据法》等主要金融法律直到1995年才颁布实施,在此之前,国有商业银行的政策性业务和商业性业务不分,信用贷款多,担保贷款少,发放了许多政策性贷款,现都基本成为不良贷款,与之相应的与信贷制度密切相关的法律法规(如《信托法》、《政策性银行法》、《金融监督法》、《社会保障法》及《金融法》实施细则等)至今仍未出台,金融市场极不完善和规范,增加了商业银行的信贷风险。另一方面,由于政府干预的原因,许多法律法规并未得到切实贯彻。例如:《商业银行法》规定的银行自主经营权未充分落实,使商业银行无法控制信贷风险,对部分资不抵债或名存实亡的企业,银行不但难以申请其破产,使早已成为呆帐的银行贷款只能长期挂帐,甚至还不得不继续追加贷款,使其生存下去,还有,例如企业利用《破产法》逃避银行债务等不正常现象,都造成了大量的不良信贷资产。2.短期内有大量不良资产(四家国有独资商业银行加上国家开发银行拟划拨的不良资产总额高达12000亿)转移到资产管理公司,这样很难一步到位找到一个私人投资者来拥有这样的资产管理公司;3.AMC对不良资产的重组与出售所涉业务的高综合性高技术专业性也不适合于私人投资操作。处理银行不良信贷资产是AMC运作的难点:(1)转换贷款,这是最普通的方法,对于AMC来说,可以获得抵押品的所有权;(2)破产清算,这可能是收回一些钱的最后权宜之计,但因为法定破产程序通常会导致很大一笔价值损失;(3)资产重组,资产管理公司可以卖掉一些次要的部分资产,通过重新组织和削减雇员,使其他部分更加有效地运作。综观国外经验,金融资产管理公司运作最有效的做法是组织相对独立的工作小组分别去处理每一笔业务,各组有一个独立的负责人来协调工作,例如,在工业、服务业、房地产业等不同的领域,既需要经济学家、法律学家,又需要工业和房地产专家,这样,才有利于集中精英力量,综合运用各方面资源,各个击破,提高效率。显然这些行为私人投资难以涉足。
(三)AMC的政府职能和行为模式决定其不应具有存续性。以美国的清偿托管公司实践为借鉴。清偿托管公司本身成立时(1989年8月)就被明确指定为暂时性的机构,其目的是专门为了解决储蓄贷款协会的问题。事实上,从1989年8月建立时起,清偿托管公司在短短五年多的时间内就完成了它的历史使命,于1995年底关闭。理由:首先,清偿托管公司认为,它作为政府机构,不具备从事金融操作和资产管理的专长,也没有这方面的足够人才,其次,政府机构的行为并不适于追求盈利最大化,再次,政府机构参与经济活动,还可能造成对市场行为的扭曲。美国清偿托管公司的此种判断在很大程度上也适用于中国。我们不应该把帮助国有企业扭亏为盈,从而使不良资产增值作为资产管理公司的主要任务。一个更切合实际的指导思想是把资产管理公司看作一个暂时的过渡性机构,主要任务是清理和追偿债务,等待时机和市场条件,寻找买主,尽快处置不良资产。这样做或许会失去一些资产增值或减少损失的机会,但因为政府并没有能力进行商业操作,硬要试图使资产增值,反而可能会进一步增加损失。同时,政府作为市场活动的仲裁者,如果本身也参与市场活动,很有可能导致市场行为的扭曲。附表:我国资产管理公司相关资料银行名称公司名称注册资本(亿元)资本来源建设银行信达资产管理公司100财政拨款工商银行华融资产管理公司100财政拨款农业银行长城资产管理公司100财政拨款中国银行东方资产管理公司100财政拨款(资料来源:资本市场杂志1999年第9期第64页)
二、债转股成功的关键
我国二十多年经济体制改革的历史上,通过“改”、“转”类变革而推行的务新方案为数不少:“拨改贷”、“票改证”、“利改税”等人们仍记忆
犹新。那么新一轮的“债转股”政策又有何新意?表面上看,这一在“银企”资产重组的新结构中的活动如果全面展开,将可马上化解诸多企业所欠的高达数千亿元的债务。受益企业的债务被勾销,银行坏帐同时消失,债务转到了奉命接收的新设国有金融资产管理公司身上。然而在我国,企业和金融资产管理公司都是国有的,这里并没有出现市场经济意义上的所有权转移。对于资产管理公司,一俟这类企业扭亏为盈,可通过股票上市、转让股权或让企业回购以收回资金,这表明“债转股”成功。所以债转股成功的关键还是要看这类企业能否在短期内扭亏为盈或在短期内经AMC的“包装”给投资者以信心,但是,如果“债转股”没有触及到企业长期亏损的深层次问题,仅一个“转”字了事,对整个国家而言无异于将“左边口袋里的帐单装入右边口袋”,整个经济系统的风险并没有减少,最终结果仍难免重蹈政府财政托底清债的覆辙。
当前我国国有企业困难的原因较复杂,高负债率只是其中之一,最为根本的原因还是缺乏有效规范的公司治理制度:企业困难的根本原因不是高负债而是存在大量非运营资产,企业困难的根本原因不是过高的负债率而是太低的资产收益率。单纯的企业财务失败(企业无力偿还到期债务的困难和危机)往往并不首先采用“债转股”,运用其它方法如债务期限结构调整、债务工具和品种结构调整、债务展期和和解更为合适。所以不能把“债转股”简单地看成是解脱企业的债务负担,纠正过去“拨改贷”政策缺陷的良方,而要把“债转股”当作规范企业现代公司治理制度的一个契机。“债转股”只是企业的治标之举,是一种延缓矛盾和风险爆发时间的应急性措施,“债转股”能否最后成功的关键就在于,企业债转股后能否抓住契机建立规范的公司治理制度,彻底转变经营管理机制,改革技术创新制度。这才是国有企业真正走出困境的唯一出路。
(一)债转股后企业经营结构的调整。事实上,企业发生债务危机尤其是大规模严重债务危机,多是由于投资收益率过低,存在大量非营运资产所致。经济学的一个基本原理:给定其他条件相同,一个企业是运用自有资本经营还是负债经营,其经营绩效是不变的,不论经营资本来自何方,都具有相同的资金成本即机会成本,企业的经营绩效与其经营的资本来源无关,推而论之,当然与企业债务高低无关。经营能力强、获利水平高的企业,不但不怕高负债,反而还会享受高负债的财务杠杆效益:在息前税前总资本收益率大于借入资本成本率的情况下,借入资本越多,则自有资本收益率就越高(财务杠杆原理)。所以企业在财务结构调整的同时必须作出经营结构的调整:该关闭的关闭,该合并的合并,该剥离出售的剥离出售,让企业自主地选择那些适合的投资项目,提高流动资产的营运能力。应该指出的是,经营结构的调整应该是在债权人主导下进行,如果政府部门或企业内部人想以某些理由取代债权人来主导调整,是难以达到应有的效果的。
(二)债转股后企业治理结构的调整。债权人往往将治理结构的调整作为债务重组的先决条件之一,通常是原经营管理人员的去职及重要债权人对企业的直接监控甚至接管,待财务结构、经营结构及必要的产权结构调整完成之后形成新的治理机构。我国的通过“债转股”政策实行债务重组,原来的债权人将消失,取而代之的是资产管理公司这样一个新股东,其如何介入企业的治理结构调整目前还不得而知,资产管理公司能否主导重组,企业内部人、相关政府部门在重组中发挥什么样的作用还有待于观察。如果企业治理结构不能得到有效改善,内部人和政府部门仍然对企业有相当强的控制,很可能为以后企业新的债务危机埋下伏笔。所以从这个角度来看,我国企业治理结构的调整需要产权结构作保证。
(三)债转股后企业产权结构的调整。没有产权结构的变化,企业治理结构的变化不会彻底。我国的债转股政策导致产权结构的变化是显而易见的。资产管理公司作为一个新的股权人而出现。但资产管理公司的股东身份是过渡性的,必须要引入新的接替股东才有意义,这就取决于资产管理公司对所拥有股份作如何处理。如果能引入新的预算约束更强的股东,以改变国有股一股独占、一股独大的局面,以真正改变国企经营管理机制,国企才能真正走向良性循环的轨道。
主要参考资料:
1.黄金老:《债权转股权问题研究》,《国际金融研究》1999年8期
商业银行不良资产的转让是处置不良资产的重要手段之一，其没有明确的定义，本文为叙述方便将商业银行不良资产转让给国有金融资产管理公司，国有金融资产管理公司再转让给非金融资产管理公司法人、自然人，商业银行将不良资产直接转让给非国有金融资产管理公司、自然人三种转让统一称为商业银行不良资产的转让。下面就三种转让及其中涉及的法律问题分述之。
二、商业银行不良资产转让给国有金融资产管理公司
(一)概述及其适用法律
商业银行不良资产转让给国有金融资产管理公司的过程有的资料也称作“不良贷款的剥离”。其实质仍是债权转让，因为仍涉及通知债务人等问题。但与一般债权转让相比，不良贷款剥离具有其特殊性:一是主体特殊，不良贷款剥离的转让人只能是国有商业银行;二是债权范围被限定为商业银行的不良资产;三是意思自治原则受限，转让过程受到多方面的法律规制，不能像一般债权转让当事人一样自由协商。此过程中适用的法律有合同法、担保法、《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》、《关于金融资产管理公司收购、管理、处置银行不良资产有关问题的的补充通知》和《关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件交纳诉讼费用的通知》。
(二)债权转让通知
债权转让时会涉及通知债务人，合同法第八十条规定了债权人的通知义务但并未规定具体的通知方式。而商业银行不良资产对国有金融资产管理公司债权转让，根据《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，债权银行既可以向债务人发送债权转让通知，也可以在全国或者省级有影响的报纸上债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。这里有一问题即关于全国或者省级有影响的报纸应如何界定?可分为两个步骤:第一步，对于全国或者省级报纸的认定可通过发行报纸的主办单位和主管机关来确定(可举例);第二步，对于有影响的报纸的认定可通过该报的发行量来确定。此处还涉及诉讼时效中断的问题，债权银行上述公告和通知中有催收债务内容的，诉讼时效中断，中断的时间根据《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》的规定可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日。
(三)最高额抵押
最高额抵押的问题主要是涉及最高额抵押的转让合同是否有效。债权银行的绝大多数不良资产均有抵押，有很多涉及最高额抵押。原来有很多学者诟病于担保法第六十一条，因为它规定了最高额抵押的主合同债权不得转让。这与处置商业银行不良资产的实践相违背，尽管《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第八条规定了最高额抵押所担保的不特定债权特定后，原债权银行转让主债权的，可以认定转让债权的行为有效。但由于该规定位阶效力低，虽然在审判实践中会运用，仍然存在着立法相冲突的矛盾。直至物权法出台之后，物权法第二百零四条与《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第八条实现对接，弥补了以前法律相冲突的矛盾。
三、国有金融资产管理公司再转让给非金融资产管理公司法人、自然人
(一)概述及其适用法律
通常所说的不良债权转让合同即为此类，不良债权转让合同是指四大资产管理公司以拍卖、招标等方式向其他企业、个人处置不良金融资产时，与其他企业、个人所签订的债权转让合同。此种转让适用的法律有最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》、《金融资产管理公司资产处置管理办法》、《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》、《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》、《关于金融资产管理公司收购、管理、处置银行不良资产有关问题的补充通知》和《关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件交纳诉讼费用的通知》。
(二)受让人的资格
此种转让受让人需要有一定的资格，并不是所有的非金融资产管理公司法人、自然人。根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的相关规定受让人不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，也不得与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系。
四、商业银行将不良资产直接转让给非国有金融资产管理公司、自然人
(一)概述
关于此种转让，法律没有明文禁止，但在实践中发生的较少，可能考虑国有资产流失的问题。然而，温州已经开始出现由民间资本管理公司收购不良资产的先例。将资本转让给非国有金融资产管理公司、自然人有其优势的一面，以往不良资产的处置主要由国有资产管理公司主导民间资本很少直接参与处置。国有资产管理公司脱胎于四大国有银行，在不良资产转让过程中，有一种左手到右手的感觉，双方的财务硬约束都不强。而民间参与则会在每个交易环节上锱铢必较，对成本和收益比较敏感，有助于实现不良资产价值回收最大化。所以民间参与受让银行不良资产会大大缩短了银行处置不良资产的总体时间，拓宽了不良资产的解决渠道。
(二)存在问题
主要存在两方面的问题:一方面，相关法律给予支持不够，现有法律主要是在保障前两种转让，因为其主体为国有商业银行、国有资产管理公司;一方面，民间处置不良资产的经验不足，所以存在的风险较大，民间处置不良资产的模式是新兴事物，仍然需要通过大量的实践去检验。
五、结语
一、无形资产的涵义与特点
（一）无形资产的涵义
对于什么是无形资产，国内外学术界有多种表述，但至今尚未形成一致定义。不过有一个基本共识，那就是无形资产是无实体性但有经济价值的资产。我国无形资产准则中无形资产的定义是：企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认的非货币性资产，它是资产的重要组成部分，通常包括专利权、非专业技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。
（二）无形资产的特点
无形资产属于资产范畴，因而具有资产的一般特征。除此之外，它还同时具有以下特点：
1.无形资产没有实物形态，无形资产通常表现为某种权利、技术活获取超额利润的能力，如非专利技术、商誉等。无形资产没有实物形态，但却能够为单位或企业带来经济利益，获取超额利润。不具有实物形态是无形资产区别于其他资产的主要特征。虽然某些无形资产的存在依赖于实物载体，如：计算机软件需要存贮在磁盘中，但这并不意味着会改变无形资产本身不具有实物形态的特征。
2.无形资产属于非货币性长期资产，仅仅以有无实物形态将无形资产与其他资产加以区别是不够的，无形资产属于长期资产，主要是因为其能在超过一个经营周期内为单位或企业创造经济利益。
3.无形资产是为单位和企业使用而非出售的资产。单位和企业持有无形资产的目的不是为了出售，而是为了生产经营，及利用无形资产来生产商品、提供服务、出租给他人或为其经营管理服务，如土地使用权属于，属于经营用的资产，而非出售的资产。
4.无形资产在创造经济利益方面存在极大的不确定性。无形资产必须与其他资产相结合，才能创造经济利益。这里说的“其他资产”包括足够的人力资源、高素质的管理队伍、相关的硬件设备、相关的原材料等。
（三）人民银行无形资产的涵义
按照上述无形资产的定义及特点，结合人民银行资产情况，人民银行无形资产主要体现在土地使用权、非专利技术（主要为自行开发的软件资产，包括操作系统软件、数据管理软件、办公软件、业务应用系统软件、安全软件等）、外购软件及接受捐赠软件，如：中国现代化支付系统、固定资产管理系统、国库支付系统等人民银行自主研发或外购的一系列系统。
二、人民银行无形资产管理和核算的现状
（一）管理方面
目前，人民银行除土地使用权由后勤部门负责管理外，其它无形资产管理基本有科技部门负责，如软件资产的购置、计划编制与实施、登记、日常维护、处置及建档等;会计财务部门负责购置计划的审核、费用开支等，各部门负责本部门软件资产的有效使用，配合科技部门做好软件资产的日常维护管理工作。
（二）核算方面
人民银行除土地使用权在人民银行资产负债表表外科目反映外，其他无形资产均没有纳入资产负债表管理，报表中外设无形资产这一科目，无法反应无形资产相关方面的数字。对于土地使用权，其核算比较特殊，在项目开建前，征地费用作为土地的价值反映在表外的“土地使用权”科目;项目建设工程中，征地费用反映在表外的“在建工程”科目;项目建成后，征地费用统一转为项目投资反映在表内的固定资产进行核算。对于外购软件，其成本的确认和计量职能分散在各项费用账户中反映，如软件外购成本反映在行政事业类支出中的电子设备购置费中列支;软件的维修、升级费用反映在维修费、电子设备运转费等账户中。
三、人民银行无形资产管理与核算中存在的问题
（一）管理方面
1.无形资产管理意识薄弱。由于无形资产种类繁多、性质复杂，又不以实物形态存在，因此管理工作更为困难，部分行的领导和管理人员在长期工作中可能会形成只有具有实物形态的资产才是资产的传统错误认识，忽视无形资产作为资产的价值或使用价值而存在的客观实用性。实际操作中，重视有形资产，轻视无形资产，对无形资产的管理也处于无形之中。
2.相关法规制度不健全。有关无形资产的评估、认定、审批以及具体核算管理细则等，不但上级行没有明确规定，而且国家颁布的法规制度也不完善。这就使得会计财务部门作为资产的主管部门无法指定和实施相关的核算制度和管理办法。
3.人员素质有待提高。目前，人民银行还没有无形资产管理方面的人才，也没有进行过于无形资产管理和核算等相关内容的培训，大部分人员没有无形资产的概念和意识。使用部门的人员仅对系统的日常使用功能进行操作，遇到一些特殊的操作仍需请教开发公司或科技部门人员协助解决。
（二）核算方面
1.增加无形资产不入账。某些行无形资产仍未纳入账内核算，不但没有无形资产总账、明细账，更没有启用“无形资产”这一科目，对于无形资产的核算无从下手。购入无形资产后，直接增加“费用支出”，减少“银行存款”，不体现无形资产的增加。某些行用专项资金购入无形资产，无形资产不入账，专项任务一旦完成，这样会造成责任不清，甚至会使无形资产流失。
2.无形资产归并到固定资产核算。固定资产与无形资产是两种性质不同的资产，许多行把无形资产当作固定资产核算。如有些行用年度预算资金购买计算机软件一套，直接增加“费用支出”，减少“银行存款”，同时借记“固定资产”，贷记“固定资产基金”，固定资产台账登记计算机软件一套，到软件停用被淘汰时，同时减少固定资产基金和固定资产。
四、加强人民银行无形资产管理的几项建议
（一）建立无形资产管理方面的相关制度
人民银行应尽快确立无形资产的管理部门，根据国家的政策、法规制定评估计价的统一标准，配备专业人员，建立一套行之有效的管理制度，从制度上明确无形资产的管理部门、职责、核算方法、购置和处置程序、权限和相关流程。
（二）加强无形资产管理队伍的建设
无形资产管理所涉及的层面非常广泛，对人员职业技能要求非常高，所以无形资产管理人员必须是专业化、高素质的。人民银行要加大对相关人员的培训力度，尤其要加强对管理负责人和经办人的培训，让参与管理的人员了解到无形资产最有效的管理方法以及有关对无形资产管理最新的知识。
（三）加强无形资产的会计核算
人民银行要建立账簿，将现有无形资产全部纳入账内核算，总行自主研发或外购的软件系统由总行统一评估并进行账内核算，各使用行负责管理和维护;各分支行研发或外购的软件系统由各分支行自行管理、维护和核算。
（四）加强无形资产的定期盘点与核对
人民银行无形资产管理部门要定期对无形资产进行全面清查，以查实有无形资产的数量是否和账面数相符，总账、明细账、台账是否帐帐相符;无形资产的保管、使用等情况是否正常，及时发现管理中存在的问题，制定相应的改进措施，保证无效资产的有效管理，防止无形资产流失。
（五）建立无形资产的核销审批制度
2009年是四大AMC公司存续期的最后一年，按照成立之初的规划，包括中国华融在内的四家AMC公司将在这一年被撤销，成为中国金融史上一个特别的符号。“上任时我碰到的第一个（问题）就是制度障碍—存续期， 2009年10月华融就应被撤销，成为非法机构。”中国华融董事长赖小民说。
通过制度设计，四大AMC公司最终解决了高悬头顶的“存续期”难题，改制成为永续经营的公司。但是，解决了制度障碍，却不能解决发展问题。在迷茫中谋转型，在困难中促发展，在夹缝中求生存，是AMC公司真实的生存写照。
根据中国银监会的信息披露，截至 2013年3月中国银行业资产已经突破140万亿，而四大AMC公司资产总额仅为7000亿元，在金融机构中属于毫无争议的“弱势群体”。如何寻求突破和发展是横亘在AMC公司面前的共同难题。
2013年年初，中国财政部发函正式批复东方、长城两家公司启动股改方案研究及股改准备工作。而中国华融早在去年便已完成股份制改造，董事长赖小民称其将力争在明年完成“引进战投”工作。从股改到引进战投，最后整体上市，赖小民对华融下一步战略，亦制定了“新三部曲”。
1999年，为应对亚洲金融危机冲击，中国政府拿出400亿元组建华融、东方、长城、信达四大资产管理公司，其主要任务就是帮助四大国有银行处置大量不良资产。中国华融的处置对象是工商银行，十年间华融在支持国有银行改革发展、支持国有企业减债脱困、防范化解系统性风险方面发挥了积极作用。2006年，当华融完成各种政策性不良资产处置任务后，却面临着生存、发展和转型任务，开始逐步探索市场化和商业化的转型之路。
2009年，赖小民上任中国华融董事长，提出“三步走”战略，第一步即推进大客户战略，彻底走市场化路线；第二步是适时引进优秀的战略投资者，走市场化、多元化、综合化、国际化的现代金融企业发展路子；第三步是择机上市。
2012年，中国华融实现集团拨备前利润120.6亿元，首次突破百亿元大关，并获国务院批准改制为中国华融资产管理股份有限公司。赖小民的新“三部曲”也已奏响，改制—引进战略投资者—实现整体上市，其目的是构建一个国际化的综合金融控股集团。
中国华融的转型发展之路，也可看成是中国金融机构的市场化缩影。
博鳌观察：此前我们主营业务就是银行不良债权处置，四家AMC公司各有自己一块地盘，业务方向明确。现在我们提出要把自己定位成一个真正的资产管理公司，这意味着我们将进入到一个红海市场去打拼。我们准备好了吗？有相应的计划和步骤吗？
赖小民：银行规模大、资金实力雄厚，它的市场已经固定。在这个领域当中我们做不过它，但这几年为什么银行保持着一个比较稳定的发展速度，而资产管理公司发展更快？从大环境来看，目前货币市场、资本市场、资产管理市场这三大市场并非是齐头并进。近20年资本市场发展起来了，下一步更多的是由货币市场为起点和基础，推动完善金融这个大市场，资产管理市场可以作为一个重要补充。怎么把货币市场、资本市场、资产管理市场三大市场协调发展齐头并进，我认为这是当前很重要的一个课题。
博鳌观察：平台搭起来后，如何在市场上占到一个很好的位置，拿什么去打市场？
赖小民：从牌照来说，金融五大板块，银行、证券、保险、非银行金融机构加上影子银行，这五大板块当中中国华融除了保险以外囊括了所有的牌照，特别是在四家金融资产管理公司中只有中国华融拥有银行牌照。当时我为什么要做银行平台，中国华融的目标是打造综合金融控股集团，在中国没有银行谈不上金融控股。银行现在有130万亿的总资产，占了整个金融板块的90%以上，所以银行既是传统又是现代的金融业，离开了银行谈金融控股集团是空话。这就是为什么我这几年用了比较多的精力把华融湘江银行做起来，打造成中国华融未来一个很重要的平台。至于改制以后华融靠什么去打拼市场，继续在市场有出色的表现，我想就是继续做好几大业务：第一，资产管理；第二，财务性投融资；第三，中间业务；第四，金融牌照业务（银行、信托、租赁等），这四大业务板块将会推动中国华融实体“专业的资产经营管理者，优秀的综合金融服务商”的目标定位。
博鳌观察：你曾经提到在国内不良资产的现金回收率比较低，是什么原因导致这个情况出现？在国外有没有类似这样的公司是我们可以借鉴的？
赖小民：有历史原因也有客观原因，我们当初组建资产管理公司就是学习美国，美国的资产管理公司是8～10年存续期，中国的资产管理公司当时也是10年大限，哪来回哪去。我是2009年1月19日上任的，当时我碰到的第一个问题就是制度障碍问题—存续期， 2009年10月19号这个机构就撤销了，就变成非法的了。我第一时间给财政部打报告建议取消“大限”，因为我们有条件完全可以转成永续经营的公司。最后，财政部一并取消了四家金融资产管理公司的存续“大限”，解决了制度设计问题。那么，接下来华融怎么走，当时我有三句话，资产管理公司是“在迷茫中谋转型，在困难中促发展，在夹缝中求生存”。资产管理公司在我们国家金融体系是弱势群体，银行130万亿总资产，我们四家加起来才7000个亿，所以怎么探索一条自己在转型发展中有特色的路，想来想去就是做金融控股集团，多元化经营，综合化发展，实践证明这条路走的还是比较对的。
关键词:金融资产、债权转股权、资产证券化
为支持国有企业改革,防范和化解金融风险,中国信达、长城、华融和东方等4家金融资产管理公司已先后正式成立。4家金融资产管理公司是具有独立法人资格国有独资金融企业,其主要业务有四部分:一是债务追偿和重组,资产置换、转让和销售,企业重组,债权转股权及阶段性持股;二是投资咨询和顾问,财务及法律事务咨询和顾问,企业审计及破产清算,资产及项目评估;三是商业借款,向金融机构借款,向中央银行申请再贷款,发行债券;四是资产管理范围内的推荐上市和债券股票承销,直接投资、资产证券化。
各国资产管理公司的主要使命是收购、管理、处置商业银行剥离的不良资产。与国外相比,我国4家金融资产管理公司除了这一使命外,还同时肩负着推动国有企业改革的使命。即运用债权转股权、资产证券化、资产置换、转让和销售等市场化债权重组手段,实现对负债企业的重组,推动国有大中型企业优化资本结构、转变经营机制,最终建立现代制度,达到脱困的目标。
一、当前金融资产管理公司运作的难点
（一）道德风险问题。金融资产管理公司的成立,为商业银行卸去了一个沉重的包袱,同时赋予资产管理公司本身处理不良资产很大权力。因此,很容易产生商业银行借机扩大不良债权和资产管理公司本身,造成国有资产流失的道德风险。避免商业银行借机扩大债权,就必须确定从银行中剥离不良资产的标准。
1．确定时间。我国4家金融资产管理公司确定剥离的是1996年底前的不良资产。这是因为在《商业银行法》颁布以前,4家国有商业银行缺乏经营自,并承担了大量的政策性业务,相当一部分不良资产是因为承担的政策性业务过多造成的。
2．合理确定剥离的不良资产的数量和范围。剥离不良资产的目的是使4家国有商业银行在剥离不良资产后达到相当健康的标准,从而稳健运营。对不良资产划分的方法要继续沿用“一逾两呆”的传统办法,这样便于操作。
（二）资金问题。资金问题是金融资产管理公司成功的一个前提条件。4家金融资产管理公司将按账面值收购商业银行的不良资产,然后进行处置。每一家所需的几千亿元的收购资金来源包括注册资本、发行公司债券、商业借款、向金融机构借款、人民银行再贷款、营业收入。其中,注册资金100亿元人民币由财政全额拨入。不过,对金融资产管理公司来说,弥补几千亿元不良资产造成的损失,100亿元是远远不够的。直接融资即金融资产管理公司发行债券,鉴于金融资产管理公司的特殊性应由财政担保;向金融机构借款额要低于可以回收的不良资产额,以保证国有银行的信贷资金安全,避免国有银行发生新的不良资产;中央银行再贷款是投放基础货币,要防止发生通货膨胀;商业借款要有法律和政策优惠。
（三）不良资产的回收率问题。要提高不良资产的回收率,就必须弄清不良资产形成的原因。我国不良资产形成主要有以下几点原因:一是信贷资金财政化,用银行贷款充当国有企业和建设项目的资本金;二是金融机构经营管理混乱,大量贷款投入到房地产和股市中收不回来;三是政府干预,银行对经营管理水平低下、重复建设、产品无销路的国有和集体企业发放的贷款;四是企业还款意识不强,盲目借款,盲目扩张。
金融资产管理公司运作后,对占较大比例的承担财政职能的信贷资金而形成的固定资产,可以通过债权转股权的手段有效降低企业和建设项目的资产负债率,使企业减轻财务负担,然后通过重组和包装上市等手段,最大限度地收回资金;通过对企业提供管理咨询、充当财务顾问,促进重复建设的企业和项目兼并和重组;对房地产贷款证券化;对政府干预、泡沫经济破灭、企业盲目扩张等无法救活的企业的不良资产可以采用大宗折价出售等方式收回资金。所以,不良资产的回收率应当是比较理想的。
（四）金融资产管理公司效率问题。4家金融资产管理公司涉及数十万家企业,如果处置不良资产效率不高,一方面会影响不良资产的回收效率,另一方面可能会使化解不良资产的过程无限制地延长。为此要做到:对外为金融资产管理公司提供宽松的法律环境和政策环境;对内要建立有效的激励机制和约束机制。从目前的情况看,金融资产管理公司的一些业务手段还缺乏明确的法律依据,有的甚至与现行的法律相抵触。因此,有必要制定一部《金融资产管理公司特别法》。政府要给予金融资产管理公司更多的政策和手段,如自主决定不良资产的转让价格,能够开展各项投资银行业务等。金融资产管理公司内部要建立市场化的激励机制和约束机制,否则,不良资产的处置效率就不一定明显高于国有商业银行自身。
二、资产证券化将是资产管理公司核心业务
所谓资产证券化就是将缺乏流动性但仍具有未来现金流量的不良资产,通过结构性重组、真实出售、破产剥离以及信用升级等手段转变成为可以在资本市场上出售和流通的证券,以融通资金、改善信贷资产质量。资产证券化克服了银行贷款期限长、流动性差的局限,使银行贷款成为流动性的证券。通过资产证券化,有利于商业银行调整资产结构,改善资产质量,扩大资金来源,分散信用风险,增加业务收入。
我国金融资产管理公司不良资产证券化有一定难度。首先,我国资本市场容量有限,难以发挥证券市场流动性优势。资产证券化是依托资本市场的,用流动性带来盈利性和安全性。世界发达国家在处理银行不良资产过程中,都是依托资本市场,特别是债券市场,以减少债务重组的成本。我国的资本市场还处于欠发达时期,特别是没有一个具有深度和广度的债券市场,公司债券市场很小,机构投资者的规模和实力很弱,吸纳不良资产的能力有限。其次,资产证券化的一个基本要求是能够将这些资产按照风险、金额、还款期限等各方面因素分组打包,使每组中的资产在各方面特征上都基本一致,从而才可能对其进行分析和定价。而我国银行不良资产中大部分属于对亏损企业的贷款,这些债权中许多记录不全,债务人产权关系不明,很难衡量风险,至于将资产进行分组打包、证券化、定价等,处理起来难度大。最后,债权证券化需要债务追偿上的充分服务,以及这方面配套的法律和操作规范。债权人如果无法有效追账,则债权失去价值;如果追账没有成熟的规范,债权一旦证券化,原来的债权人就会有道德风险,不会全力以赴追账,各个债券投资者又只在每项债权中拥有很小的份额,也不可能自己去追账,结果使证券大大贬值,影响债券市场的发展。
要使金融资产管理公司不良资产证券化顺利进行,一个可行的选择是提高资产化债券的信用等级。增加信用等级的方法有以下几种:
1．财政部门担保。由政府对债券提供担保,当不良资产的清偿出现问题时,由财政部门弥补该清偿缺口,以保证债券持有人的利益。
2．超额抵押。用超额不良资产作为发行债券的抵押担保物。
3．保险公司和其他银行的担保。
4．中央银行再贷款支持。这几种方法可综合使用。只有债券的安全性得到了充分保证,债券才能顺利发行,融资成本才会降低,资本市场才能更加发展壮大。
三、债权转股权是金融资产管理公司运作的突破口
4家金融资产管理公司都把债权转股权作为运作的突破口。所谓债权转股权,就是将国有企业所欠的30金融资产管理公司债务转变为股权,使金融资产管理公司由债权人变为股东,国有企业由债务人变为由金融资产管理公司持股的公司。债权转股权,是国有企业和金融资产管理公司博奕选择的一种结果。
从国有企业来看,愿意债转股的比较多。因为大部分国有企业资产负债率都很高,债转股后,企业不必再付利息,大大减少了企业的财务费用,降低了企业的资产负债率。具体讲,有3类企业迫切希望债转股。第一类是发展前景良好,经营管理较好,但债务负担重,缺乏偿债能力的企业。这些企业债转股后可以轻装上阵,更好地发展。第二类是目前债务负担沉重,经营尚可,但前景极不确定的企业。这些企业债转股的目的不仅在于减轻当前的财务负担,还要与银行分担将来经营的风险。第三类是目前债务负担沉重,经营困难且前景不好的企业。这类企业债转股的目的是逃避债务。所以金融资产管理公司要实现有效的管理不良资产，债权转股权是其运作的突破口
参考文献：
关键词：证券化 不良资产 反思
银行业的不良资产威胁着一国金融体系的稳定，如何以最小的成本完成不良资产的处置，是各国银行业面临的一道难题。80年代末的美国，90年代初的北欧国家，以及亚洲金融危机之后的东南亚、东亚各国都成立了专门的机构，运用出售、置换、债转股、证券化等手段处置不良资产。资产证券化能够有效地提高资产的流动性，在住宅抵押贷款、应收账款等金融资产的证券化过程中发挥了独特的作用，人们自然想到运用证券化手段来处置银行不良资产。
一、资产证券化的内涵
资产证券化是指将一定数量的金融资产进行组合，使经过组合后的资产能够产生稳定的现金流量，在进行一定的信用增强之后，将现金流量收益权转变成可在金融市场上流动的收益凭证的一种技术和过程。资产证券化最早出现于20世纪60年代末的美国住宅抵押贷款市场，随着汽车贷款、信用卡贷款等相继被证券化，资产证券化得到了迅速的发展，并逐渐形成了标准化的操作模式。
根据过去资产证券化案例来看，要成功实现资产证券化，应具备以下的条件：
1．组合后的资产能够产生可预测的稳定的现金流量。这是资产证券化的基础。发行收益凭证后要还本付息，资产组合产生的现金流量既要满足利息支付，又要有一定的积累，用于本金的偿付。因此要求用于证券化的资产能产生可预测的稳定的现金流；具有持续一段时间的低违约率、低损失率的历史记录；收益凭证本息的偿还分摊于资产组合的存续期间；证券化资产的债务人有广泛的地域和人口分布；证券化资产的抵押物有较高的变现价值，或者它对债务人有效用的较高。
2．证券化资产真实出售，破产隔离。将用于证券化的资产真实地转移到特殊目的公司(SPV)，从发起人的资产负债表上消除该资产。这样，当发起人破产清算时，对证券化资产没有追溯权，该资产不进入发行人的破产清算程序，这样才能实现证券化资产与发起人的破产风险完全分离，从而保证收益凭证持有人的权益。
3．对发行的收益凭证进行信用增强。资产的真实出售已经将证券化资产与发起人的破产风险分离开来，为信用增强创造了基础。发行人还应当通过超额担保、第三人担保等方式进一步提高发行的收益凭证的信用等级，降低证券化资产的违约风险。信用增强在资产证券化中具有非常重要作用，在不良资产证券化中更起到至关重要的作用。我们可以从以下案例中体会到信用增强的重要性。
韩国资产管理公司(KAMCO)于2000年7月完成了第一笔国际性的不良资产证券化，这笔3.67亿美元的不良资产证券化获得了3.8倍的超额认购，荣获当年七家国际权威机构的年度奖项。虽然导致此次操作成功的因素有很多，但它所采用的多种信用增强措施起到了决定作用。这些措施包括：(1)资产打折。韩国资产管理公司从银行购买不良资产时已经按资产账面价值打了折扣。(2)超额担保。这笔3.67亿美元的资产支持证券由4.2亿美元的资产作担保。(3)卖出期权。韩国资产管理公司购入不良贷款时，取得了当借款人违约，将贷款售回银行的卖出期权。卖出期权消除了资产还本付息的违约风险，是发行成功的关键。(4)韩国产业银行提供1.1亿美元的备用贷款，为证券化提供信用支持和流动性保证，在卖出期权不能立即行使或个别银行违约时使用。1
从上面的介绍可以看出，资产证券化对用于证券化的资产有较高的要求，同时要求有足够的信用增强措施。而我国资产管理公司接收的不良资产质量较差，处置不良资产面临的法律框架不健全，运用资产证券化手段处置不良资产将遇到许多困难，因此对证券化在我国不良资产处置中的作用不能盲目乐观。
二、我国运用证券化处置不良资产的困难
首先，我国资产管理公司接收的资产质量比较差，难以符合证券化对资产的要求。资产管理公司接收的资产包括计划经济和改革早期发放的不良贷款，1992―1994年经济过热时形成的不良贷款，经营陷入困境的国有企业贷款，已经破产倒闭的乡镇企业贷款，多年来地方行政干预造成的不良贷款等2。这些资产不仅缺乏流动性，而且很难再产生稳定的现金流量。从资产管理公司已经处置的不良资产来看，现金回收率比较低。3资产质量较差这一现实，使得运用证券化手段处置不良资产缺乏现金收益的支持，同时势必需要更强的信用增强，而这样的信用增强或者与现行法律相抵触，或者成本太高。
其次，我国的法律框架不健全，《证券法》、《公司法》、《信托法》、《企业债券管理条例》、《企业债券发行与转让办法》等法律和行政法规，都未对不良贷款证券化问题做过规定，在其中找不到资产证券化的法律依据。而且一些常用的资产证券化手段，都与我国现行法律有抵触的地方。
为了达到破产隔离，通常组建特殊目的公司(SPV)或者采用信托形式。但我国《公司法》规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还须有固定的经营场所和必要的经营条件。因此，组建SPV受到《公司法》的限制。而《信托法》第16条规定：“信托财产与受托人所有的财产(以下简称固有财产)相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。”按照这一规定，以信托形式进行证券化资产，也达不到破产隔离的作用。
对证券化进行信用增强，通常采用的方法是第三人担保，而且通常是有政府支持的机构进行担保，我国《担保法》第8条规定：“国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。”该规定为提供信用担保设置了法律上的障碍，从而无法建立有效的外部信用增强机制。通常采用的另一种内部信用增强方式是超额权益价值担保，即发起人将价值比所担保的债权大的财产设定抵押。这样，可以降低投资者的风险。但我国《企业破产法》和《民事诉讼法》规定，已经作为担保物的财产不作为破产财产，但是超额部分属于破产财产，参加清算。这样一来，超额担保就起不到信用增强的作用，不利于证券化的进行。
再次，我国设立资产管理公司，除为了处置银行的不良资产以外，还希望通过运用资产重组、债转股等不良资产处置方式促进国有企业的改革，完善国有企业的经营治理机制，从根本抑制不良资产的重新产生。简单采用证券化手段处置这些不良资产，对国有企业的改革、经营治理机制的转变帮助不大，而且使不良资产上的权益复杂化，反而不利于资产重组等方式的运用。
三、对不良资产证券化必要性的反思
从资产证券化的作用出发，结合我国资产管理公司接收的不良资产质量、处置不良资产所面对的实际环境，对不良资产证券化进行分析，可以发现，资产管理公司没有必要运用证券化手段处置不良资产。
资产证券化产生于美国住宅抵押贷款市场，出现的根本原因是为了解决储蓄机构的流动性问题当时美国利率急剧上升，以吸收居民存款发放住宅抵押贷款为主要业务的储蓄银行等金融机构面临严重困境。而对我国资产管理公司来说不存在存贷款期限不匹配的问题，不存在流动性问题。虽然资产管理公司需要支付购买不良资产的贷款的利息，但是资产管理公司财务上是收支两条线，利息支付根本不会构成压力。而且证券化发行的收益凭证同样要还本付息，若用于证券化的资产无法产生足够的现金流支付收益凭证的利息支付，资产管理公司将承担双重的付息压力，付息压力反而更大。如果说资产管理公司无法通过处置不良资产支付贷款的利息，就更别提发行证券化收益凭证了。
资产管理公司通过证券化处置不良资产的另一个理由是能够将资金运用到回报率更高的投资项目中。但是资产管理公司只有转投资权，没有直接投资权。同样资产管理公司财务上收支两条线，资产管理公司通过不良资产证券化获得的现金就不能投入到回报率更高的项目中去。
因为不存在流动性压力，也不能投资收益更高的项目，如果不良资产证券化不能达到快速有效地处置不良资产的目的，那么资产管理公司就没有必要运用证券化处置不良资产了。而目前的实际情况也的确是这样。不良资产证券化要求很强的信用增强，在介绍的韩国资产管理公司不良资产证券化案例中，就采用了卖出期权这一增强手段。上文已经提过，我国资产管理公司接收的不良资产质量较差，势必需要采用更强的信用增强手段。假如我们采用类似的信用增强手段，当证券化的资产无法产生足够的现金流量用于利息支付时，资产管理公司必须承担这一支付义务，它仍然要亲自处置违约资产。因此难以达到快速有效处置不良资产的目的。即使资产管理公司拥有质量较好的不良资产，可以产生稳定的现金流量，它完全可以通过打包出售的方式，以更低的处置成本达到迅速处置这些资产的目的，又何必“舍近求远”，增强整个处置期间的不确定性。
四、结论
在我国运用证券化手段处置不良资产，将遇到资产质量和法律框架的限制，突破这些约束会使处置成本偏高，而效果并不明显。就目前的处置手段和我国的现实环境而言，资产管理公司没有必要采用证券化手段处置不良资产。
注：1、关于此次不良资产证券化的详细说明，请参考《韩国资产管理公司不良资产国际证券化案例》，尹昱，信达资产管理公司网站(省略)。
2、关于我国银行业不良贷款的成因，请参考《重建与再生－化解银行不良资产的国际经验》，周小川主编，中国金融出版社。
华荣能源（原名熔盛重工）3月8日公告称，中国银行通过债转股方式持有公司14%的股份，将成为最大的股东。根据公告，熔盛重工拟向债权人发行最多171亿股股票抵债，抵消债务总额高达171亿元，债转股对象包括22家债权银行和1000家供应商债权人。其中，中国银行是其最大债权方，债务总额高达63.1亿元。熔盛重工将向中行发行27.5亿股股票以抵消27.5亿元债务，此后，中行将成为中国最大民营造船厂熔盛重工的最大股东，持股比例届时将高达14%。
中国允许商业银行与负债公司直接债转股，意在帮助银行抑制正在上升的不良资产率；中国拟出台的全新债转股方案文件将由国务院特批以突破商业银行法限制。最新的消息是，央行正着手起草相关银行债转股的文件，允许商业银行处置一些不良债权时，将银行企业间的债权债务关系转变为持股关系，该文件会“由国务院特批，并不是常态化的，监管层推动的目的是解决一些企业的实际经济困难。”
债转股非常态业务
实际上，债转股并非新鲜事物，早在上世纪90年代末，国有资产管理公司（AMC）就是通过债转股的方式处理问题企业的不良贷款。虽然许多此类资产随着时间的推移而得到了处置，但国有四大资产管理公司的账面上至今仍有债转股资产。根据《商业银行法》的规定，银行可以将债务人的债权转换为股权，但是资产需要在两年内得到处置。
如果此次债转股方案属实并成行，则这一面向银行业的债转股方案可以在现有的不良贷款处置办法（包括核销、出售给资产管理公司、成立地方资产管理公司和不良资产证券化试点）之外引入新的解决渠道。
高华证券认为，如果以下条件得到满足，则债转股方案将温和有利于银行不良贷款问题的解决：首先是债转股的结构和定价适宜，即基于市场的定价和交易结构，能够反映投资风险的回报；其次是问题债务人的主营业务在长期内具有可持续性，使得日后的资产处置有利可图；最后是存在促进债转股资产处置的退出机制，例如面向股票公开市场出售和并购等。此外，转股方案有效与否还取决于最终的重组运作方能否直接由银行、其子公司（如银行的私募股权公司）或更有经验的资产管理公司来进行运作。
值得注意的是，此次债转股与上一次的模式有所差别，即此次债转股的主体是银行本身，没有四大资产管理公司的参与。在上一轮国有银行不良资产处置的过程中，债转股是较为常规的运用手段。当时的模式是，银行将不良债权转移给四大资产管理公司，再由资产管理公司进行债转股。
与上次相比，此次由银行直接进行债转股的方式虽然减少了交易环节，但也增加了银行风险暴露的可能性。本次交易采取这种模式可能出于以下两点考虑：一是债权人数量较多，涉及22家银行与大量其他的供应商，由四大资产管理公司来统一收购债权在操作上较为复杂；二是该笔交易金额较大（171.08亿元债转股），对于单家资产管理公司来说，规模有些过大。
在现行法律框架内，“特批”是此次银行债转股的合法形式，“特批”则意味着是针对不良率上升的特殊时期之特殊办法，具有被动投资的特征，而非常态化的业务。而且，被动持股并不意味着银行股权投资的限制被取消，债转股常态化的可能性不大。
另外，银行的资本成本较高，由银行持有资本成本更低的企业股权并非最优的安排。在港股市场，四大资产管理公司的股权资本成本就低于四大国有银行。对于一些金额很大、涉及债权人很多，而企业又有较大盘活可能的案例，可以考虑采用银行直接债转股的方式进行处理；而对于其他情况，银行仍应采用清收、打包出售、由四大资管公司债转股等方式进行处理。
根据《商业银行法》第四十三条的规定，“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”“境内”和“国家另有规定的除外”为商业银行股权投资在法律上留下了口子，也为银行不良贷款“债转股”的推行埋下了伏笔。此次熔盛重工债转股方案公告中明确称，“本公司建议与债权银行或其指定实体订立债权银行认购协议”，故在国务院特批之前，该债转股方案可能采取的是银行相关实体而非银行本身进行股权认购，也存在通过境外公司来间接完成债转股的可能性。
从监管层面来看，商业银行股权投资的法律限制仍然存在，监管层不会全面放开允许银行借不良贷款转股来绕开《商业银行法》对银行进行股权投资的限制，预计监管层会在不良资产审核确认、债转股预报批等环节进行比较深入的干预。从目前情况分析，银行债转股不会大范围的铺开，核销、转让、资产证券化仍将是不良贷款处置的主要方式。
从长期来看，本次债务重组是否对债权人有利，还要看企业最终能否扭亏为盈，成功转型。四大资产管理公司在上一轮不良贷款处置过程中，出现了许多债转股的成功案例，实现了一定的盈利，积累了许多成功的经验，对债转股进行过于悲观的解读并不合适。虽然银行在债转股中会承受一定的损失，但企业未来如果能够救活，银行的收益亦可期待。
对银行影响几何
如果银行不良资产的债转股方案获批，对银行而言，又多了一种不良贷款处置的方式，不过，需要注意的是，在债转股执行过程中，尤其需要谨慎管理。
资本金制约是商业银行始终无法绕开的约束，根据当前的资本管理办法，债转股资产的风险权重介于400%至1250%之间，而企业贷款的风险权重为100%，孰高孰低一目了然。此外，债转股潜在的道德风险是，在一定程度上使得银行贷款发放标准降低，特别是国有企业贷款。
从银行层面而言，商业银行债转股必然是基于对企业经营前景的看好，愿意与企业渡过当前难关，选择暂时遇到困难的少数标杆类企业。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%，而超过处置期则可能达到1250%。此项规定即是对于商业银行被动持有股权情况的严格限制，处置资产是目的，而非持有。四大资产管理公司成立初衷即为承接国有四大行的坏账，当前国内不良资产处置业务的模式已相对成熟，让商业银行再扮演“坏账银行”角色的可能性不大。2月，八部委联合发文明确提出化解金融风险的若干措施，包括不良资产证券化，进一步发挥中央和地方资产管理公司的作用等。目前，不良资产证券化的试点已落地，500亿元额度已获批，地方资产管理公司成立速度也在加快。
高华证券自下而上的企业盈利分析显示，银行业潜在不良率为8%-9%。银行有能力在未来两年内应对这一问题，因为现有缓冲可以吸收至多11%的不良贷款而无需立即进行再融资。但是，在不良贷款问题全面明朗化且解决方案到位之前，银行板块难以出现可持续的估值重估。
具体来看本次交易，银行的损失并不大。首先，本次交易价格根据近10日的收盘价确定。华荣能源近10个交易日经调整收盘价为0.239港元，公司将进行5股并1股的操作，交易汇率按照1人民币兑1.2港币计算，算下来就是每股1元左右，银行看起来无甚损失。其次，从资产负债表的结构变化看，目前股东权益为-9.03亿元，为总资产的-3.2%，考虑到原股东仍将持有11.27%的股份，银行在该交易中的损失不超过15%。最后，虽然银行吃了点亏，但企业如果真的破产清算，银行可能损失会更大。银行内部风险计量模型对无抵押债权的违约损失率估计一般为45%，也就是说仅能收回55%。
目前市场比较担忧债转股会导致银行资本占用增加，而实际上，银行的违约债权和股权的资本占用差别并没有那么大，银行对损失级贷款要全额计提拨备扣减资本。如果是次级、可疑类的信贷，虽然拨备计提并不是全额的，但还要附加上一个较高的风险权重。若按照8%的核心资本充足率计算，股权12.5倍的风险权重也相当于全额占用资本，况且银行被动持有企业股权前两年的风险权重为400%，资本消耗的增量有限。另外，目前银行业ROE水平仍高于整体规模的扩张速度，其有能力以盈利去补充资本。
银行主导债转股
在不良贷款风险上升的背景下，债转股是化解银行资产负债表风险、进行债务重组的一种方式。中金公司估计，在1999年不良资产处置过程中，通过债转股这种方式处置了约4000亿元，占比约30%。信达和华融的运营表现也显示，在经济下行周期进行债转股，在经济上升周期能够获得可观的收益。
债转股这种重组方式要想获得成功，关键在于行业整合后企业股权的未来价值要超过现有债务的价值。因此，转股企业应该是产品有竞争力、有市场，但资产负债率比较高、因为周期性问题产生财务压力的企业。
中金公司认为，对于产品没有市场、生产成本不具有竞争力的企业，债转股无法解决这类企业的债务问题，商业银行应当采用核销、转让的方式进行处理。同时债转股不一定局限于不良贷款，也可以是关注类贷款，或者负债率高的企业的正常贷款，从而化解存量风险和防止风险的继续扩大。1999年债转股时，国家提出了具体的标准来筛选适合进行债转股的企业，并给出了具体的名单。
承接主体主要有两类，一类是第三方机构（如四大资产管理公司）；另一类是银行的关联利益主体，如银行全资拥有的子公司，或者是银行通过设立资产管理计划进行处理。通过第三方机构来执行债转股，好处在于将不良资产从银行的资产负债表中彻底转出，做到风险完全隔离；但这个过程需要银行和第三方机构对转出价格进行谈判，这需要较长的时间。而通过银行的利益相关体来做，由于银行全资拥有剩余收益，可以迅速地将不良资产从银行的资产负债表上转出，在较短时间内帮助企业解决债务负担过大的问题，规模也可以比较大，甚至在3年内可以做到1万亿-2万亿元。
接下来的问题是，贷款从银行转给承接主体的价格如何确定？承接主体的资金来源怎么办？
如果按照市场公允价值进行转让，银行可能需要马上确认损失，无法体现债转股“通过未来成长来解决现有问题”的好处；如果按照账面净值（贷款原值扣除拨备）进行转让，那么承接主体最好是银行的关联机构。
如果采用银行主导的资产管理计划作为承接主体，可以采用优先/劣后的结构化机制，其中优先级资金可以通过社会募集，而劣后资金可以来自银行的自有资金，也可以面向风险偏好较高的投资者。从防范系统性风险的角度出发，政府可以考虑设立专门基金投资相关资管计划的劣后部分，或者委托资产管理公司来管理政府专项资金。由于债转股的实质是用未来的预期收益来弥补当期损失，存在一定的不确定性，为降低资管计划的融资成本，政府资金可以为优先级提供一定条件下的担保。
至于转股的价格，大概率是按照企业股权的账面价值进行转股，此次熔盛重工也采用了账面价值转股的方式。在进行债转股后，债权人通过履行股东权利可以更加深入地涉及企业的战略决策，加速行业重组的进程，从而更好地实现股权的长期价值。
按照通常理解，债转股承接主体应该不是银行表内资金，因此，从技术处理上不会对银行的资产负债表和资本充足率有较大的影响。债转股的试点表明监管机构对银行体系资产负债表潜在风险的认识更加深刻，试图通过鼓励核销与转让、开展不良贷款证券化、债转股等多种手段来化解风险。
受制监管规模有限
当前部分产能过剩行业（如钢铁、造船等）最大的问题并非产能过剩，而是产能过于分散，导致一系列的恶性竞争和产能分布不合理的问题，商业银行一直都有强烈的诉求扮演产能整合者的角色。在部分行业通过债转股的方式化解潜在不良资产，正是商业银行实现产能整合者角色的关键一步。但是，商业银行只会在有整合潜质的行业选择行业龙头进行债转股，而不会将其无限制推广到所有“僵尸行业”和“僵尸企业”。对银行而言，拿住困难行业龙头企业的股权推动行业整合，是可以最终解决产能过剩行业矛盾的有效途径。
其实，熔盛重工债转股并不是首例。2014年底，长航油运退市时也进行过65亿元左右的债转股方案的操作，当时的方案是资本公积转增股本和存量股东转让股权，与熔盛重工定增新股的方案在技术细节上略有出入，但原理和效果基本一致。2014年，长航油运通过债转股进行重组后，第二年便实现了盈利。
市场担心债转股后，银行资本充足率将大幅下滑，因为银行贷款的风险权重是100%，银行若被动持有工商企业股权或则对应400%的风险权重，但这种可能性极低。首先，银行大面积实施债转股的可能性较小，备选对象可能限于有潜质的龙头企业；其次，银行持有企业股权的形式，大概率是通过产业基金、信托等方式对企业间接持有，从而做到业务与风险隔离。
而且，债转股后对银行资本金的额外消耗微乎其微。从贷款的风险权重100%提升至股权投资的400%，在此次熔盛-中行的案例中，媒体报道的23.5亿元债转股金额预计将降低中行2015年核心一级资本充足率1BP，这种影响几乎可忽略不计。但考虑到通过债转股方式实现企业重组的业务并不会大范围铺开，其不会对银行资本充足率造成侵蚀。
此外，《商业银行法》第四十三条“商业银行不得向非银行金融机构和企业投资”的法律规定，即使在未来获得修改，也是为了实现银行的混业经营和投贷联动，而与通过债转股实现困难企业重组无关，债转股也不会大规模的铺开。短期来看，债转股为银行带来了一个新的不良资产处置渠道，但由于其适用范围仅限于有重组潜力行业的龙头企业，因此，核销、打包转让等不良资产处置方式的重要性不会下降。
经济增速下行，企业盈利恶化，偿债能力减弱，导致在去杠杆的过程中企业偿债压力加大，不良贷款置换为股权将极大缓解部分企业的债务负担，给企业以喘息之机，渡过转型阵痛期。在当前银行不允许银行持有企业股权的法律限制下，该政策的实施将为银行打开步入不良资产管理行业的大门，在一定程度上拓宽了银行业务的边界。
2016年的政府工作报告中首度明确提出2016年将在银行业启动投贷联动试点，预计首批试点的商业银行将很快公布。银行试点“股权+债权”的联动投资模式，能够发挥银行在信用风险排查上的优势，挖掘优质企业的投资机会，提升银行的盈利能力。但无论是银行投贷联动还是不良债权转股权，都不符合现有《商业银行法》规定的银行不允许持有企业股权，因此，上述两项业务的推进表明管理层传递出对现有法律法规修改的预期。从这个角度分析，投贷联动试点和不良债权转股权，或为银行业突破混业经营限制的信号。
因此，银行的综合化经营不会通过债转股的形式来突破，而投贷联动才是当前银行股权投资的试水模式。3月6日，银监会主席尚福林指出，针对中国很多高科技创新企业在初创阶段没有资本金，银行贷款进入风险又较大的情况，银行可以也必须有所作为，基本做法是银行采用成立类似风险投资公司或基金的方式，对创新企业实现银行业资本性资金早期介入。这些资金介入后，银行对企业的情况比较了解，银行信贷资金也可相对以往更早一点介入，形成资本和信贷两方面扶持。投贷联动首批试点公布在即，此为银行股权投资的真正试水。
截至2015年年底，银行业关注类贷款比例为3.79%，而不良贷款率仅为1.67%，因此，银行业的问题资产仍有相当大的比例并未完全暴露。若给予银行债转股的权利，一方面虽可以使得银行表内不良资产的处理途径和手段得到进一步的拓宽和丰富，以达到降低资产质量压力的目的；但另一方面也会加快部分延期续贷、已实质性破产但并未纳入不良的公司债务加速债转股重组，银行表内资产质量的压力短期可能不降反升。债转股的额度规模、暴露的速度、企业的选择等多方面是银行和政府、企业三方需要慎重讨论的，以防止实际操作中的道德风险和利益绑定问题。另外，银行需要建立严格的风险隔离手段，以防止债转股过程中利益输送。从而损害银行的长远利益。
虽然从短期来看，债转股可能加速银行不良资产的出清速度，资产质量暴露风险的概率也会加大，但从长期来看，此举有利于淘汰僵尸企业，释放信贷资源以达到结构调整的目的。
当然，从政府及宏观经济的长期发展的角度而言，债转股之后的企业杠杆比例将有所下降，部分仍有发展潜力的公司存在起死回生的可能。银行有效的信贷资源也可以释放出来，不用一直给僵尸企业提供续贷以维持资金的无效运转，这对于提升银行体系的资金回报率是有所裨益的。但银行从债权方成为股东方，将明显为经济转型过程中的阵痛买单，这对于银行股东和储户而言有失公允。政府在债转股的政策推进和实际实施上，需要兼顾效率和公平性的平衡。
由于债转股难改银行资产质量的困境，加上实际操作中仍需要众多部门的协调和法律法规的突破，这都需要时间，预计实施的范围和规模非常有限。若实施范围和规模有限，则短期对银行整体资产负债表和利润表的影响不大。
银行债转股推出的背景是配合供给侧改革，缓解企业负债财务成本的压力。债转股可能再次提升市场对不良资产管理行业的关注度，在供给侧改革不断推进的背景下，不良资产风险化解的紧迫性愈发提升，预计未来不良资产管理行业将继续呈现景气度向好的趋势。
对银行来说，此举将为银行提供更多可选的不良债权处置手段，并减少此前由资产管理公司参与的交易环节，从而最大程度降低账面不良额和不良贷款率，提高拨备覆盖率，缓解银行核销的压力。
