—、财务审慎调查的概念及其与审计的区别
（一）什么是财务审慎调查。财务审博调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。
在市场经济发达的国家和地区，常见的财务审慎调查有以下几种：
1、为融资目的而进行的财务审慎调查，企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。
2、收购、兼并中的财务审慎调查。在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：（1）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。（2）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，（3）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。
3、由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。
（二）财务审慎调查与审计的区别。对受托进行财务审慎调查的会计师事务所来说，虽然可能担负着并购对象的常年会计报表审计任务，或者可能在并购交易完成后对并购对象实施审计，但是这种审计很难满足委托人在进行并购交易时对财务信息及其他相关信息的需要，审计与财务审慎调查的主要区别在于：
1、目标不同。审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则，对被审计对象会计报表的编制是否符合《企业会计准则）和国家其他有关财务、会计的规定，会计报表是否在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和资金变动情况，以及会计处理方法的选用是否符合一贯性原则发表意见。而财务审慎调查则属非鉴证服务，是对委托人所指定的对象的财务及经营活动进行调查、分析。其工作的性质和程度取决于委托人的要求，调查的结果是出具一个财务审慎调查报告（在特殊情况下，财务审慎调查进行当中，如果委托人认为已经达到了目的，也可能不要求出具正式的报告），在该报告中，注册会计师需要从专业角度对调查的情况进行分析，但是不需要也不宜对交易的应否进行提出建议。
2、委托人的出发点不同，企业之所以进行审计，主要由于有关法律、法规的规定，是一种强制。而之所以进行财务审慎调查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事项，以减少变易风险、最大限度地从交易中获得利益的需要。
3、工作结果导致的后果不同。审计因其具有鉴证作用，故审计报告一发出，注册会计师便要对审计报告的真实件、合法性负责，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责，并且，只对委托人指定的事项的调查、分析结果负责，如果由于调查结果严重失实，则要对由此导致的后果负责。但是，由于财务审慎调查并不对委托人所拟进行的交易应否进行提出明确的建议，故只是恪守独立、客观、公正的原则，做好所委托的事项，一般情况下很少会引起法律纠纷。
4、报告结果运用的范围不同，审计报告呈送给委托者后，后者要提供给投资者、债权入、税务机关等，公开上市的公司的审计报告还要公之与社会公众，而财务审慎调查报告则严格按照委托人指定的对象范围、只提供那些委托人认为应该了解调查结果的人士阅读。
二、委托方如何做好财务审慎调查
目前，在我国大陆的并购实践中，收购方很少在实施并购前对收购对象进行财务审慎调查。失败的并购案例中很多是因为收购方对收购对象的财务情况知之甚少，对其复杂性预计不足。本文以为，拟实施并购的企业（即委托方）应从以下几个方面做好财务审慎调查：
（一）选择有实力的中介结构，并购方往往并无专门的部门或人员去调有所需了解的财务事项。即使有，也很难保证独立、客观而带有某种倾向性。而会计师事务所（或者其他中介机构）属第三方，独立于交易双方，可最大限度地保证客观、公正，提供不带有倾向性的调查、分析结果。
在选择会计师事务所时，应注意其专业胜任能力，财务审慎调查必竟不同于审计，它需要有专业经验的、高素质的人员，若受托人不能及时地完成，则有可能使交易贻误有利时机，而如果调查、分析结果与事实有较大的出入，则由此而作出的决策可能会给委托人造成难以挽回的损失。
（二）明确进行调查的范围、完成时间。在签订委托协议书时，必须明确调查的范围、完成时间，所委托的调查、分析事项，应是委托人尚不明确、但有可能对并购交易产生重大影响的事项，有时，并购方可向其财务顾问或进行财务审慎调查的会计师事务所咨询拟调查的范围。不明确调查范围，受托的会计师事务所无法开展工作；调查范围过小，则可能不足以达到预定的目的，而调查范围过大，则必然意味着调查的工作量和成本的上升，并且可能会导致交易决策不能及时进行。事实上，会计师事务所在调查过程中，可能会不断发现委托人事先未考虑到的事项，根据其反馈意见随时调整财务审慎调查的重点，可能会对正确作出交易决策起到更有效的作用。
（三）正确运用财务审慎调查的结果，并购方必须将对并购对象财务审慎调查的结果与商业调查、法律审慎调查的结果综合起来考虑，以决定是否进行该项交易，不做调查或仅仅从其中某项调查的结果就作出决定难免有轻率之嫌，难以对股东作出负责任的交代。
三、会计师事务所如何做好财务审馆调查
就接受委托的会计师事务所而言，应注意以下几个方面：
（一）明确委托的条款。在开始工作前，受托的会计师事务所必须与委托方就双方的职责范围达成一致，签订委托协议书。协议书应包括调查范围及委托目的、委托双方的责任与义务、受托方的工作时间和人员安排、收费、财务审慎调查报告的使用责任，协议书的有效期间、约定事项的变更、违约责任等。
应该说明的是，受托方如一开始就确知己方并无足够的人力或专业能力、或者无法在委托方限定的时间范围内完成委托事项，则不应冒然签署委托协议书。
（二）选派有专业胜任能力的工作人员。与审计相比，财务审慎调查是一项高收入的业务，这
是因为其报告与委托人所拟进行的交易有关。该交易可能导致收购或兼并的对象的所有权或资本结构发生重大变化，而给收购或兼并的一方或双方带来巨大的收益。按照西方惯例，从事财务审慎调查的会计师事务所，除正常收费外，还可收取一定比例的“成功费”。没有相当的专业知识和经验，是决不能胜任调查、分析任务的，所以应注意选择熟悉交易对象的行业特征、专业能力强、业务素质高的工作人员从事这项工作，并应确定至少有一位事务所的高层领导负责该项业务，以保证工作的质量。
（三）及时、高效地完成委托事项。财务审慎调查一般分为计划、调查与分析，报告阶段。
1、计划阶段。在计划阶段，财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。
2、调查、分析阶段。此阶段实际上可细分为如下几个步骤：
第一、事实调查。是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。
第二、分析。会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。
第三、解释。如果说分析的目的是将所搜集的大量资料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解释则更多的带有会计师的专业意见，以给委托人提供有意义的指引。其目的在于，使委托人对并购对象的业务性质、管理层的经营理念和思路、金融和市场背景、并购中可能会遇到的重大问题等有一个较为清醒的认识，为此，需对拟并购的对象的总体情况发表意见，对拟进行的交易从正、反两方面发表意见（但不应比较正、反两方面说明交易应否进行，这应该由委托人管理层来决定），对交易双方在谈判期间可能会涉及到的问题发表意见；对拟进行的交易完成后可能会发生的问题发表意见。解释工作一般由经验丰富的人员来承担。
一、公司并购的概念
公司并购指的是企业之间的合并或兼并，其动机是企业战略的落实，其实质是社会资源的重新配置。
二、公司并购的目的
对于企业或公司来说，并购的具体目的实际上是多种多样的。可以归纳为三类：
1. 通过实现规模效应以降低成本获得效益的并购；
2. 通过扩大市场份额以增加效益的并购；
3. 实现多元化经营，迅速进入新领域以获得收益的并购。
三、公司并购的分类
1. 横向并购：这是同行业之间的并购。
横向并购的好处是可能扩大生产规模、节省管理费用、共用营销渠道、降低生产成本、获得规模效应。
2. 纵向并购：这是产业链中上下游企业之间的并购，即那些具有购买与销售关系的企业之间的并购。
纵向并购的好处是可以通过上下游企业的结合获得更稳定的原料供给或产品销售、更紧密的联系和更低的经营成本，在市场中有更强的竞争力，可以获得更大的市场份额，从而得到更好的经济效益。
3. 混合并购：这是指对不同行业公司的并购，并购不同行业的公司是为了更迅速地进入该行业或该领域。
企业根据其发展战略进入新行业或新领域是为了获得新的产品或服务市场、新的发展动力和新的赢利能力，而且进入新行业或新领域还能够降低单一行业经营的风险。
四、公司并购的主要步骤
1. 签订财务顾问合同
财务顾问熟悉政府有关的政策法规，有较丰富的并购经验，无论是设计方案、居间谈判，还是落实协议、起草完成各种专门的并购文件都可以提供专业的服务，这样可以节约时间、节省成本，大大提高并购的效率。
2. 起草尽职调查提纲
相关公司与投行或咨询公司签订财务顾问合同后还会签保密协议，因为投行或咨询公司在工作中必然会接触公司的商业秘密，需要保密协议来规范相关的事项。调查提纲应根据实际情况制订，一般需要了解以下四项内容：（1）公司的财务状况；（2）公司的法律关系；（3）行业情况与公司的经营；（4）公司的管理与文化理念。
3. 撰写目标公司分析报告书
工作小组为了寻找适合的并购对象，需要对多家公司进行尽职调查。在此基础上，工作小组会写出目标公司分析报告书，对调查的各目标公司进行分析、比较，找出最佳并购对象，供客户公司决策。
4. 上报收购报告书
如果涉及到上市公司收购，还必须上报证监会批准。证监会制定的《上市公司收购管理办法》第十二条规定：以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证监交易所，通知被收购公司，并对上市公司收购报告书摘要作出提示性公告。中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。
5. 撰写被收购公司董事会报告
收购完成后，被收购公司的董事会应向公司全体股东通报公司被收购的整个情况，因此需要起草一份被收购公司董事会关于并购事项的报告书。由于它主要是面向股东的，因此不仅要讲清楚并购的全过程，还特别要就并购对公司未来发展前景有较深入的了解。
五、我国并购的特点
在我国的上市公司并购中，除了许多为追求最佳生产规模、减低交易成本、减轻问题冲突的并购外，还有许多是为了追求上市公司的上市地位，希望获得上市公司的融资平台；还有许多上市公司并购只是国企改革中的控股权在不同公司之间的无偿转移，企业的控制权或经营战略并没有实质的变化；还有少数上市公司的并购不过是一种财务数据的炒作，希望据此获得市场的青睐，获得额外的收益。
六、律师在并购中的作用
律师在并购项目中提供法律服务针对不同类型的并购，其具体程序和侧重有所差异。对于一个大型、复杂、客户要求律师参与程度较高的并购案例，律师代表收购方提供法律服务的流程和基本内容如下：
1. 协助策划并购方案；
2. 提供并购项目涉及的产业、国有资产管理、上市公司监管、反垄断、公司法等领域的法律、法规、政策信息，对并购方案的合法性进行论证和修订；
3. 在第2项基础上，对并购程序和需签署的合同框架提出建议；
4. 参与初期谈判，起草确立双方谈判地位的框架协议；
5. 对拟收购的公司（以下简称目标公司）、卖方等进行法律尽职调查；
6. 向客户提交尽职调查报告，指出调查中发现的法律问题，分析其可能影响并购成败以及给收购方导致的风险，提出解决方案；
7. 代表收购方参与并购谈判；
8. 起草并购相关的合同等法律文件；
9. 应客户要求为并购的合法性出具法律意见书；
10. 协助办理并购相关审批、备案、登记手续；
11. 监督并购的依约履行，并对履行中出现的争议、纠纷提出解决方案，或应客户委托争议的诉讼、仲裁；
12. 其他客户要求提供的服务。
【关键词】海外并购 文化尽职调查 策略
【中图分类号】F271【文献标识码】A【文章编号】1004-6623（2012）06—0080-04
引言
2011年我国以并购方式实现的对外直接投资为429亿美元，占当年总流量的62.5％。2012年上半年中国实现非金融类对外直接投资354亿美元，其中跨国并购占同期对外投资总额的1／3。随着经济的快速发展，中国企业海外并购的规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国公司发起的并购交易中，超过70％以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率仅为40％。根据库柏斯-莱布兰会计咨询公司对参与并购的高级管理人员进行的调查，85％的被调查者提到，“目标公司管理层态度和文化差异”是造成并购失败的原因，59％的被调查者提到“文化融合好”是促成并购成功的原因。文化差异和文化整合已经成为企业跨国并购的重要影响因素。我国企业海外并购的目标企业大多处于欧美等西方国家，文化上存在的巨大差异，成为影响中国企业海外并购质量的重要因素。
一、文化尽职调查现状
尽职调查又称为谨慎性调查（Due Diligence Investigation），指收购企业和目标企业达成初步合作意向后，收购企业对目标企业中与本并购有关的情况进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查对于买方而言有两种目的：首先，决定并购成功与否、并购是否盈利的关键，在于充分获得目标企业的相关信息，通过尽职调查可以充分填补买卖双方的信息不对称缺口，减少并购失误，从这个角度来说尽职调查是企业风险管理的策略之一。其次，尽职调查者不仅应该关注并购风险，更要关注并购收益，尽量避免“合规者心理”，而采取“投资者心理”，从这个角度来说，尽职调查属于投资收益评估的重要构成部分。基于上述两种不同的目的，尽职调查可以划分为宽阔视野尽职调查和狭窄视野尽职调查。前者覆盖了被并购企业的几乎所有方面，需要花费大量的时间，而且对目标公司有大量的要求；后者的内容比较集中、简练，只集中于保证交易完成所必需的法律和财务问题。文化尽职调查是指并购企业对目标企业的内部企业文化和外部文化环境进行深入调查，了解目标企业的企业文化现状和发展趋势，并购企业的文化与目标公司战略机会的契合度，并购企业与目标企业的企业文化的兼容性等内容，以及并购企业文化环境与目标企业文化环境的兼容与冲突情况。
我国企业在海外并购中，受以下几个方面因素的制约而对文化尽职调查的重视度不够。
首先，由于受发展历史的限制，企业自身还没有形成成熟的企业文化体系。在计划经济时代，企业的主要目标在于完成上级部门下达的生产任务，企业经营管理主要局限在企业内部，缺乏竞争性的经营环境，企业文化粗放简单。改革开放之后，经过多年的发展，形成了企业文化的基本意识，但是对企业文化的认识整体比较肤浅，企业文化更多停留在企业的公关宣传层次上，企业文化自身的体系不够完整。
其次，缺乏对文化整合的系统观，认为企业文化整合是并购完成之后的事情。并购中的文化整合是影响并购成功与否的关键因素，跨国并购牵涉的文化因素更加复杂，因此对企业跨国并购的文化整合必须有更加全面的系统思维。企业跨国并购中的文化整合应该是贯穿整个并购过程的系统工程，文化尽职调查是获得并购双方企业文化、企业外部文化环境现状，评估双方企业文化兼容性的重要步骤。
第三，受传统尽职调查影响，企业并购尽职调查很少覆盖文化尽职调查。传统并购尽职调查，侧重于目标企业的财务状况和相关的法律风险调查，而对企业文化、人力资源等与人相关的并购风险没有足够的关注。企业并购过程中主要聘请律师事务所、会计事务所来进行尽职调查，由于专业知识和人才的限制，这些机构很难提供专业的企业文化尽职调查。
二、文化尽职调查的实施
（一）文化尽职调查的实施步骤
要保证文化尽职调查的效果和效率，文化尽职调查必须遵循严格的操作程序。文化尽职调查主要包含以下几个步骤：聘请专业文化调查公司或成立专家调查小组；制定文化尽职调查计划；与目标企业签订《尽职调查保密协议书》；制定尽职调查清单与问卷调查表，向目标企业发放；对目标企业提供的资料进行研究；对目标企业员工和相关方面进行调查；形成文化尽职调查报告。文化尽职调查可以单独进行，也可以与法律和财务尽职调查结合进行。在组织形式上，可以聘请第三方文化调查公司或自己成立专家调查小组，并购企业需要对文化调查专家的能力、资质和工作方案进行全面审核和评估，最终确定专家组人选。文化尽职调查计划是对文化尽职调查目标、方法、形式、最终成果呈现等的一个系统安排，文化尽职调查计划必须有效而且具有良好的操作性。
（二）文化尽职调查的主要内容
并购文化尽职调查的主要内容包括企业经营的内部文化与企业经营的外部文化环境。企业经营的内部文化主要是指目标企业的企业文化，而企业经营的外部文化环境，则是指目标企业所处的地理区域所承载的民族文化，以及企业外部经营环境中的主流商业文化。
企业文化植根于民族文化与商业文化之中，是企业组织多年经营发展中形成的特定经营理念、价值观、思维方式、行为准则等，它同时也物化为企业氛围、规范、符号和哲学。对于企业文化自身应该包含哪些内容，国内外学者有不同的理论分析，但是总结起来企业文化主要包含了位于企业文化中心的企业理念体系和位于的企业行为规范，企业理念体系主要包括企业精神和企业制度，行为规范包括行为层和物质层。每个层次中都有具体的实质性内容来说明该层次的内涵，如物质层主要包括企业的标识、象征物、员工服饰等，而制度层主要是指企业的各种规章制度。
（三）文化尽职调查的主要方法和渠道
文化尽职调查的主要方法包括文献资料研究法和实地调研法。具体来说，文献资料研究法是利用目标企业提供的资料和能够获得的各种公开资料来进行的研究，而实地调研法主要包括对企业员工和相关利益者进行的访谈，以及对目标企业和其相关企业与机构进行的实地考察。文献资料主要包括目标企业内部文献资料和外部文献资料。实地考察主要包括对目标企业的人事制度、管理制度、工会制度、薪酬制度、企业文化建设等的考察，对目标企业员工的行为观察和访谈，初步总结出目标企业的企业文化体系。除此之外，还需要对目标企业的供应商和客户进行调查，通过他们对目标企业的评价了解目标企业的企业文化情况。
（四）文化尽职调查的成果体现
成果需包含企业文化现状报告，企业经营宏观文化环境报告，并购双方企业文化兼容性报告。企业文化现状报告主要根据所获得的资料和实地调查结果形成。其内容应该包括企业文化的多层次构成因素、企业文化的多维度分析，企业文化与企业发展战略及市场竞争环境的契合程度等。企业经营宏观文化环境报告，建立在对目标企业所在区域的民族文化和主流商业文化的调研基础之上。报告更多关注对文化环境的结论性描述，同时更多地将目标企业的宏观文化环境与并购企业的文化环境进行对照，着重分析其差异性。并购双方文化兼容性报告，立足于对并购双方企业文化进行的对比研究。兼容性分析需要从企业文化的精神核心层到物质表层对两种文化进行全面的剖析和比较，力图寻找两种企业文化的结合点和分歧点，并对两种企业文化的融合可能性进行深入分析。
三、关于我国企业文化尽职调查的策略建议
（一）充分重视文化尽职调查，加强其战略管理
由于我国企业跨国并购的历史比较短，经验不充分，企业跨国并购的风险意识和风险管理能力比较弱，对尽职调视不够，对文化尽职调查更是缺乏必要的重视。企业决策者应将并购中的文化风险管理纳入企业并购战略管理，赋予文化尽职调查与法律尽职调查和财务尽职调查同等重要地位，加强对文化尽职调查的资金和人员投入，从而保障文化尽职调查的效果。要建立文化尽职调查的战略管理体系。首先，企业可以根据发展战略需要制定跨国并购规划，对并购目标、并购策略、目标并购企业特点等进行初步界定。企业根据并购规划对潜在的目标企业进行预先调研，建立潜在目标企业文化数据库，将文化尽职调查的时间提前；其次，建立跨国文化尽职调查的理念。跨国并购的文化尽职调查应该包括企业文化和企业宏观文化环境两个层次的文化尽职调查，这样可以为企业跨国并购提供全方位的文化数据。第三，加强对文化尽职调查结果的评估。由于文化的抽象性，文化尽职调查有可能陷入形式主义的陷阱。企业必须制定严格的文化尽职调查目标和成果管理制度。
（二）突破“合规者思维”，利用“投资者思维”挖掘目标企业的文化优势
“合规者思维”在尽职调查中主要体现为将尽职调查作为风险甄别的措施，只要尽职调查中没有发现潜在的风险，即认为目标企业是合格的被并购对象。我国企业往往出于习惯思维和成本节约的考虑，在文化尽职调查方面也更多只是考虑目标企业的文化与并购企业文化的兼容性，但是较少深入思考目标企业的企业文化中积极的、先进的因素，以及如何将这些因素吸收到本公司的文化之中，对本公司文化进行优化和改造。“投资者思维”在企业文化尽职调查上，主要表现为对目标企业与并购企业在文化上的差异采取客观和宽容的态度，发掘目标企业的文化相异点与企业发展战略的相关性，如果这些文化相异点对目标企业的业绩有正向促进作用，符合并购企业对目标企业未来发展的战略期望，则应该采取包容和吸收的态度，而不应机械地将所有文化相异点归结为文化冲突源而加以否定。我国企业在企业文化建设方面相对薄弱，大多数企业还没有形成特色鲜明的强势企业文化，在跨国并购的文化尽职调查中，企业可以充分调研目标企业的企业文化中的先进因素，在文化评估中采取客观和开放的思想。对于相异文化，根据企业战略发展目标，确定其积极文化因素和非积极文化因素，在全面分析的基础上形成客观的企业文化尽职调查报告。
（三）构建、提炼鲜明的企业文化体系
文化尽职调查的目的之一，是确定目标企业与并购企业的企业文化的兼容性，从而决定是否并购，以及并购之后的整合策略。无论是考察文化的兼容性还是文化整合策略，其中一个重要的前提，是并购企业自身必须有主旨明确的企业文化体系。没有鲜明的企业文化，就会使企业文化趋向泛化和模糊化，无法保证文化比较的客观性和科学性。企业文化的弱势会限制并购后文化整合策略的选择余地，增加文化整合的难度。能够进行跨国并购的中国企业，大都是国内行业内的领军企业，由于缺乏企业文化战略管理的意识和经验，很多企业的企业文化特征不明显，企业文化流于形式和肤浅化，缺乏深度挖掘，企业文化与企业发展战略和愿景的契合度不高。企业应该立足于核心竞争优势和长期发展战略目标，认真梳理和挖掘企业当前文化中与企业长期发展目标和战略契合度高的优质文化因素，形成完善的企业文化内核。通过企业制度、企业形象等将这些文化内核物化和显化，同时通过大量的培训和严格日常管理，将企业文化内化到员工的意识中，强化企业文化的集体意识，从而形成企业文化的自强化机制。
市场调研(market research)是一种把消费者及公共部门和市场联系起来的特定活动。下面就让小编带你去看看市场调查报告模板范文5篇，希望能帮助到大家!
市场调查报告1经过近两个月面向京城住房消费者的问卷调查，珠江地产于____年1月10日推出的“自己的家自己作主”大型问卷调查活动已接近尾声，本报在第一时间得到调查问卷的统计结果，并公之于众。据了解，珠江地产此次活动问卷在北京青年报、北京晚报、中国电视报、珠江网站、焦点网同期，同时委托亚商在线公司直投。活动得到了京城住房消费者的广泛关注，截至3月1日，共收到问卷近2万份，有效率约87%。
此次问卷调查主要集中在区域和社区环境、社区规划与配套、建筑与户型、物业管理等方面，是对京城消费者住房需求的一次较为全面的征询，也充分表明了珠江地产一贯秉持的“好生活，在珠江”的开发理念和服务精神。
据统计，被调查者中30至45岁的中青年人占据了绝对的主力，占64。4%，家庭月收入在3000—5000元的占29%，5000—10000的占32%，10000元以上的占4%。30至45岁的中青年人多数已经拥有商品房或其他形式的自有住宅，这一年龄段的人大多事业家庭都较为成熟、稳定，他们在年轻时购置的商品房或房改房已经到了更新换代的时候，随着住房二三级市场的开放，他们潜在的需求将得到释放;此外有很多目前租住公寓的人，他们也会考虑购置房产。调查结果表明。
1、消费者选择购房的区位偏好日益多元化，但朝阳区和泛cbd地区仍是热点区域
被调查者中49%希望居住在朝阳区，19%希望居住在丰台区，希望居住在通州区的人约9%，另有23%希望居住在其他区。购房者最倾向于居住在朝阳区的理由有三点：
(1)它是是北京主要的涉外活动区域，cbd规划方案的确定更明确了朝阳区的区域特征;
(2)从居住环境优劣的角度考虑，区内亚运村、望京及其以北地区空气自然环境优良，居住区集中，区域人文环境好;
(3)东四环路打通，国贸桥、地铁复八线通车，通州区轻轨地铁开工，区域交通优势明显。
此外，开始有越来越多的消费者考虑在南城购房，其主要原因是南城房价相对便宜，购房者更易于选择到价位适中，品质高档的社区，同时，南城改造力度的不断加大也增强了人们对于该区域的信心。
对于社区周边环境的期望，许多被调查者同时选择了两项，约41%的被调查者期望居住在三、四环边，29%期望居住在泛cbd区域，9%的人喜欢郊野风光。可见，环线的概念在人们心目中已发生变化。购买者倾向的区域已经不再是二环至三环之间，而转变为三环至四环之间。与此同时，许多人愿意居住在泛cbd区域，主要原因是cbd商业核心区的形成，使得城市的核心居住区域外移。
2、消费者越来越看重社区的景观环境，并且喜欢居住在有相当规模的大社区
51%的被调查者期望滨河而居，68%的人喜欢水景园林。由此可见，傍水而居、亲近自然是许多人的居住理想，所以水景住宅理所当然受到购房者的推崇。因此，利用自然水系或在小区内建造人工湖泊、瀑布、喷泉、水景广场演绎都市水文化是开发商明智的选择。
对于社区建筑环境的期望，32%的被调查者喜欢河边林荫跑道，34%希望有人工湖，选择河边大型艺术广场和社区中轴线广场的人数都约占25%，选择社区艺术中心的人不多。
关于社区的理想规模，68%的人认为是30—50万平方米，选择50—100万平方米的约有15%，选择100万平方米以上的约9%，只有5%的人选择30万平方米以下。按照一般规律，居住区社区规模大，居住者就会感到居住的环境更加舒适、生活更加方便。比如购物、子女就学、医疗、娱乐设施及物业管理等等方面，只有社区达到一定规模，这些条件才会同时具备。所以，多数人选择30—100万平方米的社区。但是，如果社区规模太大可能会受到购房者的抵触。
3、社区配套仍是消费者购房的重要考虑因素，社区的休闲娱乐和运动健康功能日益凸显
结果显示，住房消费者对居住区公建配套有较多要求。住房消费者最希望社区提供的公建配套依次是学校及幼儿园，会所设施，超市。医院和保健中心等其他选项在问卷中都有涉及，难分主次。关于会所设施的功能选择，在休闲娱乐和运动保健之间，住房消费者无明显倾向。由于温泉的保健疗效众所周知，37%的人希望会所具有温泉保健的.功能。游泳池、网球场、室外林荫跑道、篮球场、乒乓球场是住房者需求较多的娱乐设施，其中希望有游泳池的人最多，有59%。结合被调查者的收入水平进一步的分析可知，对公建配套的需求出现了分化，不同收入阶层的居民对公建配套设施要求不同，收入在5000—10000元的消费者，对环境、休闲、娱乐、文化等设施的需求较高;收入在5000元以下的消费者更注重与基本生活密切相关的公建配套设施(如学校、超市等)。
市场调查报告2实习时间：20____年6月18日—20____年6月23日
实习地点：太原优渥家居
实习工作：家具市场调查
工作简介：在太原各高档消费场所发放问卷，对高消费人群进行调查，了解其对家具的偏好及知道家具卖场的途径，从而为优渥家居制定整体营销策划活动，投放广告等提供依据。
正文：20____年6月，我班在学校的组织下在优渥家居进行了为期6天的实习，实习内容是对太原市高消费人群进行一次调查，了解其对太原市家具卖场的一些看法。我们是通过发放问卷来进行调查的，全班同学共分为6组，每组10人，分别前往不同的高档住宅小区和高端消费场所进行调研。
这次调研对自己来说是一个非常好的机会，可以学习、借鉴和分析调研过程中与其他成员的团队合作能力，了解了家具行业的特点，通过调研，了解了目标顾客的个人消费偏好、消费习惯、消费水平和消费趋势。对家具行业有了更深入的理解和研究。我希望在借鉴我们调查研究的基础上，通过进一步调查分析，得出有意义的结论，为优渥家居的领导高层制定整体营销策划活动、投放广告等提供依据。
感谢学校为我们提供的这次机会，使我们学到了很多知识，拓宽了自己的眼界。谢谢同学们一路上的帮忙和照顾，有了你们，这次的调研活动对于我来说才愈加精彩充实。在为期半个多月天的调研中，我们收获颇丰，感受深刻。通过团队的默契合作，我们才能顺利完成调研，由此更加体会到了团队精神的重要，不论是在调研中，还是团队成员的交流沟通过程中，都需要大家的共同努力，齐心合力，一同面对困难，集思广益。
有人说过这样一句话：“一种东西你如果没有亲身经历过，没有亲身地去实践它，你就无法体会出其中的经典之处，其中的奥妙之处，即使你曾听过，你曾看过，你体会的也只是一种表面之物，你体会的也只不过是其中的非常细微的东西。”没有这次专业课的实地调研，我们无法真实地感受到家具行业的发展和不足，我们应该把这些体会和心得融入到我的今后的学习生活中。而通过这次的调研所了解到的情况和得到的大量真实而具体的数据更使我们对家具行业深刻的认识，满足了我们的调研需求。这些来源于书本之外的知识使我们更加充实。
市场调查报告3
在广告策划之前，第一步必须进行的是对目标市场的了解、分析和研究。市场调查报告，或称市场研究报告、市场建议书是广告文案写作的一个要件。阅读市场调研报告的人，一般都是繁忙的企业经营管理者或有关机构负责人，因此，撰写市场调查报告时，要力求条理清楚、言简意赅、易读好懂。
一、市场调查报告的格式一般由：标题、目录、概述、正文、结论与建议、附件等几部分组成。
(一)标题
标题和报告日期、委托方、调查方，一般应打印在扉页上。
关于标题，一般要在与标题同一页，把被调查单位、调查内容明确而具体地表示出来，如《关于____市家电市场调查报告》。有的调查报告还采用正、副标题形式，一般正标题表达调查的主题，副标题则具体表明调查的单位和问题。如:《消费者眼中的枣读者群研究报告》。
(二)目录
如果调查报告的内容、页数较多，为了方便读者阅读，应当使用目录或索引形式列出报告所分的主要章节和附录，并注明标题、有关章节号码及页码，一般来说，目录的篇幅不宜超过一页。例如;
目 录
1、调查设计与组织实施
2、调查对象构成情况简介
3、调查的主要统计结果简介
4、综合分析
5、数据资料汇总表
6、附录
(三)概述
概述主要阐述课题的基本情况，它是按照市场调查课题的顺序将问题展开，并阐述对调查的原始资料进行选择、评价、作出结论、提出建议的原则等。主要包括三方面内容：
第一，简要说明调查目的。即简要地说明调查的由来和委托调查的原因。
第二，简要介绍调查对象和调查内容，包括调查时间、地点、对象、范围、调查要点及所要解答的问题。
第三，简要介绍调查研究的方法。介绍调查研究的方法，有助于使人确信调查结果的可靠性，因此对所用方法要进行简短叙述，并说明选用方法的原因。例如，是用抽样调查法还是用典型调查法，是用实地调查法还是文案调查法，这些一般是在调查过程中使用的方法。另外，在分析中使用的方法，如指数平滑分析、回归分析、聚类分析等方法都应作简要说明。如果部分内容很多，应有详细的工作技术报告加以说明补充，附在市场调查报告的最后部分的附件中。
(四)正文
正文是市场调查分析报告的主体部分。这部分必须准确阐明全部有关论据，包括问题的提出到引出的结论，论证的全部过程，分析研究问题的方法，还应当有可供市场活动的决策者进行独立思考的全部调查结果和必要的市场信息，以及对这些情况和内容的分析评论。
(五)结论与建议
结论与建议是撰写综合分析报告的主要目的。这部分包括对引言和正文部分所提出的主要内容的总结，提出如何利用已证明为有效的措施和解决某一具体问题可供选择的方案与建议。结论和建议与正文部分的论述要紧密对应，不可以提出无证据的结论，也不要没有结论性意见的论证。
(六)附件
附件是指调查报告正文包含不了或没有提及，但与正文有关必须附加说明的部分。它是对正文报告的补充或更祥尽说明。包括数据汇总表及原始资料背景材料和必要的工作技术报告，例如为调查选定样本的有关细节资料及调查期间所使用的文件副本等。
二、市场调查报告的内容
市场调查报告的主要内容有;
第一，说明调查目的及所要解决的问题。
第二，介绍市场背景资料。
第三，分析的方法。如样本的抽取，资料的收集、整理、分析技术等。
第四，调研数据及其分析。
第五，提出论点。即摆出自己的观点和看法。
第六，论证所提观点的基本理由。
第七，提出解决问题可供选择的建议、方案和步骤。
第八，预测可能遇到的风险、对策
市场调查报告4一、调查目的
当今矿泉水是一个大众消费品，有市场潜力大，竞争者众多等特点。面对中国矿泉水行业趋于饱和的行业状态，恒大冰泉为了开拓新市场，挖掘饮用天然矿泉水这一市场，使本企业在这一新的细分市场中抢占先机，博取消费者好感，抽样调查针对在校大学生进行一次系统的调查研究。
二、调查对象及内容
① 调查时间：
② 调查工作时间：
③ 调查地点：成都理工大学
④ 调查对象：学生
⑤ 教育程度：大学
⑥ 调查范围：成都理工大学在校学生(年龄19~25岁间)专业不限。
本次调查主要内容有：消费者通过何种方式去了解产品;消费者在购买产品时最注重的是哪方面;消费者了解恒大冰泉的渠道;我们需要在什么方面搞宣传、促销;并消费者对恒大冰泉有哪些建议可以占领开发新的市场。
三、调查方法
针对在校大学生的特征、习惯和市场上常用的调查方式，本小组选择市场调查问卷这种简洁易懂的方式，对在校大学生进行调查研究，并上网查阅资料。本小组成员在成都理工大学内进行问卷调查，并走访了本院校的超市、院校附近的零售店进行询问调查，了解情况。调查从问卷的设计、调查到后期数据处理及技术分析报告都由我们第三小组完成。问卷调查日期为2013年11月中的5个工作日，共14个问题，其中13条选择题，1条问答题。整体上，调查对象的性别、年龄及其喜欢消费矿泉水，是否对恒大冰泉有一定的了解和是通过什么样的渠道了解恒大冰泉矿泉水，男女生之间对矿泉水的消费差别不大，所以我们选择男女各半来调查。由于受条件及时间限制，我们只选取一部分学生有针对的进行了调查。为保证调查结果的真实性和可靠性，最大限度减少人为因素造成的误差，调查问卷回收后，我们抽取了一定比例的问卷进行检验调查结果，并将不合格的问卷全部废除。
四、调查数据分析与判断
中国矿泉水行业结构变化：
80年代-90年代初—自来水(白开水)
90年代初期到今—瓶装水
(1)市场潜力
经过我们的调查发现，本院校矿泉水消费市场很大，现代很多学生都有买水喝的习惯，大部分学生都有运动后、逛街、口渴时买水喝的习惯，占被调查大学生中的35%的学生喜欢尝试新口味矿泉水，但是由于我们学院在校学生多，而且消费能力非常强，所以在年轻90后这一代人中消费的矿泉水市场有很大的潜力。
通过调查，当代大学生其中大多数都有消费矿泉水喝的习惯，这个范围的人数占总调查人数的69%。选购的价格在1
(2)了解产品的渠道
调查发现在消费矿泉水时，消费者受到电视广告、网络悬挂广告所占的比重相对大一些，占被调查大学生中的72%的同学不是很了解恒大冰泉这个新型天然矿泉水。所以企业应该在电视广告方面加大力度宣传，以创新性的宣传广告吸引消费者，以深入加深消费者对自己产品的忠诚度。
品牌产品调查结果表明，现在无论是公司的知名度还是品牌的知名度都需要提高，为了达到提升企业和品牌的的知名度，应该加大宣传方面的力度。
(3)对消费者的调查
在消费者的印象中的矿泉水主要有：怡宝、农夫山泉、康师傅等矿泉水同类产品对比
产品名称 占总调查人数百分比(%)备注
怡宝 82.5 可参考价值高
农夫山泉 64 可参考价值高 康师傅 31.5 娃哈哈 19.5
冰露 8
其它 7
通过对消费者喜爱品牌的认识，可深入探讨这些品牌的动人之处，和它策划的过人之处。以便我们做出科学的分析，使我们的饮用水能够做得更好，更适合大学生的要求。
(4)消费者购买首要问题
调查发现，消费者对市场上的瓶装矿泉水，最担心的是质量是否是天然的矿泉水，消费者有喜欢选择新口味的矿泉水，并且商品的第一感觉非常的重要，往往决定着消费者的决择。所以在这个竞争者众多的市场上，要占据学生饮用水这
一市场，把自己的产品推销出去，一定不能忽视消费者最关心的问题，我们要赢在起跑线上。消费者普遍关注产品的质量好、品牌知名度高、价格优惠、瓶子形状感觉好等方面。
消费者购买时最关心的问题(从高到低排列)：质量好、品牌知名度高、价格优惠(分别占总调查人数的87%，11%，57%)。
(5)国内产品质量调查
通过调查得知，我国矿泉水业因其没有加入过多原种元料，而在所有水类行业中质量最值得消费者放心。而在我们的问卷调查中，质量选择甚至达到了87%的比重。
在我们的矿泉水行业中，虽然消费者还要求提高质量，但是本人认为不需要再在质量方面大力的投入资金，而应该在其它方面加大投入，例：宣传、开发新产品等方面。因为在质量方面加大投入资金也不会产生多大的.效益。
(6)本地品牌销售情况
问卷数据表明，消费者对恒大冰泉矿泉水的认识程度不高。近期新闻报道，国家质检部位对农夫山泉的饮用矿泉水水进行了专项监督抽检，发现本地产品不合格。所以要恒大冰泉应该在矿泉水市场上加大宣传力度，力求在消费者心目中树立更好的形象。
(7)SWOT战略环境分析(国内整体)
① 优势(Strength)：质量好，水源来源多，成本低，携带方便，价格都是在
消费者随所能及的合理水平，再加上本校学生多，消费能力高，课程量不多，运动爱好者众多，对于消费矿泉水群大，利润可观。
② 劣势(Weakness)：产品购买次数多，每次购买量小，购买频繁致使销售人
员多，中间环节商多，造成浪费。而校内往往超市少形成独家生意，对降低售价难，超市少又形成对消费者不方便购买。顾客对知名品牌较为敏感。现场促销对消费者影响不大，电视广告费高。对于恒大冰泉矿泉水兴趣低。③ 机会(Opportunity)：可开发新产品，设计创新包装，以绿色健康为主题。
减少中间环节商，在各校设立无人销售机。企业可加大员工素质培养，提高服务质量。树立良好的企业形象与产品形象。
④ 威胁(Threat)：知名品牌众多。其它饮料对矿泉水业有一定的冲击。
五、结论
经过调查问卷数据显示，所问各项中，答案男女分别不大(附件有男女答案的数据)。经过调查，本院校内的大部分学生消费者都有买水喝的习惯，说明恒大冰泉矿泉水是很有市场。
在各种营销策划中，各种各样的策略都对产品产生很大的影响，经过调查消费者受到电视广告影响最大，应该加大在电视广告方面的资金投入，而促销策略
对产品的销量影响不大，应该少搞。
企业应该把产品质量放在第一位，因为消费者对质量的关心程度占到调查人数的87%，所以产品的质量一定要做到好，同时也要做好产品的知名度，消费者往往会受到产品知名度的影响，因为在大多数消费者心目中，都认为一种有知名度的产品就是好的品牌的心理现象。
目前，恒大冰泉的产品知名度不够高，再加上人们对恒大冰泉矿泉水产品不了解，造成消费者对本地的矿泉水消费少，所以存在巨大潜行的市场有待开发。
市场调查报告5调查背景分析
经济快速发展让人们的生活水平不断提高，也使得居民消费热点的不断转移。人们的消费不再注重温饱，而渐渐开始考虑享受、精神消费、发展自我、面子、社交等消费。在市场经济发展的影响下，而今的消费结构日趋丰富多彩。城镇居民消费结构的变化，主要表现为消费能力的增强，而谁能把握好今后五年市场消费热点，谁就能在这竞争激烈的市场分到一杯羹。
调查目的分析
为了了解福建城镇居民未来五年消费热点，我们班级在指导老师吴飞美的精心指导下，进行了本次市场调查，并形成该报告。
调查对象分析
针对年龄在20-65岁之间的各类人群。
调查内容分析
主要调查内容：家庭食品支出占总收入比重;现今及未来五年除食品支出以外的其他支出占总收入的比重;现今及未来五年在住房、教育、医疗、交通等方面的消费;购买及不购买福建产品的主要因素;家庭年收入及节余及其趋势;投资贷款选择。
调查方法分析
主要采取街头拦截方式进行口头问卷调查，辅以网上调查问卷形式。
调查数据分析
这种形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师尽职调查报告?律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
律师尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑;若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。()所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用;对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同;
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》;
3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表;
4、向目标企业发出补充的文件清单或要求;
5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业;
6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字;
7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报;
8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止;
9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录;
10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证;
11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿;
12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。
一、获取数据
实质性测试涉及到从电子会计文件中提取数据，并加以分析。为此，审计人员需要对产生这些数据的系统和控制，以及存储这些数据的文件的物理特性有所了解，并借助诸如ACL①之类的CAATTs软件实现。确认文件的正确版本对审计人员至关重要。为此审计人员必须了解会计信息系统中文件备份的步骤，而且只要有可能，就应使用原始文件。虽然使用ACL可直接读出大部分的顺序文件和关系型数据库表格，但是复杂的文件结构在分析之前，需要简化。简化需额外的步骤和特殊程序来创建一份源文件备份，该备份的格式是ACL软件可以接受的。如果公司的系统人员运行简化处理，审计人员必须确定其所使用的是源文件的正确版本，并且所有相关的数据都已转移到备份文件中。
（一）存货文件
存货文件含有每种存货的数量、价格、供应商以及仓库地点等数据。系统首先检查存货文件中的记录，找出需要订购的货物。当货物被出售或用于生产后，存货文件记录中的存货数量字段值就要自动减少。随着各项存货数量的减少，当现存数量低于再订购点时，系统再测试该再订货的其他条件，如符合，系统则自动生成采购订单，并发给供应商，同时在采购订单文件中增加一条记录。现存数量将一直保持在低于再订货点，直到从供应商处收到货物，这个过程可能要几天或几周。为标记已订购的货物，防止系统重复订货，在存货记录的采购订单号字段会填入系统产生的订单号；否则，该字段值为空。
（二）采购订单文件和采购订单产品项目文件
采购订单文件包含向供应商发出订货的记录。在货物抵达之前，记录一直保持开放状态。把接收报告编码填入指定字段后，该记录当即关闭。采购订单产品项目文件包含全部订购项目，因为每个交易会涉及一个或多个产品，采购订单文件中的每条记录可以对应采购订单产品项目文件中的一条或多条记录。采购订单号和项目编码这两个字段组合起来共同构成了采购订单产品项目文件的主关键字。同时，这两个字段还提供了采购订单产品项目文件与采购订单文件、存货文件之间的联接。
（三）验收报告文件
当订购货物从供应商处抵达公司后，验收部门要进行清点、检查，并编制验收报告文件。验收员通过网络系统终端，输入验货信息后，系统执行以下任务：1.增加存货文件中显存字段的值；2.将采购订单号字段重新设置为空值，并取消再订货条件；3.新建一个关于验收事件的日志记录；4.将验收报告编码放入指定字段中，并关闭采购订单文件。
（四）付款凭证文件
对于大多数公司而言，订货、验收和付款中的金额差异是法律关注的问题，必须在批准向供应商付款前将其解决。应付账款部门的雇员检查采购订单文件和验收报告文件中的对应记录，并将这些记录与供应商发票比对。如存货项目、数量和价格相符，则编制付款凭证。按照供应商的贸易条款和公司的付款政策，填入支付日期并过账。在每一个付款日，付款应用程序选择到期的应付账款记录，通过在支票日期字段输入当天日期的方式，将该应付账款项目标识为“已付”，同时签发支票，寄给供应商。支付凭证文件向审计人员提供了以下三个重要信息：1.记录收到供应商发票的时间和实际数量；2.在此期间交易账户中所签发支票的日记账；3.在任何一个时点上，付款凭证文件中的开放项目代表的就是公司所欠的应付账款余额。上述文件都需要根据其物理存储位置和逻辑存储结构在ACL软件中先行定义文件，在实质性测试阶段，审计人员才能采用ACL软件访问并提取这些文件中的数据。
二、准确性和完整性认定的测试
审计人员常在细节测试之前，首先进行账户余额的分析性复核。在采购付款流程中，分析性复核程序可以为审计人员提供关于应付账款和相关费用趋势的概况，还可以确保交易和账户的完整性合理表达，从而尽可能地减少实质性测试的工作量。实务中常用的实质性测试程序如下：
（一）检查支出凭证中的异常趋势
过于集中地从同一家供应商购买商品，可能反映出不正常的商业依赖。如果该供应商提高价格或不按期交货，就会给公司造成巨大损失，这也可能存在舞弊行为：采购员或其他管理人员接受了该供应商的高额回扣。存在大量的小额交易的供应商则说明采购程序的效率不高。一项对美国多家公司的调研显示：IT环境下，一笔采购订单的处理成本为50—125美元，可见减少与公司做生意的供应商数量就可直接节省交易处理成本。管理层应该考虑减少供应商的数目，增加每次的订货品种和数量，以减少订单的数量。这种现象也给审计人员一个信号：采购程序中的有效供应商方法没有被采用。审计人员可以使用ACL软件的分层和分类功能找出和应付账款支付程序有关的各种特点和异常现象，生成各种累加报告。例如，某公司第一份累加报告给审计人员提供了一个关于采购过程的总体印象：78%的付款凭证的交易额之和仅占同期交易总额的15%；第二份累加报告则显示了与单个供应商相关的商务活动：公司中超过53%的交易是和同一家供应商进行的，而其他大多数供应商的交易额只占总交易额的很小部分。
（二）检查发票价格的准确性
比较供应商发票上的价格和原始采购订单上的价格，是为了测试准确性认定。实际价格和预期价格间的巨大差异可能是因为雇员在授权付款前没有检查相关文件，或在处理价格差异时，应付账款部门人员超越了他们的权限。使用人工方法，只能对一个会计期内处理的数以千计的发票中的一两百张样本进行检查，因此审计人员通过比较发票价格和采购订单价格来确认价格准确性时，只能用抽样方法。IT环境下，通过ACL的连接功能，将付款凭证文件和采购订单文件中的数据连接起来才能进行比较，审计人员可以对需要检查期内的文件中所有发票的价格进行检查。实务中，ACL生成的输出文件可能非常大，直接浏览这些文件，寻找差错费时费力，因此审计人员常常使用过滤功能，过滤掉所有订单金额和实际金额相同的记录，只剩下价格有差异的记录；再结合ACL的其他功能，审计人员可以分析记录价格的总差异，并对其重要性作出判断。
三、存在与发生、权利与义务认定的测试
对已授权的采购订单，只要从有效供应商处接收到存货就意味着债务的发生。但是，很多公司的会计信息系统在收到供应商的发票时，才确认债务，并记录为一项应付账款。供应商发票经常落后于商品的接收，通常情况下，债务实现和确认之间的时间差不会影响财务报告。但在每个会计期末时，收到存货的供应商发票通常要到下个会计期才能收到，也就有可能没有包括在应付账款账户中，审计人员应相应调整债务记录。
（一）查找未记录债务
查找未记录债务涉及付款凭证文件和验收报告文件。在一个会计期内，每条存货验收记录都应该与相应的付款凭证文件中的记录相符。审计人员再次使用连接功能，将采购订单文件和验收报告文件连接起来。两个文件的连接需要以同一个关键字排序，即采购订单号。因为付款凭证文件已经按照采购订单号排序了，所以排序后的文件也可用于这项测试，只有验收报告文件需要按照采购订单号重新排序。此时的输出文件中只需含有与主文件（验收报告文件）中不相符的记录清单，即那些审计人员试图确认为没有被记录为债务的验收报告记录。如果输出文件不为空，即表明存在与验收报告文件不相符的采购订单文件记录，审计人员必须检查和判断是否对应付账款余额做了适当调整。
（二）查找未授权支付凭证
对于应付账款高估的风险，审计人员应选择付款文件为主文件，验收报告文件为从属文件，重新连接，输出文件为公司没有付款凭证对应的存货验收记录。这可能意味着付款的批准只是基于收到供应商的发票，而没有检查订购的货物是否已经验收入库。没有验收记录的付款凭证可能隐含一个舞弊，或者当内部控制环境较差时，对同一笔采购重复付款。
（三）检查向供应商重复付款
在过去的一年中，国内汽车制造商在广告上的投放飞速增长，达到了46亿元的高额。由于经销商较少介入汽车的直接销售过程，制造商主要依靠媒体曝光，尤其是广告来影响消费者购买决策，提高销量。很多市场营销人员迷信广告，将其作为提高品牌认知度的主要手段之一。但AC尼尔森最近在北京、上海、广州三地的2500名消费者中，针对汽车品牌的偏好进行了一项计算机辅助电话调查。调查结果与尼尔森媒介研究的广告监测数据相结合显示，广告投放并没有赢得国内消费者对汽车品牌认知度的同比例提高。2002至2003年底，制造商在媒体上的汽车广告投放量翻了一番，其中20亿元投放在电视媒体上，26亿元投放在平面媒体。而继2003年经历了历史性增长之后，中国的汽车销售增长速度在2004年已经趋缓，AC尼尔森今年早些时间对三大城市的一项调查显示，仅有6％的消费者在未来的12个月中有购车打算。 宏观调控虽是影响汽车销售的一个因素，但并不是全部原因，而另外的主要原因即是广告投放并不是影响消费者认知的唯一要素，对某些汽车制造商来说，高额的广告投放并非能百分之百地成功赢得国内消费者对单个品牌的高认知度。
突破地域打造高品牌
调查显示，广告虽是除品牌历史、持续广告投放引起的累计效应，以及其他直效行销手段等影响品牌认知度的因素以外的抓住消费者注意的必要方法，但高额媒体投放不等于产生相应的高品牌认知度。
在调查的国外汽车品牌当中，大众的广告投放的回报表现良好，在广告投放和品牌认知度排名上都居首位。2003年大众的广告花费高达6．5亿元，品牌认知度也高达55％。奥迪以18％的品牌认知度排名第二，与此相比较，奥迪的媒体花费仅为2．9亿元人民币。通用汽车和丰田这两大品牌的认知度稍逊，为15％和11％，广告投放分别为3．5亿元和3．3亿元。9个国外品牌当中，本田的广告投放获得最高的投资回报率。广告投放仅为9500万元，是大众广告投入的1／7、丰田广告投入的2／7，却拥有17％的品牌认知度，在认知度中名列第三。其余参与调查的4个品牌的认知度均未达到两位数，其中6％的受访者听说过雪铁龙这一品牌，5％的受访者听说过现代，听说过马自达和奇瑞的受访者则为4％。
国内本土汽车品牌在各地市场的认知度也存在较大差异。调查显示，在私有车主当中，本土汽车品牌在北京的认知度明显高于上海和广州，这显示出后两者的汽车市场仍以公司购买为主。同时上海大众和广州本田在本地都拥有较高的认知度，表明中国的汽车市场仍然存在显著的地域性。在短期内，这也不是靠广告轰炸所能解决的。
价值是购车的关键因素
调查显示，随着国内汽车市场的逐渐成熟，消费者对市场的理解更为深入，购买汽车也成了身份的象征之一。大部分国内消费者仍然倾向于选择大型轿车，他们希望购买的汽车可以同样显示出自己的身份和地位。
一、案例介绍
中国移动通信集团公司是中国规模最大的移动通信运营商，也是全球市值最大的电信公司，主要经营移动话音、数据、IP电话和多媒体业务，并具有计算机互联网国际联网单位经营权和国际出入口局业务经营权，拥有“全球通”，“神州行”，“动感地带”等著名客户品牌。
卢森堡电信公司前身可以追溯到1979年，瑞典媒体和出版集团Kinnevik收购了当地一家小型移动电话公司，后改名为ComviqGSM，同年在美国成立了Millicom公司。1982年，Millicom获得了美国联邦通讯委员会（FCC）颁发的蜂窝牌照，并和Racal电子公司成立合资公司，该公司后来被Vodafone收购。Millicom在全球16个国家开展了业务，于1993年在纳斯达克上市。总部位于卢森堡，Millicom的业务主要集中在东南亚、南亚、中美、南美和非洲，在柬埔寨、越南、萨尔瓦多、危地马拉、巴基斯坦和斯里兰卡等国家，旗下拥有近1000万名用户。Millicom定位于新兴国家和高成长地区的移动通信领域，发展战略是以更低的价格为用户提供更有价值、更高质量的移动通信服务。
2006年，中移动表现优异，2006年12月底，全年税前盈利968亿元，同比增长23%;营业额上升21%，达2853亿元。随着自身实力的不断壮大，国内市场已不再是中移动的唯一目标，“走出去”寻找新的经济增长点，成为其着重考虑的因素。
Millicom成长性市场扩张的思路符合中国移动海外扩张的战略意图。收购Millicom有助于实现两者的合作共赢，中移动规模庞大，用户群巨大，现金流充裕，中国移动2006年第一季度财报显示，其一季度实现收入增长18.5％，从去年同期的548.6亿元人民币增加到650.2亿元。实现净利润143.55亿元，比去年同期112.5亿元的净利润增加28％，其用户数量突破2.6亿户。而不足在于，市场化程度稍显不足。Millicom作为新兴公司，虽然发展迅速，但是资金受限，中移动收购Millicom后，有助于实现优劣互补，这样中移动的充裕现金流得以释放，Millicom同时也有了强劲的资金支持，互利共赢；另外也有助于获得更强的规模经济效应，降低成本；以及有助于中移动在新兴市场中推行3G标准TD-SCDMA。
2006年5月以来，中国移动一直就并购事宜与Millicom探讨商谈。根据Millicom的市值和盈利状况，中移动的收购价格估计高达53～56亿美元，
2006年5月底，向相关的国家主管部门进行汇报后，基于Millicom运营范围广阔、跨越多个国家的现实，中移动提出要在签订协议之前对Millicom各国业务进行现场尽职调查。
2006年6月中旬，中国移动派出了一个包括15名高级主管、银行家、律师、顾问等组成的小组，到Millicom拥有业务的各个国家做市场调查。
2006年7月2日，中国移动集团召开董事会会议，对收购进行最后评估表决，最终的决议了之前的判断，决定放弃收购。其中有4位董事投了反对票，理由是收购溢价过高、电讯资产估值分歧、管理外国业务及相关管理层困难等。
2006年7月3日，Millicom公告称，由于潜在收购方无法在可接受时间内提供有吸引力的报价，公司决定停止有关出售全部股本的所有谈判。
2006年7月3日，Millicom宣布谈判破裂当天，其在纳斯达克的股价暴跌26%，至每股33.33美元，证实了市场对Millicom困境的担心以及之前对中移动收购的良好预期。
中移动最后放弃对Millicom的收购，最主要的原因在于签订协议前的“现场尽职调查”，经过深入的调查后，查明Millicom的市值仅为34亿美元左右，其去年的总收入也不过11亿美元，中移动的报价已经超过其市值的1.5倍和收入的5倍，当初53亿美元的基准价格确实有点高，而且并购这家公司的实际风险也很大，特别是要在收购后运营并整合这样一家公司相当困难。而之后，Millicom的股市表现也证实了中国移动的推测。
二、中国移动尽职调查经验分析
公司并购尽职调查主要方式包括收集书面资料、管理访谈、实地观察以及分析性程序等。中国移动公司在并购收购卢森堡电信公司案中的尽职调查经验值得研究。
1．实地考察和分析是尽职调查的重要步骤
在中国移动并购案中，Millicom虽然宣称自己的业务范围覆盖760万平方公里，覆盖人口4亿，当地移动通信普及率很低，类似于中国10年前的状态，发展潜力巨大。但事实上Millicom仅拥有1000万用户，遍布在萨尔瓦多、乍得和柬埔寨等16个较落后的国家。而且Millicom在卢森堡总部的员工仅40人左右，总部办公室设在一座别墅下面简朴的地下室内。曾经，一位国外电信分析师形容说，Millicom就像一株缺水的植物。这个巨大落差，如果仅仅听信Millicom，而没有深入的了解和发掘，是不可能知晓的。
就如国内的一些尽职调查，在访谈中，评估目标公司的投资价值时，核心竞争力是个很重要的因素，所以一般都会提到该公司的核心竞争力，但是获取核心竞争力的方法也只有通过访谈，比如，在访谈中，一个从事国际贸易的公司谈到该公司的核心竞争力时，提到公司的核心竞争力就是长期以来所积累的贸易往来关系，这是个很虚幻的东西，很难量化，确实也很难检测，但是也存在一些支持性的证据，比如该公司的贸易往来情况，公司的贸易订单量等。这就需要调查者进行深入的了解和分析，而不仅仅是记录公司高层的访谈情况，在撰写分析报告时，注上一句“以上来源于公司高层的访谈记录”，这样的调查只能说是流于形式。
2．不仅依赖目标公司提供的资料，而且要深入分析目标公司的基本经营环境
在中国移动并购案中，5月31日，Millicom提交给美国证监会的一份报告中，对其面临的风险和困难进行了详细的披露表述：“我们在世界的16个国家拥有移动电话牌照，我们运营的大部分国家市场是新兴市场，因此面临着比发展中国家市场更大的政治和经济风险……其中一些国家正在遭受政治更迭和城市动荡，比如斯里兰卡和乍得，而且这些问题可能还将在未来继续恶化和升级，因此我们面临着在一些国家市场网络可能中断的风险，这将会影响我们运营的业绩。”
这份报告是Millicom真实情况的写照，若一开始，中国移动对其进行深入调查了解的话，很可能通过这份报告就能了解投资该公司要面临的政治风险，而且若中国移动据此进行深入调查的话，会发现16个国家中，有5个国家还未正式与我国建交，所面临的政治风险也是巨大的。
联系国内其他一些尽职调查，在进行盈利预测和分析时，对销售单价和销售量的预测，过于依赖公司提供的数据，而未参考同行业的市场销售情况，考察往年公司的销售情况，观察该公司的生产情况，市场知名度等来考量公司可行的销售情况等，从而做出科学的预测。
3．访谈技术需要多元化，访谈结论相互印证
尽职调查的时间一般为20天至两个月左右，内容包括与公司管理层、公司员工进行详细交谈，了解职工对公司并购的看法，熟悉有关企业的工作流程、核心技术等。有市场人士认为，Millicom是一家1993年上市、有十几年上市经验的公司，因此对投资者来说几乎是“透明”的，一般的收购就是把CEO、CFO等叫在一起，双方谈一下就可以了，不进行现场尽职调查的现象在海外上市公司并购中是非常普遍的。同时由于Millicom的业务横跨亚非拉16个国家，其中还有与中国没有建立外交关系的国家，现场尽职调查相当困难，所以一开始中国移动没有表现出很谨慎。因此当并购方对并购对象当地的市场和运营状况非常不了解的时候，现场尽职调查是必须的。中国移动就是通过深入的实地调查才得以清楚了解Millicom的真实情况。
一般认为尽职调查最重要的内容是访谈，记录公司高层或公司职员对公司的看法等，但在中国，尽职调查时，对公司访谈我们做的仅仅是记录，撰写调查报告时也是标注上“根据某某访谈的结果”，这期间就会出现一个问题：谈话内容都是可以信赖的吗？有没有夸大的，虚假的成分呢？在中国，似乎这个问题还未予以考虑，美国的一部电视剧《Lie to me》曾经一度很火爆，这个电视剧是一部断案片，但是断案的手法与众不同，主要是一位精通人类面部表情变化的博士Dr Lightman根据与有关涉案人员的谈话，判断是否说谎，进而来侦测犯罪嫌疑人的方法，在现实中，这可能也是虚幻的，我们不具有电视中专家的这个本领，但它确实也在提醒我们应该对访谈的内容加以整理、思考，看看就同一个问题，不同的访谈对象的回答或说法是否一致，如果不一致，可能会折射出一个什么样的问题。在对不同的访谈对象进行访谈时，对出现的不同的访谈情况，要加以对比，找出差异，研究出现该种情况的原因，而不能仅是访谈就了事。
三、结论与政策建议
（一）结论
中国移动因尽职调查终止对卢森堡电信运营商公司的收购引起了业界的极大关注。但是，中国移动在这次并购案中所进行的一系列尽职调查行动，正是企业在并购过程中应有的认真谨慎的态度的体现。值得国内并购企业进行借鉴。与中国移动审慎、严谨的收购态度相比，国内其他企业在进行收购尽职调查时往往急功近利、急躁冒进。尽职调查不够尽职，没有深入地进行了解分析。企业在并购活动中，仅仅通过文字资料收集的数据和访谈的结论作为投资决策的依据是远远不够的，应像中国移动那样，进行实地考察分析。只有这样，才能把尽职调查工作落到实处，保证收购目标的实现。
（二）政策建议
尽职调查作为公司并购前的重要一环，是并购决策正确的重要保障。为此，公司并购尽职调查需要注意以下问题：
第一，尽职调查应涉及并购目标公司的深层次问题，避免尽职调查流于形式。有关专家指出，例如要想了解企业的市场情况，一定要看其销售的现场情况；甚至向运载货物的司机了解情况，如要想知道其财务的真正状况，需询问普通员工的收入等等。只有这样，才能从多方面、多角度地了解企业的基本情况，达到对目标公司进行全面了解和调查的目的。
第二，在调查过程中，要保持必要的谨慎和怀疑，注意考察各环节的相关关系，不可孤立地看待问题。为增长尽职调查的准确度和可靠度，可借鉴财务审计测试程序与流程，建立一套完善的内部控制机制。
