一、全力作好已结案件的执行工作，以最大限度地挽回公司的损失。
二 0 ×× 年的公司的催收货款的诉讼案件，主要有三个，一是 ×× 县 ×× 镇潘 ×× 拖欠货款案，二是廖 ×× 货运合同纠纷案，另一是广东省 ×× 县何 ×× 等人拖欠货款案。现三案早已结案并已申请进入法院的强制执行程序。前一案，经我们与 ×× 县人民法院的积极、主动配合，并多次、及时与执行法官沟通，使得执行法官出工又出力，最后取得了法院及时退回了我公司的诉讼保全保证金，潘 ×× 所欠的货款也依法执行完毕的园满结果。后两案，执行工作很不顺利，至今未果，其根本原因是当事人居无定所且现下落不明，我们目前还未掌握他们的行踪及定所，法院也因我们提供当事人的住所不能而无法开展执行工作，使得后两案的执行尚未了结。从而无形中导致了公司的眼前损失。在新的一年里，我们将积极主动多方打探上述两案当事人的踪迹，催促法院加大执行工作力度并全力配合法院的执行工作，以早日挽回公司的该项损失。
二• 依法出具了律师函及法律意见书，要求客户履行约定义务及指导公司及公司法律事务部有序开展法律事务工作。主要表现如下：
(一)向河南省 ×× 股份有限公司等拖欠我公司货款的公司出具律师催款函，要求拖欠我公司货款的公司及时清偿货款，以使得公司货款及时回笼，避免造成不必要的损失。
(二)为同违法犯罪行为作斗争，维护公司员工人身权利，应公司的要求，依法出具了多份法律意见书。
20 ×× 年 10 月份，前公司员工孙 ×× 多次以不同方式、手段威胁我公司主要领导李 ×× 并进行敲诈勒索钱物。接到公司的通知时，我们深感事情的严重性，即刻同公司取得联系，及时同公司领导研究孙平的行为性质及其法律后果。通过研究分析，我们认为孙 ×× 的行为已构成敲诈勒索，于是向公司明确表示：孙 ×× 的行为性质严重，根据我国刑法规定，其已涉嫌犯罪。为制止不法行为发生，保障李 ×× 人身安全，我们建议向公安司法机关报案，由公安司法机关介入侦查，以追究孙 ×× 的刑事责任。为此，连续两次向公司出具了两份关于孙 ×× 涉嫌敲诈勒索罪的法律意见书，以更好地维护公司及员工的合法权益。
三、为规范公司管理，合法有序生产经营，继续出谋划策。
公司的经营、管理，特别是大公司的经营、管理活动，依法对其进行规范，使其科学、有序进行是非常必要的。我公司是一个大公司，且日益发展壮大，为此，对我公司的经营、管理进行规范就显得十分重要而必要。因此，我们积极、主动同公司法律事务部联系，及时调整、修改公司的有关规章制度，并进行细化，使公司、员工的行为尽量做到规范化。同时，针对个案或公司管理的某方面，进行重点调整和修改，比如，在农药行业管理方面，我们依法向公司修改并提交了《对中国 ×× 行业管理的几点意见和建议》一文，供公司参考。
四、制定和完善了公司营销人员的担保制度，办理了部分营销人员的担保手续。
(一)制定和完善了公司营销人员的担保制度。 对公司历年的营销人员的担保制度进行了总结，并进行了完善，制定了《担保工作操作规程》、《保证合同》、《内部销售承包合同》、《担保人基本情况表》、《担保财产清单》等。
(二) 办理了部分营销人员的担保手续。 20 ×× 年 3 月份，分别到桂林、玉林、贵港、柳州等地，办理了部分营销人员的担保手续。
(三)、为维护公司利益，挽回经济损失，继续对李 ×× 等人拖欠公司款项纠纷一案的申诉、抗诉。李 ×× 等人与公司欠款纠纷一案，历经一审二审，法院均裁决为公司内部事务，由公司自行解决。我们认为，法院裁决依法无据。现案子已申诉至区检察院，区检察院已将案件移送至 ×× 区检察院立案审查，并将做出抗诉。
五、举办法律讲座，对公司员工进行法律知识的培训。
以上是我们一年以来的顾问工作总结，回顾过去的一年，尽管有些货款得不到及时回笼，已结的案子亦执行不回，但我们欣喜看到，公司的业务蒸蒸日上，公司的运行有序规范，诉讼事项明显减少。这在客观上，与我们顾问律师的努力工作是分不开的。对于工作中的不足之处，我们深表歉意，并真诚希望在未来的 20 ×× 年内，我们能通力合作，尽心尽力地参与公司的经营与管理，为公司的科学决策提供法律依据，提高公司员工的法律意识和法制观念，在市场经济当中运用法律知识这个武器，共同把贵公司的法律事务工作做得更好，确实地维护公司的合法权益，努力地增强公司的市场竞争能力，使公司取得更好的社会效益和经济效益。
二三年九月二十八日
昆明市下岗失业人员小额担保贷款实施办法
为鼓励支持昆明市下岗失业人员自谋职业、自主创业、合伙经营或组织起来就业,减轻我市社会就业压力,维护社会稳定,根据中国人民银行、财政部、国家经贸委、劳动和社会保障部联合的《下岗失业人员小额担保贷款管理办法》,结合我市实际,制定本办法。
一、工作机构及职责
成立昆明市下岗失业人员小额担保贷款工作领导小组(以下简称“市领导小组”),负责组织、领导和协调,制定具体措施,安排相关工作。市领导小组下设办公室,作为领导小组的办事机构,负责具体日常工作。
昆明市融资担保有限责任公司(以下简称“市担保公司”)负责运作昆明市下岗失业人员小额贷款担保基金,实施下岗失业人员小额贷款担保。市担保公司应建立贷款担保基金专门账户,担保基金的运作与市担保公司的其他业务必须分开,单独核算。市担保公司按担保贷款本金的1%(以1年计算)收取担保费,担保费由市财政承担,按季度结算拨付。
下岗失业人员小额担保贷款协作银行由市财政局指定,小额贷款担保基金必须存入指定的协作银行。
二、贷款条件与程序
我市行政辖区内的中央、省、市、县属企业下岗失业人员凡持有昆明市劳动和社会保障局核发的《再就业优惠证》,年龄在60岁以内,身体健康,诚实信用,并具备一定劳动技能的下岗失业人员,自谋职业、自主创业、合伙经营或组织起来就业的,自筹资金不足部份,可向市担保公司及协作银行申请小额担保贷款。
小额担保贷款金额一般在2万元以内,还款方式和结息方式由借贷双方商定。对下岗失业人员合伙经营和组织起来就业,可根据人数,适当扩大贷款规模。
贷款期限一般不超过2年。若借款人提出展期,市担保公司同意继续提供担保的,银行可以展期一次,但期限不得超过1年。
三、利率与贴息
小额担保贷款利率按照中国人民银行公布的贷款利率水平确定,不得向上浮动。从事微利项目的小额担保贷款由中央财政全额贴息(展期不贴息)。微利项目是指由下岗失业人员在社区、街道、工矿区等从事的商业、餐饮和修理等个体经营项目,具体包括:家庭手工业、修理修配、图书借阅、旅店服务、餐饮服务、洗染缝补、复印打字、理发、小饭桌、小卖部、搬家、钟点服务、家庭清洁卫生服务、初级卫生保健服务、婴幼看护和教育服务、残疾儿童训练和寄托服务、养老服务、病人看护、和接送服务等。
每年年底,市担保公司汇总贴息发生额度报市财政局审核同意,并经财政部驻昆专员办核准,再由协作银行上报其总行汇总,总行汇总后报财政部审核拨付。若协作银行为股份制商业协作银行,贴息额度先经市财政局审核并报财政部驻昆专员办核准,再由市财政局报省财政厅,省财政厅报财政部审核后拨付。
四、担保资金的筹集
我市下岗失业人员小额贷款担保基金的来源,按分级负担的原则,由省、市、县三级财政共同承担(县市区财政应承担的具体比例和金额,以及具体的操作程序,另行研究决定)。担保基金以放大3倍为限,为下岗失业人员提供小额担保贷款。
五、担保资金的管理
小额担保贷款不良率达到20%时,市担保公司应暂停担保业务,协作银行停止发放新发生的贷款。由市担保公司用担保基金代为清偿,在降低贷款不良率并采取进一步的风险控制措施,报经市领导小组批准后,再恢复小额担保贷款业务。
市领导小组确定贷款担保基金年度代偿率的最高限额,对限额以内的代偿损失,由市财政局审核,报市政府批准后予以核销。
贷款到期不能归还,而由担保机构履行代为清偿责任的期限,最长不得超过3个月,这期间,小额担保贷款质量考评情况不纳入担保机构及协作银行不良贷款考核体系。
六、为贷款人提供的服务
市担保公司要为申请贷款担保的下岗失业人员提供便利的服务。贷款担保申请应在15个工作日内予以回复。对不符合贷款条件或担保条件的,应向申请人说明理由,提出改进建议。
协作银行为申请贷款的下岗失业人员提供开户和结算等便利,并制定切实可行的具体措施,确保发放小额担保贷款所需的资金和额度。
第二条管理机构
(一)公司设立资金管理部，在财务总监领导下，办理各二级公司以及公司内部独立单位的结算、贷款、外汇调剂和资金管理工作。
(二)结算中心具有管理和服务的双重职能。与下属公司在资金管理工作中是监督与被监督，管理与接受管理的关系，在结算业务中是服务与被服务的客户关系。
第三条存款管理
公司内各二级公司除在附近银行保留一个存款户，办理小额零星结算外，必须在资金部开设存款帐户，办理各种结算业务，在资金部的结算量和旬、月末余额的比例不得低于80%，10万元以上的大额款项支付必须在资金管理部办理特殊情况需专题报告，经批准同意后，方可保留其他银行结算业务。
第四条借款和担保业务管理
(一)借款和担保限额。集团内各二级公司应在每年年初根据董事会下达的利润任务编制资金计划，报资金管理部，资金管理部根据公司的年度任务，经营民展规划，资金来源以及各二级的资金效益状况进行综合平衡后，编制总公司及二级公司定额借款，全部借款的最高限额以及为二级公司信用担保的最高限额，报董事会审批后下达执行。
年度中，资金管理部将严格按照限额计划控制各二级公司借款规模，如因经营发展，贷款或担保超限额的，应专题报告说明资金超限额的原因，以及新增资金的投向、投量和使用效益，经资金管理部审查核实后，提出意见，报财委、董事会审批追加。
(二)集团内借款的审批。凡集团内借款金额在300万元(含300万元，外币按记帐汇率折算，下同)以内的，由资金管理部审查同意后，报财务总监审批；
借款金额在300万元以上的，由资金管理部审查，财务总监加签同意后报董事长审批。
(三)担保的审批。各二级公司向银行借款需要总公司担保时，担保额在300万元以下的由财务总监审批，担保额在300万-2000万元的，由财务总监核准，董事长审批。担保额在2000万元以上的，一律由财委加签后报董事长审批，并经董事长办公会议通过。借款担保审批后，由资金部办理具体手续。对外担保，由资金部审核，财务总监和总裁加签后报董事长审批。
第五条其他业务的审批
(一)领用空白支票。在资金部办理结算业务的企业，可以向资金部领用空白支票，每次领用张数不超5张，每张空白支票限额不超过5万元，由资金部办理，领用空白支票时，必须在资金部有充足的存款。
(二)外汇调剂。集团内各二级公司的外汇调剂由资金部统一办理，特殊情况需自行调剂的，一律报财务审批，审批同意后，方可自行办理。
(三)利息的减免。凡需要减免集团内借款利息，金额在5000元以内的，由资金部审查同意，报财委审批，金额超过5000元，必须落实弥补渠道，并经分管副总经理加签后，报财委审批。
第六条资金管理和检查
资金部以资金的安全性、效益性、流动性为中心，定期开展以下资金检查和管理工作，并根据检查情况，定期向财委、总经理、董事长专题报告。
(一)定期检查各二级公司的现金库存状况。
(二)定期检查各二级公司的资金部的结算情况。
(三)定期检查各二级公司在银行存款和在资金部存款的对帐工作。
(四)对二级公司在资金部汇出的10万元以上大额款项进行跟踪检查或抽查。
美国商业性担保机构运作概况
在美国，商业性担保机构主要提供债务类证券的担保。目前有四家主要的Aaa级的商业性担保机构：美国市政债券担保公司、金融证券担保公司、市政债券投资者担保公司和金融担保保险公司。这四大担保公司占据了商业性担保市场的主要份额（大约85%），大体能够反映整个商业性担保市场的情况。另外，这四家公司都将自己的业务划分为三类：公共金融业务、结构金融业务和国际业务。表1和表2分别给出了2000年至2006年9月四大担保公司按业务分类的担保额和调整后的保费收入情况。
从表1看出，按担保额计算，公共金融业务呈现增长的趋势，由2000年的963.84亿美元增加至2005年的2236.75亿美元，增长2倍多；结构金融业务的波动较大，最高担保额为2004年的1668.61亿美元，最低为2003年的1044.64亿美元；国际业务担保额则一直维持在6000亿美元上下。
表2则是以担保收入计算的三大类业务发展情况。公共金融业务表现出先增长后回落再增长的势态，2003年是最高点，担保收入为196.6亿美元；结构金融业务在2002年之前呈增长势态，之后则表现平稳，这与按担保额计算的结构金融业务变化情况不同，其主要原因是担保费率发生了较大变动；国际业务按担保收入计算呈现增长后回落的势态，这与按担保额计算的平稳势态不同，说明担保费率在2004年之前一直增长后又回落。
担保收入与担保额两者的不同变化情形由担保费率造成，图1给出了各年担保费率的变化情况。总担保费率的变化还受到各类业务所占比重的影响，图1显示，总担保费率的变化趋势非常接近公共金融业务和结构金融业务的变化趋势，说明国际业务量所占比重很小，对总担保费率不构成太大影响。
总结以上图表信息，美国商业性担保机构在国内市场上的公共金融担保业务和结构金融担保业务大体平分秋色（以担保额计算），而公共金融业务的担保收入绝对额大于结构金融业务；在国际市场上，美国商业性担保机构出色的结构金融业务使得其担保费率高于国内市场，但由于国际业务在总业务所占比重不大，对总担保费率不构成实质影响。
美国商业性担保机构运作特点
由于四大担保公司都将自己的业务划分为三大类，另外从各公司的年报来看，它们有许多共同的特点，只是业务方面各有侧重而已，因此，下面就以其中一家公司――美国市政债券担保公司为例说明美国商业性担保机构运作特点。
担保产品种类多，大多具有结构产品特点。
以美国市政债券担保公司为例，它担保的产品品种在20种以上。按三大业务分类，公共金融业务涉及的产品有一般债券、租赁和税收支持债券、医疗、公共设施、交通、高等教育、收费路桥融资、体育馆融资、部队住宅以及学生公寓融资等；结构金融业务涉及的产品有抵押贷款证券化、住宅权益贷款证券化、汽车贷款证券化、学生贷款证券化、信用卡信贷证券化、租赁现金流证券化、运营资产证券化，运营资产的种类很多，如飞机、出租汽车、集装箱、电影放映权、特许权费、制药特许权以及知识产权等；国际业务涉及也主要是结构产品。图2―图4给出了三大类业务按担保额计算各种产品所占比例。
尽管上文列举的担保产品种类众多，但有一共同的特点，即大多数产品都含有结构金融技术。结构金融部门的产品自不用说。公共金融部门的产品大体可以分为两类：一类是完全由政府发行的市政债券，另一类是有私人部门参与的市政债券。尽管美国市政债券担保公司对所有的公共金融债券担保，但美国市政债券担保公司更专注于第二类产品的担保。这些产品在过去由当地政府或联邦政府税收支持，而现在则有私人的关系加入。这就使得债务支付的收入流不再仅仅只包括税收或政府基金，还包括其他各种不同的收入流，从而使得美国市政债券担保公司在进行担保时需要更多的结构技术。
单个案例的担保规模大，投资银行参与普遍。
表3给出了Ambac公司2006年担保业务按规模划分的分布情况。从表中可以看出，担保额在0.5亿美元以上的案例数为2777件，占总案例数的17%，以担保绝对额计算，其在总担保额中的比重达到77%。即使公司认为的小单业务，其划分标准也达到0.1亿美元。
单个案例的担保规模大，与其担保的对象有关。公共金融部门的担保对象是市政债券，市政债券融资的规模大，故担保额大。结构金融部门的担保对象以资产支持证券为主，只有基础资产池规模足够大时，发行人才能取得预期的收益。由于担保额巨大，担保行为大多有投资银行的参与。在公共金融部门，担保有竞标和协议两种方式。如果是以竞标的方式进行，发行者首先发出要约函，潜在的竞标者（投资银行）会形成债券承销辛迪加。这些辛迪加和金融担保公司合作决定是否需要担保以及担保费用和期限，然后共同投标。如果采用协议方式发行，发行者选择投资银行并咨询担保费率和期限。在结构金融部门，担保通常采用协议形式，这主要是由于结构产品的复杂性造成的。金融担保公司一旦获得业务以后，将直接与投资银行或者客户一起工作，创造出可接受的结构。
风险管理机制健全，担保程序严格。
美国商业性担保机构具有的上述两个特点与其强大的结构金融技术能力有关。从这个意义上说，它们并不仅仅是表面意义上的担保者，而是风险的设计和整合者。担保公司作为风险设计和风险管理提供商，风险管理的能力是其核心竞争力。美国市政债券担保公司拥有良好的风险管理机制。目前其主要的风险管理机构有三个：风险管理委员会、业务标准委员会以及管理层。美国市政债券担保公司的投资组合风险管理委员会负责建立各种程序并监测和管理信用风险，它关注于信贷风险限制和测量以及风险的经济方面的关联因素。业务标准委员会主要负责评估业务的适宜性，并从法律、会计和声誉风险的角度对担保产品进行评估。管理层则负责担保指南、政策和程序制订。
管理层制定的担保程序是风险控制的中心环节。它主要评估担保的结构风险、法律风险、政治风险以及信用风险，这些都需要达到美国市政债券担保公司的担保标准。担保程序的开始，是由一个指定的主要分析员对发行者进行信用分析。然后，这个主要分析员所在的担保组要对信用进行再评估。只有得到两位主要分析员和信用分析官的一致认可，担保申请建议才能生效。如果担保的额度较大或者信用的复杂程度较高或者担保对象包括新的资产类型，则担保组推荐的担保还需要提交给信用委员会进行再评估。
另外，美国市政债券担保公司还对为其提供服务的服务商的执行风险进行监督。在开始阶段，美国市政债券担保公司评估服务商的经验以及对潜在资产的金融管理能力。然后，美国市政债券担保公司通过以下几个方面监测服务商的执行能力，包括：定点服务商评估、每年来自服务商管理层的一致性证书、独立评级机构的信息、服务商的金融信息评估等。
对我国担保业发展的启示
从美国商业性担保机构的运作情况看，我国担保业的发展存在着巨大的空间。
第一从公共金融市场领域看我国担保业发展存在着巨大的空间。随着我国城市化进程的加快，每年市政建设所需资金达上千亿元。另外，2008年的北京奥运会以及2010年的上海世博会都需要进行大量的基础设施投资。这就为我国担保业的发展提供了契机。尽管我国不存在市政债券，但一些地方政府下属的公司发行的企业债券性质类似于市政债券。这是因为这些公司由政府出资设立，发债所募集的资金也用于市政建设。由于我国中央和地方两级财政并不独立，事权和财权的划分并不清晰，对于那些完全由地方政府参与的项目，可能并不需要担保机构的介入，因为存在着中央财政的隐性担保。但由于市政建设的资金缺口巨大，往往需要私人部门的参与。对于这一类有私人部门参与的项目，担保机构可以利用结构金融技术将收入流进行分解，对其中的私人部门收入流进行担保。
第二从结构金融领域看我国担保业的发展也存在着巨大的空间。随着建设银行的住房抵押贷款证券化和开发银行的资产证券化工作的开展，我国信贷资产证券化已进入起步阶段。另外，2005年8月26日中金公司设立的“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”成为国内首例企业资产证券化试点项目，这标志着除银行信贷资产以外的其他形式的资产证券化试点工作也全面启动。目前，住房抵押贷款的高度需求会形成住房抵押贷款证券化（RMBS）的需求；中小企业在融资方面的高度需要会形成对中小企业贷款证券化的需要；另外，随着商业银行资本充足监管的日趋严格、银行资产结构调整的客观要求以及不良资产处置的要求，商业银行对转移资产信用风险的需要形成对CDO的需求。这些潜在需求无疑会使得资产证券化进入快速发展的轨道。信用增级是资产证券化过程中的重要环节，资产证券化业务的快速发展使得担保机构能够以第三方身份提供信用增级服务，这就为担保业提供了新的业务增长空间。
以上从需求的角度说明了我国担保业的发展存在着巨大潜力，但反观我国担保业的现状，恐怕很难满足这种增长的需求。因此，担保业要想取得长足发展，还需加强自身的建设。具体可以从以下两个方面入手：
一是充足资本金，增强担保能力。目前我国担保机构的单笔业务担保额低，担保品种少，这与担保机构资本金低、缺乏担保能力有关。以中金公司设立的“中国联通CDMA网络租赁费收益计划1期”为例，其募集金额为16亿元，对于拥有上亿元资本金的担保公司也很难完成这个项目，更何况很多小的担保公司只有几十万的资本金。因此，担保机构应努力充实资本金，除通过自身资本金的运用来增加收入、积累资金外，还应努力开拓外部融资渠道。如通过吸收合并方式，还可以引进外资参股，我国加入WTO后，外资对具有民营概念的商业性担保机构比较感兴趣，中科智担保集团股份有限公司就是个样板性的例子。另外，还可以通过海外上市，发行有抵押的担保债券或出售担保债权等方式扩充资本金。
11月09日，工作总结：上午开公司集体会议，汇报10月份工作总结，以及公司领导下月公司安排。整理客户尹建军提供进出库单据。整理周再银个人资产证明。指定客户石松反担保清单。客户郑向平担保意向书，同意放款通知书盖章。去银行送客户，周再银，郑向平，张平客户资料。助理：崔冲。祝：工作顺利
11月10日，工作总结：完善客户石松项目调查报告，出具反担保清单，盖章交银行。整理客户流程表，梳理客户操作流畅。跟进银行客户进度情况，更新客户进度表。制定客户周再银，个人资产证明。传真银行。方利群客户石松交接工作，客户石松申请表格盖章。助理崔冲，祝：工作顺利
11月11日，工作总结：去客户尹建军水产市场取客户提供资料，10月份出库单据，尹海青资产证明房本，送方庄民生银行。搜寻各个银行最新贷款政策学习，了解最新政策导向，询问公证处客户陈耀胜的合同公证情况。询问客户周再银个人资产落实情况，制定客户石松的委托贷款合同。助理：崔冲，祝：工作顺利11月14日，工作总结：邀约周再银客户下周签约公司委托贷款合同。撰写芮海平客户项目调查报告，整理，复印客户叶胜勇基础资料。撰写整理客户周再银委托贷款合同，公司领导签字。跟进银行客户石松审批进度，客户高云箭部分房款，更新客户进度表。助理：崔冲。祝：周末愉快11月18日，工作总结：1、电话通知客户周再银中午具体时间，来公司签约委托贷款合同，告诉其所需要带基础资料原件、公章、公证费用。2、电话邀约客户沈则龙，去客户公司面谈，因客户茶楼装修时间定在下午。3、撰写客户沈则龙项目调查报告。4、客户周再银来公司签约委托贷款合同，告知明天打保证金到我司账户，尽快为其开通额度。5、客户沈则龙因没有时间，电话沟通贷款流程收费项目介绍，因感觉额度太少，房本只能覆盖200万。公司收费太高，在考虑一下。6、整理客户石松资料，为明天客户上会做准备。助理：崔冲。祝：工作顺利。11月20日，工作总结：1、告知客户石松，让其紧跟银行审批进度。告诉其利弊关系，争取尽早签订公司委托贷款合同，公司出具相关文件，尽快为其放款。2、客户周再银来公司缴纳保证金，保证金总共15万元，由于账户钱不够，昨天晚上打款14万元，今天送现金1万元缴纳财务。3、指定客户尹建军委托贷款合同，告知银行已经审批。邀约合同签订时间。由于涉及人员较多，合同就较多。提前通知客户，让其提前准备。助理：崔冲。祝：工作顺利11月24日，工作总结：1、复印客户尹建军等人的基础资料，客户尹建军合同较多，签约人员就较多，因签约客户不能一次性来齐，需要分阶段签约，出现部分瑕疵，上午修改公司合同。2、撰写客户叶啸项目调查报告。客户叶啸浙江人，在京从事镜片销售工作，年流水400万，借款100万。反担保物足值。客户基础资料现在还未补齐。银行客户经理说尽量公司审批后在补充。缺少资料不是太多，问题不是很大。3、跟进客户石松审批进度，从客户石松那了解到，周五银行客户经理告知为需要几天。继续跟进。助理：崔冲。祝：工作愉快11月27日，工作总结：1、客户郑向平保证金发票让财务开了，邮寄个客户，告知客户尽快把保费壹拾万零仟元打公司账户。客户告知收到发票后就打款。2、跟进客户石松进度，客户告知由于前期在西二环做的贷款，由于到期还款后银行再次放款需要扣除半分之三十不能重新放出。银行为客户做的流程，银行有多少钱的额度让客户还款多少，然后再马上放出。此方法最终导致客户石松在一个月内有连续6次逾期。需要银行开具证明。具体事宜继续跟踪。3、新增客户连正林做服装生意，年流水2-3千万，在永清购买13亩地，想做300万左右贷款。目前客户还在考虑之中，通过调查认为基本符合公司所担保条件。助理：崔冲。祝：工作顺利11月31日，工作总结：1、催促客户周再银，缴纳保费，保费金额四万伍仟元。客户告知今天给工人发工资，没有时间，明天上午给打入公司指定账户，并电话通知。2、催促客户郑向平，缴纳公司保费，保费金额一十万伍仟元。上午已经缴纳到我公司账户。3、整理尹建军委托贷款合同，由于中间有部分合同字样错误，合同较多。客户签约人员不能一次性到期，还有部分需要补签字。3、跟进西单支行介绍客户连正林资料准备情况。客户打算先操作但暂时可能不需要用款。准备玩资料给电话联系。助理：中国教育查字典语文网网。祝：工作顺利
工作总结
2011年11月份工作完毕，总结如下，请领导给予指正。
目前跟进客户进度如下：
客户叶啸民生方庄支行100万三年期贷款，调查报告已经撰写完毕，反担保清单已经完毕，等待公司上审贷会。
客户连正林民生西单支行300万三年期贷款，客户正在准备资料。
目前操作客户3笔，总贷款金额：560万元。
以上是师傅欧阳安排并目前自己跟进客户进度，请领导审阅。
个人总结：
11月份已经过去，来公司四个月的时间，在这几个月的时间里，感受着公司大家庭的和谐共处，同事之间互帮、互助。公司业绩的突飞猛进。通过来公司三个多月的学习，目前对公司贷款流程业务操作已经熟悉并开始运用到实践中去。目前在师傅欧阳的安排下已经开始独自接洽银行业务，独立操作公司小额贷款客户的办理工作。在操作过程中慢慢发现自己不足的地方，并及时和师傅欧阳沟通并加以改进，以便更好的服务客户。目前自己独立操作的客户有两笔。正在沟通当中的有一笔。通过这三笔业务的实践，个人总结如下：
1、 在银行接洽过程中还稍微有些生疏，通过后期接洽不多增多会有所转变
2、 在独自去面谈客户时，基本几个大的原则性方面问题，不会出现问题。目前感觉面谈客户，条理性还需进一步改进
3、 需要进一步加强学习，以便在于客户沟通过程中能够游刃有余
4、 继续深化专业知识，掌握各个银行贷款流程以增加客户洽谈时贷款方案选择
5、 顺利操作好这三笔业务，理论与实践紧密结合
客户经理助理：中国教育查字典语文网网
【关键词】 股权结构; 董事会特征; 对外担保
一、引言
在我国，上市公司是资产质量相对优良的公司，以其作为担保人极易获得银行信贷资金的支持，可见，我国上市公司的对外担保具有普遍性。担保作为公司的一种经济行为，是社会正常的经济现象，使上市公司能够方便、快捷地获得银行资金，可以减少交易风险、促进资本市场的发展。但是目前在上市公司提供对外担保的实践中，因担保而引起的纠纷不断发生。自2000年ST猴王为控股股东猴王集团提供了3个亿的贷款担保并因母公司无力还贷而负连带责任从而导致重大亏损以来，ST兴业、幸福实业、三九药业、啤酒花等多家上市公司都相继由于向关联方提供巨额担保而陷入财务困境，诉讼不断，处境岌岌可危。担保问题从最初的上市公司成为大股东的“提款机”，演变到后来的上市公司陷入“互保圈”及上市公司频频为子公司进行担保，这些行为对上市公司的负面影响不断凸现。针对这种情况，我国证监会等部门先后了关于担保行为的各种规定，分别用来规范上市公司的对外担保行为。然而，上市公司对外担保并没有就此消失，反而愈演愈烈(高雷、宋顺林，2007)。
我国上市公司为什么会存在这种现象，上市公司的担保行为又受到哪些因素的影响呢?我国许多学者认为，上市公司的内部治理情况是影响上市公司担保行为的重要因素(陈宏，2006;王立彦、林小驰，2007)。公司的股权结构以及董事会特征是公司内部治理的重要组成部分，对公司治理具有重要的影响，进而影响到上市公司的对外担保行为。因此，本文将从股权结构和董事会特征两个方面研究其对我国上市公司对外担保行为的影响。
二、理论分析与文献回顾
(一)理论分析
1.股权结构与公司治理——委托理论
委托理论认为，公司治理问题是伴随着委托问题的出现而产生的。由于公司的所有者和经营者之间存在委托关系，两者之间的利益不一致会产生成本。在业主制企业中，资本所有者自己管理企业，不存在两权分离，不存在问题，自然不存在成本(或成本很小，如内部的)，企业资本收益的损失也最小。随着现代公司的出现，尤其是在股权分散的股份公司中，股东不可能直接从事公司的经营，因为这样做的成本太高，他们需要聘请专业的管理人员从事经营。为了使经营人员的行为符合股东的利益最大化，就需要对经理人员进行必要的监督，这就产生了上述的成本。成本的大小与所有权和经营权分离的程度有关，而所有权和经营权的分离程度又与股权的分散程度或股权的结构有关。股权结构越分散，所有权和经营权的分离程度就越大，委托人的监督费用和可能的剩余损失即成本就越高。
由此可见，公司治理问题根源于现代公司的两权分离及两权分离的程度，而后者一般直接通过股权结构反映出来。股权结构能体现公司治理问题的基本内容和基本性质，是公司治理的核心。而公司治理的好坏直接关系到上市公司对外担保等事项的日常经营决策。因此，上市公司的股权结构将对上市公司的对外担保决策产生重要的影响。
2.董事会的职责
董事会的职责决定了董事会应该做什么、对谁负责以及负什么责任。关于董事会的职责，主要有两种解释:一种是委托理论，一种是现代组织理论。
(1)委托理论
委托理论认为，董事是股东的人，他们为最大化股东利益而工作。股东选取董事并将自身的投票权委托给董事，董事聘用经理人员运营企业并监督其业绩，因此董事会的主要作用是承担“受托责任”，监督经理人员。Williamson(1986)指出，理论和交易成本理论都将董事会看作是内生的控制工具。如果经理人员之间存在竞争，一个全部由经理人员控制的董事会是最优的董事会。如果存在经理人员相互勾结的情况，董事会应该包括非执行董事以保护股东利益。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)认为，董事会通常被看作一个监督机构，以保护相关者的利益不受自利的经理层的侵害。
(2)现代组织理论
现代组织理论认为，董事会是一个执行特定功能的工作组，战略决策是董事会工作的核心，为保证战略决策的科学性，董事会应该目标清楚、分工科学、职责明确、规模适度。董事会的作用主要体现在两个方面:一是参与公司决策;二是承担受托责任，监督经理人员。
Tricker(1995)将现代组织理论与委托理论结合起来，提出了一个理论框架来说明董事会的性质和作用，并概括了影响董事会发挥作用的基本要素，包括:非执行董事比例、董事会规模、总经理影响力与次级委员会的功能。
公司的对外担保行为是必须经过董事会进行决策的一项内容，担保决策关系到企业因此承担的风险;关系到企业直接利益的流出与否;关系到企业价值的减损与否。因此，上市公司对外担保行为的正常与否、质量的好坏，与董事会质量有着十分密切的联系。
(二)文献回顾
关于上市公司对外担保行为影响因素的规范研究比较多，最近几年实证研究方面的文章也开始多起来。在实证研究方面，我国学者从公司治理方面，特别是股权结构方面研究其对我国上市公司的对外担保行为的影响比较多。
王立彦、林小驰(2007)从股权结构方面考察了上市公司的控股股东持股比例、流通股比例、国有股比例以及外资股比例对上市公司对外担保行为的影响。研究发现，公司的控股股东持股比例、流通股比例和国有股比例都会对担保行为的某些特征产生影响，但是控股股东持股比例和流通股比例的影响较为复杂。
高雷、宋顺林(2007)发现，第一大股东持股比例与关联担保显著负相关，股权制衡没有发挥对关联担保的抑制作用。
王琨、陈晓(2007)以我国A股上市公司1998-2003年的关联方担保数据为研究对象，检验了不同股权结构下上市公司关联方担保发生的概率。结果显示，随着上市公司控股股东持股比例的增加，上市公司为关联方担保发生的概率呈现出先显著上升、其后不显著、最后显著下降的变化趋势。
饶育蕾等(2008)的多元回归结果表明，对于第一大股东持股比例和国家持股比例的回归系数而言，60%均是其有效的临界点，当大股东持股比例低于60%时，大股东存在通过上市公司对子公司担保的方式掏空上市公司的现象，但回归系数不显著;当持股比例高于60%时，则产生了显著的利益协调效应，能有效地抑制掏空。通过分类变量和股权临界变量的多种组合，回归发现，国有性质的上市公司被控股股东掏空程度更高;与第一大股东持股比例变量相比，国家持股比例变量的股权临界值对CAR的影响更加显著。
三、制度背景分析
(一)我国上市公司对外担保行为经历的几个阶段
从我国近几年上市公司担保的发展状况来看，对外担保在形式上呈现出以下四个阶段性特征:第一阶段(1990年至1996年)，上市公司对外担保行为比较少见，担保具有政府指定型特征;第二阶段(1996年至2000年6月)，上市公司对外担保以为公司股东及其关联方提供担保为主;第三阶段(2000年6月至2003年8月)，上市公司相互担保和连环担保，形成“担保圈”;第四阶段(2003年8月至今)，以为控股子公司担保为主。
(二)我国上市公司股权结构的一般特征
我国上市公司股权结构特点主要有以下两个方面:
1.股权结构多元化。我国上市公司的股权结构划分为国家股、国有法人股、社会法人股和社会公众股四个部分，其中只有社会公众股可以上市流通。长期以来，社会公众股在上市公司总股本中的比重仅占30%左右，其余70%的股份目前无法上市流通。经过股权分置改革之后，国家股、国有法人股、社会法人股等已实现可流通，但仍处于锁定期内，故现在仍旧有许多股票无法在市场上流通转让。
2.国有股一股独大。由于我国上市公司大多数是由原国有企业或其他政府控股的实体重组改制而成，股权向国家股呈现高度集中性，国家股和法人股占压倒多数。这种特殊股权结构给公司治理结构造成了一系列负面影响，剥夺了其他股东对公司的管理控制权，不利于股东对经营者的有效约束。大股东尤其是国有法人股东往往操纵着公司的董事会、监事会，控制着公司的经营管理和人事安排，其他中小股东无力与之抗衡。因此，国有股控股的上市公司往往会受诸多非经营性因素的影响，如受政府的干预而做出对外巨额担保、非战略性收购与合并等行为。
(三)我国董事会制度的基本情况
在我国的《公司法》中，股东大会是最高权力机构，拥有比许多国家的股东大会更多的管理权力。但在实践中，由于分散的小股东搭便车，股东大会权力虚化，与其他国家一样，分散的股权结构使股东大会治理存在与生俱来的缺陷。另一方面，我国上市公司多由国有企业改组上市，不可避免地出现国有产权高度集中，加上我国强调股东权益的主导地位，一些上市公司股东大会尚未召开，董事会已经由上级行政主管部门任命产生，我国上市公司董事会一般表现为“大股东控制模式”。有些上市公司的董事会由少数内部执行董事，甚至是董事长一人以非法定程序操纵，即形成所谓的“内部人控制模式”。董事会的“大股东控制模式”使中小股东的利益极易受到损害;而“内部人控制模式”多与公司治理的失败，甚至更为严重的国有资产流失和贪污受贿行为相伴而行。
针对此情况，证监会2001年8月正式《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知，要求上市公司必须建立独立董事制度，并要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。但是，独立董事制度在中国上市公司的实践中遭遇了尴尬的结局:“花瓶董事”盛行于我国上市公司，“独立董事不独立”，独立董事的提名受到内部人操控。独立董事对非独立董事与经理人员的监督作用因此而大打折扣，这也间接使大股东与内部人合谋通过担保等行为转移上市公司财富变为可能。
四、假设的提出
(一)董事会规模
最早提出应限制董事会规模的是Lipton和Lorsch(1992)，他们认为，当董事会的规模超过10人时，协调和沟通所带来的损失会超过因人数增加所带来的收益，董事会因而变得缺乏效率，并且也更容易为公司经理所控制。因此，董事会规模最好为7～9人，最大不超过10人。我国学者于东智(2003)的研究表明，董事会规模对公司绩效有显著影响，两者呈倒U型关系，当董事会人数小于9时，增加董事会规模将有利于提高公司绩效，超过9人后，增加董事会规模将妨碍公司绩效的提高。
可见，董事会的规模并不是越小越好，但是如果董事会的规模过大，董事会相互之间的协调所需花费的时间就越多，公司治理效率反而更低。对此，笔者用SPSS软件对样本中的因变量和董事会规模这个解释变量进行了一个曲线拟合，得到一个先下降后上升的二次曲线，曲线的转折点位于9人和10人之间。当然，这还有待回归检验的进一步证实。因此，提出假设1:
假设1:董事会规模与上市公司对外担保行为呈U型关系。
(二)独立董事比例
我国独立董事制度起步较晚，目前各上市公司拥有的独立董事人数相对较少。从理论上而言，独立董事对于大股东所做出的一些内幕交易、关联交易应该都能够及时制止，可以减少不合理交易对公司造成的损失，改善公司的业绩。比如，我国学者吴水澎(2005)的研究表明，独立董事比例与公司绩效正相关。王跃堂(2003)研究发现，独立董事制度有助于提高公司盈余信息的可信性。因此，提出假设2:
假设2:独立董事所占比例与上市公司对外担保行为负相关。
(三)持股董事比例
国外关于董事持股与治理绩效关系的研究，依据两种不同的假说得出了不同的结论。一种是“壕沟防御效应”(entrenchment)假说。“壕沟防御效应”预期持有超过一定数量股份的董事可能会导致公司价值的降低。如Weston(1979)的研究指出，若内部人拥有超过30%的公司股份，则公司不可能被敌意接管。由于持股比例较高，使得经理具有很高的控制力，可能会从事非价值最大化的行为。另外一种是Jensen和Meckling(1976)提出的“利益趋同效应”假说，认为随着持股比例提高，董事分享经营成果的程度也在提高，因此监督管理者致力于公司利益最大化的诱因也随之提高。
考虑我国特定的制度背景，本文认为“利益趋同效应”假说更能有效地解释我国的现实。因为从目前我国资本市场的状况来看，各种市场机制尚不健全，各种治理机制尚未形成一个能够有效地发挥其互补作用的有机整体。因此，笔者认为，董事持股可以承担一定的风险，并分享部分股东剩余索取权，能激励董事更加关注公司价值。所以，在董事会中持股董事比例越高，董事会的监督动机越大，监督效率也就越高。因此，提出假设3:
假设3:持股董事比例与过度担保行为负相关，其发生对外担保的比例也越小。
(四)董事长是否兼任总经理
Jensen和Meckling(1993)认为，当CEO兼任董事长时，内部控制系统将失效，因为董事会不能有效地执行其关键性功能。董事长的主要职责就是主持董事会会议和监督聘任、解聘、评价和补偿CEO的程序。当两职合一时，CEO同时具有制定决策又监督这些决策实施的双重职责。按照理论，当决策制订者对其决策后果不承担(或只承担一部分)责任的情况下，决策者将不能有效执行涉及其自身利益的职权，他具有更多地追求个人福利而非股东利益最大化的机会主义行为动机，使得问题得不到控制和制约。我国学者吴淑琨(2002)比较系统地研究了我国上市公司的领导结构问题，发现两职合一降低了公司绩效(ROA)，但缺乏显著性。可见，董事长与总经理两职合一会降低董事会的治理效率和监督效果，从而更有可能导致对担保行为监控不力的结果。因此，提出假设4:
假设4:董事长兼任总经理的公司发生过度担保行为的可能性更大，发生对外担保的比例也越大。
(五)上市公司实际控制人类别
我国大多数上市公司是由国有企业改制而来，国家及其代表机构在上市公司股权控制中处于主导地位是中国转轨经济体制所造就的独特而又具有必然性的现象(何卫东，2003)。尽管随着资本市场的发展和经济体制改革的不断深入，非国有资本逐渐增多，并控制了部分上市公司，但与大多数国家相比，我国仍然是以国有控制的股权结构居主导地位。
从公司治理的角度看，国家终极控制的上市公司先天所具有的产权残缺，以及后天所承担的政府行为，决定了它对公司经营进行监控时的低效率(陈宏，2006)。李维安(2005)认为，国有控制主体更倾向于以上市公司的资产为其关联企业进行担保，以及通过行政性指令实现上市公司与其他关联企业或关系单位之间的非公平交易。国有股在公司中所占比例越大，公司的内部人控制就越强(何浚，1998)。因此，提出假设5:
假设5:国有控股的上市公司发生过度担保行为的可能性越大，发生对外担保的比例也越高。
(六)第一大股东持股比例
如假设3所述，大股东持股比例的多少对公司价值的影响也存在两种假说。我国学者高雷、宋顺林(2007)以2001-2004年我国非金融A股上市公司为研究样本，发现第一大股东持股比例与关联担保显著负相关，一股独大未必导致掏空，反而控股股东持股比例越低，掏空越严重，掏空成本是控股股东决定是否掏空的重要因素。因此，笔者认为，第一大股东持股比例越高，掏空上市公司的成本越高，越不可能利用担保来掏空上市公司，从而损害广大中小投资者的利益。对此，提出假设6:
假设6:第一大股东持股比例越高，上市公司发生过度担保的可能性越小，发生对外担保的比例也越小。
五、实证检验
(一)样本选择与数据来源
本文选取证监会56号通知(2003)之后的2004-2006年A股上市公司数据为样本，并对样本进行如下调整:1.剔除金融类上市公司。由于该类公司的财务结构及业务特点与其它公司不同，而且此类公司中涉及的对外担保业务与本文研究的担保性质存在较大差异，因此，为了集中于本文研究的问题，剔除此类公司。2.剔除CCER上市公司治理结构数据库中公司治理数据不全的公司。
本文上市公司担保数据和财务数据主要来自WIND数据库，公司治理数据主要来自CSMAR和CCER数据库。某些财务数据不全的公司，通过手工查找上市公司年报而获得，年报主要来自巨潮资讯网站①。
(二)变量定义与模型建立
本文的变量定义，见表1。
由于上市公司是否存在过度担保行为这个因变量是虚拟变量，要用到逻辑回归方法。此外，笔者按照陈宏(2006)等的研究方法，先将董事会特征、股权结构与因变量G分别进行逻辑回归;然后再进行一个总的回归。本文的多元逻辑回归模型如下:
G=B0+B1DIR1+B2DIR2+B3IDP+B4HDP+B5CEOD+B6AGE
+B7LnASSET+B8ROA+B9YEAR04+B10YEAR06+ε(1)
G=B0+B1STATE+B2TP+B3AGE+B4LnASSET+B5ROA
+B6YEAR04+B7YEAR06+ε (2)
G=B0+B1DIR1+B2DIR2+B3IDP+B4HDP+B5CEOD+B6STATE
+B7TP+B8AGE+B9LnASSET+B10ROA+B11YEAR04+B12YEAR06
+ε(3)
对于股权结构、董事会特征对上市公司对外担保比例的影响，本文用的是一个比较简单的多元线性回归模型，用公式表示如下:
GP=B0+B1DIR1+B2DIR2+B3IDP+B4HDP+B5CEOD+B6STATE+B7TP
+B8AGE+B9LnASSET+B10ROA+B11YEAR04+B12YEAR06+ε (4)
其中，B0为常数项，B1～B12为变量系数，ε为残差。
(三)实证检验结果
1.过度担保行为分析
(1)样本构成
本节的样本构成情况如表2所示。从表2中可以看出，样本中2004年、2005年和2006年发生过度担保的公司分别为138家、144家和166家，呈递增趋势，但相差并不大。
(2)均值T检验
为了更好地了解董事会特征、股权结构与上市公司担保行为之间的关系，本文将对过度担保公司样本与无担保公司样本两个对照样本组进行均值T检验，检验结果如表3所示。
从表3中可以看出:1.过度担保样本公司的董事会规模与无过度担保样本公司具有显著的差异，且DIR1的符号为负，DIR2的符号为正，与之前的假设相符。董事长是否兼任总经理这个变量在两个对照样本之间也没有显著的差异，符号与预期相一致，但不显著。董事持股比例则在两个样本之间具有显著差异，过度担保样本公司的董事持股比例明显低于无担保样本公司。2.股权结构特征的两个变量在两个样本之间均有显著的差异，过度担保样本中国有控股的上市公司比例明显低于无担保样本上市公司，其第一大股东持股比例也明显低于无担保样本公司，但符号与预期的不大一样。
(3)逻辑回归分析
模型(1)、(2)和(3)的逻辑回归结果见表4，本文对该结果分析如下:
1)董事会规模。当董事会规模不大于9人时，董事会规模与上市公司发生过度担保行为的可能性呈显著负相关关系;当董事会规模大于9人时，董事会规模与上市公司发生过度担保的可能性呈显著正相关关系。也就是说，董事会规模与上市公司发生过度担保的可能性之间呈U型关系。这与之前的假设相一致，也与于东智(2003)的研究结果相一致。
2)独立董事比例。从表4中可以看出，独立董事与上市公司发生过度担保可能性的回归结果并不显著。可见，在我国上市公司，独立董事并没有很好地履行其相应的职责。
3)持股董事比例。从表4可以看出，持股董事比例与上市公司发生过度担保行为的可能性均呈显著负相关关系。这与本文之前的假设相一致。说明董事会中持有公司股票的董事占董事会总人数的比例越大，上市公司发生过度担保的可能性越小。本结论也与王克敏、姬美光等(2006)关于持股董事比例与公司财务困境发生概率呈负相关的结论相一致。
4)董事长是否兼任总经理。从表4中可以看出，模型(1)回归结果表明董事长兼任总经理与上市公司发生过度担保的可能性呈显著正相关关系，与之前的假设相一致，模型(3)的回归结果则显著性不强。
5)上市公司实际控制人类别。从表4中可以看出，上市公司实际控制人类别对上市公司发生过度担保行为的可能性显著负相关，说明国有控股的上市公司，其发生过度担保的可能性反而更小。虽然国有控股的上市公司具有某些先天的不足，然而，在我国，非国有控制的上市公司也有其不足之处。非国有控制的上市公司由于宏观和微观机制的因素，使得实际控制人也可能具有更强的利用上市公司对外担保进行有损公司价值的动机和能力。因此，非国家控制主体也可能，或更有动机和能力通过控制上市公司的资产重组、股权交易、贷款担保等方式侵占和转移公司资源，以达到自身收益最大化，损害上市公司利益。
6)第一大股东持股比例。从表4中可以看出，第一大股东持股比例的多少与上市公司发生过度担保的可能性负相关，说明上市公司第一大股东持股比例越大，发生过度担保的可能性越小，这与本文之前的假设相一致，也与我国学者高雷、宋顺林(2007)等的研究结论相一致。当第一大股东持股比例越低时，其在公司所拥有的利益越少，对公司滥用担保行为的激励越小，甚至利用担保来侵占上市公司，使得担保行为背离上市公司的整体利益;当第一大股东持股比例越高，尤其在绝对控股的情况下，其在公司所拥有的利益越大，因而越有激励和能力去监督导致其信用资源流出的对外担保行为，更不容易发生滥用担保和恶意担保的现象，担保行为也越能符合公司的整体利益。
7)控制变量。从表5中可以看出，控制变量AGE与因变量存在显著的正相关关系;上市公司的盈利能力与上市公司发生过度担保行为的可能性在1%水平上显著负相关;模型(1)的检验结果显示，董事会规模与因变量G负相关，但是结果并不显著，而模型(2)和模型(3)的检验结果均显示，董事会规模与因变量G显著正相关。可见，规模大的公司，发生过度担保的可能性不一定就小，反而更有可能发生过度担保行为。此外，两个年度控制变量均不显著，说明在2004年至2006年这三年当中，我国上市公司的对外过度担保行为特征并没有发生显著的变化。
2.关于担保行为的进一步研究
对模型(4)的线性回归检验结果，如表5所示。
从表5中可以看出，F值在1%的水平上通过了显著性检验，说明该线性回归具有统计学意义，可以起到一定的解释作用。在对各个方程变量的多重共线性诊断中，自变量和控制变量的方差膨胀因子(VIF)都比较小，最大值为1.461，远小于10。因此可以认为回归分析所用的矩阵没有严重的多重共线性问题。
通过对比表5与表4可以发现，两表的回归结果非常类似，主要的差别就是显著性的大小不大一样。可见，本文的回归结果能够较好地反映了股权结构、董事会特征与上市公司对外担保行为之间的关系。
六、结论与不足
本文选取我国A股上市公司2004
-2006年三年的数据为样本，对股权结构、董事会特征与上市公司对外担保行为之间的关系进行了实证研究，结论主要有以下几点:
一是当董事会规模不大于9人时，董事会规模与上市公司过度担保行为显著负相关;当董事会规模大于9人时，则显著正相关。可见，我国上市公司董事会规模保持在9人左右比较合理，过多的董事可能导致董事会在沟通和协调上出现问题，使其机能产生障碍，从而会影响董事会的治理效率。
二是独立董事比例对我国上市公司过度担保行为和对外担保比例的影响为负，但结果都不显著。
三是持股董事比例越高，上市公司发生过度担保的可能性越小。
四是董事长兼任总经理，对我国上市公司对外担保行为具有正向的影响。
五是国有控股的上市公司，其发生过度担保行为的可能性越小，发生的对外担保比例也越小。
六是第一大股东持股比例越多，上市公司发生过度担保的可能性与发生对外担保的比例越小。
本文尚存的不足之处主要有:
一是考虑到文章中模型之间的关联，本文没有将对外担保再分为对关联方担保和非关联方担保进行研究，也没有进行更为细致的分类研究，可能一定程度上会影响结果的可靠性。
二是对外担保行为受外部因素影响比较大，外部政策的变动可能会影响研究结果的可靠性。
三是本文只从公司内部治理的两个方面，即股权结构与董事会特征两个方面进行研究，对于其他内部治理因素、公司外部治理因素对担保行为的影响，没有涉及。
四是本文没有做稳健性检验，可能会影响结论的可靠性。
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一、指导思想和基本原则
（一）指导思想
以科学发展观为指导，认真贯彻落实国家和省委、省政府关于鼓励支持科技金融事业发展的政策措施，充分发挥政府投入的引导作用，通过政府科技投入资金参股，整合区域担保资源，吸收社会民间资本参与，逐步建立适合我市科技金融事业又好又快发展的科技担保机制，努力构建具有特色的多元化的科技投融资保障体系，服务区域经济社会发展大局。
（二）基本原则
1、政府参股、吸收民资
要在坚持政府资本相对控股的原则下，充分发挥政府投入的引导作用，吸收社会资本参与，带动金融机构和社会资本加大对高新技术产业的投入，促进科技和金融的有效结合，满足科技型企业对科技投入多方面的要求。
2、市场运作、政策扶持
科技担保公司的运作要遵守社会主义市场经济原则，依法依规经营。同时又要认真贯彻落实国家和各级地方政府扶持支持科技担保事业发展的政策措施，确保公司良性运行，经营健康发展。
3、强化监管、规避风险
科技担保属于高风险投入行业。在这种背景下，既要大胆探索、勇于创新、敢于实践，又要时刻保持清醒头脑，始终坚持决策的科学化，强化公司经营管理的监督，有效防患风险，确保政府投入资金的保值增值。
二、组织架构及运作模式
（一）组织架构
1、成立“科技担保公司”董事会，监事会。各方出资人按出资比例推荐董事及监事，董事会成员3～5人，设董事长1名；监事会由3人组成。
2、“科技担保公司”采取总经理负责制。总经理由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理。公司经营及管理人员采取公开招聘。
3、“科技担保公司”下设办公室、业务部、监管部及财务室等4个部门，各部门根据自身职责要求，分工合作，履行公司各项日常工作。
（二）运作模式
公司的经营管理按照现代企业制度要求、采取市场化运作模式，实行董事会领导下的总经理负责制。担保项目的开展实行“项目决策委员会”的决策机制和“监事会”参与下的相互制衡机制。
三、注册资本及股权结构
（一）注册资本规模
“科技担保公司”首期注册资金为5000万元。之后，视发展需要，再由公司董事会确定具体增资扩股事宜。
（二）股权结构
市政府出资2000万元（其中从年市财政科技专项资金划拨1500万元，从历年偿还性项目回收资金中划拨500万元），占注册资本金的40%；
吸收民间资本3000万元，其中：事业有限公司出资1500万元，占注册资本金的30%；广甸投资有限公司出资800万元，占注册资本金的16%；乐金工程有限公司出资700万元，占注册资本金的14%。
四、公司性质和经营范围
（一）公司性质
“科技担保公司”属于政府相对控股的非金融性担保机构，作为促进科技和金融结合的试点单位，其主管部门为市科技行政主管部门。
（二）经营范围
“科技担保公司”主要为科技型企业提供贷款担保等相关业务服务。
五、实施步骤和保障措施
（一）实施步骤
1）成立“科技担保公司”筹备机构（年2月）
2）编制组建方案，并按程序上报审批（年8月）
3）做好公司组建其他相关工作（年10月）
（二）保障措施
1、成立科技担保公司筹备工作小组
为保证“科技担保公司”组建工作的顺利进行，由市科技局牵头，科技担保公司股东单位参与成立“市科技担保有限责任公司筹备工作小组”，具体负责公司筹建工作。
为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：
一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来
上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
(*)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
*、严格控制上市公司的对外担保风险
上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(*)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(五)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(六)上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度
(一)上市公司应自本《通知》之日起一个月内，按照本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来，资金占用以及对外担保情况进行自查。
自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最后一期年度报告中作为重大事项予以披露。
(*)国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。
(三)上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。
(四)上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
(五)严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拨用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
1.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
2.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
4.上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
5.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任
(一)中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。
(*)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。
(三)上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。
国有控股股东违反本《通知》规定的，国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直到；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
五、其他
本《通知》所称“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳人上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。
六、本通知自之日起施行。
**市财政局文件
转发《财政部关于做好20**年度企业产权登记
年度检查工作有关问题的通知》
各企业主管部门、企业集团公司、股份公司：
现将《财政部关于做好20**年度企业产权登记年度检查工作有关问题的通知》（财企[20**]518号）转发给你们，并结合我市的实际情况，做如下补充规定，请一并贯彻执行。
一、各企业主管部门、企业集团、股份公司将下属企业的年检表统一汇总，在报送软盘的同时将企业年检表、营业执照副本影印件和企业产权登记证副本、企业国有资产经营年度报告书、经注册会计师审计的或经财政部门核定的企业20**年度财务报告一并报送。
*、各企业主管部门、企业集团、股份公司必须于20**年4月30日前参加年检。对没参加年检或超过年检期的，将按照《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院1**号令）的相关规定执行。
财政部文件
财政部关于做好20**年度企业产权登记
年度检查工作有关问题的通知
党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构、全国人大常委会办公厅、全国政协办公厅，高法院，高检院，总后勤部，武警总部，各中央管理企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳、青岛、**、厦门省（市）国有资产管理办公室：
根据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院第1**号令）及《关于印发<企业国有资产产权登记管理办法实施细则>的通知》（财管字[2000]116号，以下简称实施细则）的规定，为做好20**年度企业产权登记年度检查工作（以下简称年度检查），现将有关问题通知如下：
一、在20**年12月31日之前已取得企业法人资格并办理了产权登记的各类企业，应当向各级财政（国有资产管理）部门（以下简称财政部门）申办年度检查。
*、企业申办年度检查自20**年2月1日开始，4月30日结束。
三、企业申办年度检查时应当填报产权登记年度检查表一式*份，将数据录入软盘，并提交以下文件资料：
(一)经注册会计师审计的或经财政部门核定的企业20**年度财务报告；
(*)企业产权登记证副本和《企业法人营业执照》副本复印件；
(三)企业国有资产经营年度报告书；
(四)产权登记机关要求提交的其他文件、资料。
其中，企业国有资产经营年度报告书的具体内容和要求按实施细则第三十*条的有关规定执行。
四、年度检查的方式仍按财企[20**]658号文件的有关规定办理，即：各级政府、政府部门、直属机构或直属事业单位直接管理的企业（以下简称直管企业），其年度检查由各级财政部门办理；直管企业的下属企业的年度检查由财政部门分别委托直管企业或主管部门、机构办理。
五、接受委托的直管企业或主管部门、机构办理年度检查，应当严格遵守国务院第1**号令和实施细则的有关规定，认真履行职责，及时汇总上报受托企业的年度检查数据资料，并在年度检查合格的企业产权登记证副本上加盖其专司机构的公章。
接受委托的企业或主管部门、机构不得层层委托下属企业进行年度检查。
六、占有、使用国有资产但未按规定办理占有产权登记的企业，应当按照实施细则第十四条的规定补办占有产权登记，然后再申办年度检查。
在20**年度发生了实施细则第*十条规定的变动情形但未按规定办理变动产权登记的企业，应当按照实施细则的规定补办变动产权登记，然后再申办年度检查。
在20**年度发生了实施细则第*十六条规定的注销情形但未按规定办理注销产权登记的企业，应当按照实施细则的规定补办注销产权登记。
七、对不按规定申办产权登记及年度检查的企业，各级财政部门应当依据国务院第1**号令及其实施细则的有关规定给予行政处罚。
