2006年2月15日，我国财政部正式了企业会计准则体系，其中对商誉会计的相关处理做了明确规定，商誉的规范化处理，对我国商誉会计的发展起到了促进作用，同时对我国相关经济的发展起到了规范的作用。新的《企业会计准则》已经在我国上市公司施行，准则中对商誉的规定，是否适应我国的国情，是否有利于我国经济的发展，都是值得我们关注和研究的问题。
一、商誉会计研究的意义
（一）有助于会计信息使用者更好地了解企业的实际情况
会计信息使用者特别是企业外部的信息使用者，对于企业的经营状况十分重视，要求得到企业状况的真实记录和报告。商誉作为一项重要的无形资产如不被反映和揭示，会造成会计信息的不完整，甚至会造成会计信息的失真，导致会计信息使用者的误解。
（二）有助于形成对经营者有效的激励
在现代企业委托制度下，企业所有者与经营者被分离。所有者通过对经营者进行业绩评价而对经营者实旌激励和约束。商誉是经营者长期努力创造出来的，确认和揭示商誉能够全面反映企业的经营业绩，有利于对经营者形成有效激励机制，促使经营者从企业整体的长远的利益出发而努力工作。
（三）有助于提高我国企业的竞争力
商誉是商品经济或市场经济的产物。特别是加入WTO后，我国的企业面对着众多外国企业的竞争，企业间的竞争不仅仅是其产品的价格和质量的竞争，而是将扩展到企业整体的信誉的竞争。如果没有良好的企业商誉，即使产品质量没有问题，也同样会缺乏市场竞争力。因此，及时地确认和揭示企业的商誉可以促进产品的销售，提高企业的市场竞争力。
（四）有助于更加合理的配置资源
确认和揭示企业的商誉有助于企业依靠本企业的企业形象、产品品牌、销售渠道等商誉去合并其他企业，盘活被合并企业的闲置资本，使资源得到更充分的利用。
二、现行会计准则下商誉会计处理存在的问题
（一）商誉会计缺乏完善的框架
商誉按其来源不同，分为外购商誉和自创商誉两种，对自创商誉没有进行确认，对于外购商誉，只是曾在《具体会计准则—企业合并（征求意见稿）》中规定：“购买成本超过被购买企业可辨认资产和负债公允价值中股权份额时，其超出数额应当确认为商誉”。在目前的财务会计框架下，不承认自创商誉，只承认外购商誉，这无论是在理论上还是在实务上都有缺陷。
（二）在会计规范上，商誉目前还缺乏具体的准则
在对商誉会计规范上，各国的做法有所不同。比如，国际会计准则委员会制定的《国际会计准则第22号——企业合并》对商誉会计进行了规范。美国是以2001 年颁布的《美国财务会计准则第141号——企业合并》与《美国财务会计准则第142号——商誉与其他无形资产》来规范商誉会计的。我国对商誉会计的规范分散于《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》中。目前会计准则虽然确认外购商誉，但还没有正式的具体准则，只在《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号_合并财务报表》中作了一些原则性的规范。
三、对商誉会计处理的改进建议
（一）构建新的商誉会计理论框架
在目前的财务会计框架下，不承认自创商誉，只承认外购商誉，这无论是在理论上还是在实务上都有缺陷。要彻底解决商誉的会计处理问题，必须重新构建商誉理论框架。既然商誉的本质是能为企业在未来带来超额收益的经济资源，我们就可以企业获取超额收益的能力来作为建立商誉会计理论框架的基石。
1、商誉的确认标准。
超额收益绝非凭空产生，在企业中必然存在产生收益的资源，即“商誉”；反之，若等量资本获得低于市场平均利润率的利润，则说明该企业中存在起消极作用的资源，即“负商誉”。可见，商誉与企业的利润率密切相关。
2、商誉确认的原则及时间。
对商誉进行确认要有客观依据， 要以利润表上的利润及资产负债表上的资产数据为依据计算求得，而非通过主观判断将企业未来的盈利水平作为商誉计价的依据。
3、商誉的计算方法。
商誉的具体的计算可用下列公式：商誉价值=除商誉外的企业资产总额×（企业实际利润率—行业平均利润率）/行业平均利润率。根据该公式，如果企业实际利润率低于行业平均利润率，则说明企业出现负商誉，用负数计入“商誉”科目。
（二）将自创商誉纳入会计核算体系
在建立了新的商誉会计理论框架以后，无论是从会计目标还是从会计确认标准来看，均有必要将自创商誉纳入会计核算体系。
1、从会计目标看，应当确认自创商誉。
对于会计目标，会计界具有代表性的观点是受托责任观和决策有用观。在这一会计目标下，能为企业带来未来现金流入的自创商誉理应得到揭示和披露。
2、从会计确认标准看，应当确认自创商誉。
会计确认自创商誉必须满足可定义性、可计量性和可靠性的要求：①从可定义性看，因自创商誉是能为企业带来未来经济利益的资源，符合资产的定义。②从可计量性看，虽然自创商誉不能对其形成的各因素所投入的成本进行计量，但可以从商誉的本质入手，按其自身价值进行计量。③从可靠性看，自创商誉作为企业内部形成的无形财富，使企业未来能够获得超额收益，只有将这一资产入账，才能全面、真实、可靠地反映企业的会计信息，这符合可靠性的要求。
（三）制定独立的商誉准则
从商誉与无形资产两个概念产生的历史来看，商誉的产生早于无形资产，通常无形资产均是在商誉产生的基础上相继得到认可的。20世纪以来，专利权、商标权、著作权、专有技术等一系列无形资产要素得到辨认并从原来笼统的商誉概念中剥离出来，统称为无形资产。它们重要的区别就在于商誉不可辨认，其会计处理不仅有着特殊之处，而且远比无形资产复杂。因此，对商誉制定独立的会计准则是十分必要的。在购并商誉的数额越来越大的今天，按照重要性原则，将商誉从无形资产中分离出来，单独制定会计准则，并且在会计报表中单列项目进行披露，也是合情合理的。随着财务会计理论的发展和对商誉研究的深入，制定独立的商誉准则势在必行。
参考文献：
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[2]敬佳珙.商誉会计研究[M].上海：东北财经大学，2007.
[3]董必荣.商誉本质研究综述[J].中南财经政法大学学报，2008，3.
关键词 外购商誉 会计处理 减值测试
中图分类号：F235 文献标识码：A
一、商誉的界定
商誉的定义大致有如下观点：（1）商誉是指能企业在未来经营期间能够带来超额利润的潜在市场价值，该定义认为商誉可以通过超利润的现值来衡量，但可靠性、可计量性、准确性较差；（2）企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值，该定义偏重于资本化价值，认为商誉可以通过社会平均投资回报率来计量，但无容置疑，模糊性太强；（3）商誉是企业整体价值的组成部分，在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。该定义的商誉也叫外购商誉，能够准确的计量，具有很强的现实意义。
美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中关于商誉也介绍了三个论点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论，这三个论点称作商誉的“三元论”。
笔者更偏重于外购商誉，认为：商誉是企业整体价值的组成部分，在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
二、外购商誉的会计处理
（一）合并商誉的确认。
一方面是同一控制下的企业合并中商誉的确认问题，对于这种情况我国新企业会计准则规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并价款的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。可见在这种合并方式下是不确认合并商誉的。 另一方面是非同一控制下的企业合并中商誉的确认问题。在非同一控制下的企业合并中采用的是购买法，即实施合并的企业以现金或其它非现金资产作为合并支付代价，购买被合并企业的净资产而实现企业合并的会计处理方法。在购买法下，实施合并的企业在合并日，将购买的被合并企业的可辨认净资产的公允价值记入实施合并企业的资产和负债，合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额作为合并商誉。
（二）合并商誉的会计处理。
根据中国新准则第20号《企业合并》中规定可知：新准则对于正商誉和负商誉采取了不同的处理方式。对于正商誉，新准则规定要单独确认为一项资产。结合第20号准则的要求，在确认商誉的同时还应对按合并成本所确定的长期股权投资初始投资成本进行相应的调整。对负商誉没有采用递延收益的方式分期计入损益，而是在合并当期一次性计入损益。
不形成母子公司关系的企业合并交易，即吸收合并和新设合并，购买日购买方的账务处理中就能够单独确认商誉，从而在合并后存续企业的单独资产负债表中单项列示，而形成母子公司关系的控股合并交易，因在合并日账务中作为长期股权投资成本入账的合并成本中就包括商誉价值，所以在合并日购买方的单独资产负债表中商誉并未单独列报，而是包含在“长期股权投资”项目中，而在合并日合并资产负债表中才需要单独列报合并商誉。
三、商誉减值的新想法
新《会计准则》实施以来，以商誉为代表的长期资产减值计提成为企业会计处理的顽疾，需要从方法上和可操作性角度重新审视。从会计准则规定看，商誉的减值是最复杂的会计处理之一。从近年年报披露情况看，期末商誉有余额的公司均披露了本期减值测试的情况，但单项商誉计提减值的金额或者是零或者是全额。从商誉减值的结果推断，即使存在减值迹象，会计准则规定的方法并未在实务中得到广泛应用，需进一步研究现行商誉减值测试方法的合理性和可行性。
另外，在对各上市公司年报进行分析后不难发现，部分公司商誉减值发生时间与商誉确认时间非常接近。通常情况下，由于商誉产生于不公平交易中，并且包含在合并成本内，在相应的企业合并发生时，购买方能够预计该差额今后将从合并项目的未来现金流量中逐步得到补偿。然而，个别上市公司在合并事项完成后不久，甚至就在产生商誉的合并交易发生的当年，就对相关商誉计提了全部或部分减值。如被合并方经营情况、财务情况等未发生重大变化的，此类减值计提与之前的合并目的似乎相悖。所以，商誉的减值，应当从管理层进行规范，要求严格遵守新会计准则，从时间上和金额上进行准确的衡量，每年至少进行一次商誉的减值测试。
（作者单位：河南理工大学万方科技学院（郑州校区））
参考文献：
[1]财政部.新企业会计准则.经济科学出版社，2006.
[2]周晓苏，黄殿英.合并商誉的本质及其经济后果研究.当代财经，2008.
[3]王希.反向并购中合并商誉的初始计量研究.硕士论文，2012.
关键词：商誉的内涵 商誉的确认和计量 商誉的计量偏差
在理论界，我国许多学者已经对商誉的内涵、类别、确认和计量进行了大量的探讨，其中最具影响的为我国现代著名会计学者杨汝梅的博士论文《商誉及其他无形资产》，亨德里克森对商誉性质的三元理论等等。在实务界，现行的国际会计准则对所有的企业合并统一采取购买法确认商誉。我国由于国有企业并购的特殊问题，在2006年的会计准则及2012年的准则修订稿中，除同一控制下的合并不确认商誉外，其余都确认合并过程中的商誉，并规定合并成本与被并方可辨认净资产的公允价格之差确认合并过程中的商誉。但现实情况是，很多的企业的并购都确认了过多的商誉，这一方面虚增了企业资产，误导投资者；另一方面使得管理者忽略并购过程中的水分，对企业未来的发展过度乐观。本文就实务中购买法中确认的商誉，分析其计量的偏差产生的原因并探讨商誉确认可靠性的问题。
一、有关商誉内涵的主流观点
在讨论商誉的计量偏差之前，本文首先对商誉的内涵分析和探讨。因为对要素的定义直接决定了要素如何确认和计量。
目前对商誉的内涵存在好感价值论、超额收益论、协同效应论、总计价账户论等。其中，亨德里克森总结的“三元论”受到很多学者的认可，成为理论界有关商誉内涵的主流观点。
下面就其观点做简单的阐述。“三元论”是亨德里克森对商誉性质所做的三种解释，包括无形资源观、超额盈利观和剩余价值观。“无形资源观”认为商誉产生的原因是由于顾客对企业有好感，如有利的地理位置、良好的口碑、独占的特权和良好的经营管理水平等，由于这些因素导致的企业价值超过企业各单项资产价值的总和时，超过的部分为这些并没有在账面上体现的无形资源的价值，即为商誉的价值。“超额盈利观”将商誉看作企业超额盈利的现值，将企业在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润进行贴现即为商誉的价值。“剩余价值观”将商誉看作一个企业的总计价账户，总计价账户认为商誉本身并不是一项可以剥离的单独生息资产，而是将企业看作一个整体时，其价值超过了个别价值的总和，及整体的组合大于各部分简单的相加。因此，商誉是企业整体评估价值或转让价格与单项可辨认净资产（有形净资产和可辨认无形资产）的未来现金净流量贴现值（即可辨认净资产的公允价值）的差额。
除理论界著名的三元论外，国际财务报告准则和其他各国会计准则对商誉也有各种定义。其中直接定义商誉的为国际财务报告准则，在《国际财务报告准则第3号――企业合并》（IFRS 3）中，将商誉定义为产生于无法单独区分和不能分开辨认的资产的未来经济利益。这种观点综合了亨德里克森的“三元论”，是一种比较全面的定义。
分析“三元论”的观点，笔者认为这三种观点之间有相通之处，无形资源观从描述性的角度阐释了商誉的可能来源；超额盈利观和剩余价值观都是从计量性的角度阐释商誉的内涵，超额盈利观定义商誉为企业未来超额盈利的贴现值，而剩余价值观采用了企业总价值与单个可辨认净资产的差额这一方式来定义，相比超额盈利观的超额现金流和贴现率不好确定来讲，这种定义方法只需确定总价值，更具实用性，因此会计准则也从商誉的这一内涵出发来规定实务中商誉的计量方法。
从商誉的内涵可以略窥商誉的分类。从无形资源观来看，可以将商誉分为正负两类。从商誉存在的阶段来看，在未并购之前的商誉为自创商誉，并购后显性化的商誉为外购商誉，这两种商誉在性质上应该是一致的。本文探讨的焦点是实务中外购商誉确认的偏差问题。笔者认为，既然外购商誉是自创商誉的显性化，两者不应有显著的不同，而很多企业在并购的过程中，商誉的价值有很多除自创以外的因素决定，这就造成了外购商誉确认的偏差问题。
二、商誉的确认和计量的讨论
根据商誉的两种计量性定义可以发现，商誉的计量方法不外两种。一种是以超额盈利观为基础的直接计量法，又称为超额收益法，这种方法通过估计预测期、预测期的超额利润和折现率来计算商誉价值。另一种是以剩余价值观为基础的间接计量法， 又称为割差法，这种方法根据企业合并成本与单项可辨认净资产公允价值的差额来确定商誉价值。在实务中应用直接计量方法时存在很多不确定因素， 如超额盈利持续的时间、贴现率、核心产品成长周期、科学技术发展对企业核心能力的影响等， 这导致商誉计量带有较大的主观性。因而实务中采用间接计量法，但由于对购买日的并购方的合并成本公允价值计量较为困难，合并成本和取得被并方净资产之间的差额是否全部为商誉还需要进行更深入的研究。
并购方一般选择在资本市场中被低估的公司作为收购对象，所以实务中的企业并购体现为正的商誉。所以本文不对不对自创商誉和负商誉的确认问题予以讨论，研究的焦点是外购商誉的确认问题，即并购方合并成本大于被并方可辨认净资产的差额全部计入商誉是否合理，这部分差额除商誉外是否还有别的因素？
三、商誉的计量偏差
目前的企业并购中确认的数额普遍过高，并且随着并购时机、并购方式的不同，商誉的数值会产生很大的区别。最典型的如掀起中国资本市场并购浪潮的“宝延风波”，作为被并方的延中实业在宝安集团对其进行收购的1个月里，延中实业的财务报表上可辨认的净资产的市场价格实际上变动很小，但股票价格却因整个证券市场的原因，涨了4倍。虽然之后的资本市场对这种情况进行了停牌、要约等规范，一定程度上抑制了被并购公司股价的上涨，但是在资本市场中的并购行为仍然存在着不小的股价波动，即使是协议收购，被并方也会提出一个比较高的并购价格。根据之前商誉的内涵和定义可知，商誉作为一种无形资源，应该是比较稳定的，其为企业带来的超额收益也不应该随着并购时机、并购方式的不同而产生较大的变化。因此，可以肯定根据准则确认的合并成本与被并购方可辨认净资产之间的差额，相当一部分并不是商誉，笔者认为将其简单理解成为商誉在并购行为中的显化是不恰当的，企业实际为商誉支付的价格应该普遍低于实际确认的商誉。
因此，商誉的计量存在偏差。本文以下将讨论商誉计量偏差的来源，和商誉的偏差如何进行估计。
会计准则要求确认的商誉为并购企业付出的合并成本和被并购企业可辨认净资产的差额，因此这两部分的账面值与真实值之间的偏差即为商誉的偏差。
（一）并购企业合并成本与按照商誉内涵企业的未入账无形资产或未来超额盈利之间的偏差，即并购方的估价错误
造成并购方对被并企业估计过高的一个主要原因是并购行为中的问题，由于表决权和现金流权不一致，并购企业作为大股东有并购后侵占小股东利益的倾向，所以在对被并企业估价时，并购企业往往愿意支付较高的价格来得到这部分利益；另一个主要原因是公司内部的问题产生的，公司高管会追求任期内的利润或股价的上涨而付出过高的价格完成并购，对于一些并购没有经过仔细的评估，在并购的过程中采取过度乐观态度的管理者甚多，使得协议收购的价格过高，导致了巨额的、不合理的商誉。由于公司高管往往并不向企业投入100%的财务资本，所以问题普遍存在。在股权相对分散为主要特征的上市公司中公司高管以牺牲委托方的利益为代价来追求个人私利的行为屡见不鲜。鉴于上述逻辑，在企业并购中，公司高管往往为了实现自己的野心或雄心，对一些并不成熟的并购势在必得，因此在估价被购买企业的过程中往往出现过度乐观、自负的倾向，从而导致并购价格非理性的节节攀升。过度乐观、自负的并购行为导致的副产品就是并购过程中出现了巨额的商誉。
在恶意收购中，并购方往往采取在资本市场上收购股票的行为，这时还会产生并购时机影响合并成本的问题，股价如果在短时期内大幅波动，并购方则要支付高于企业真实价值的合并成本。
（二）被并购企业可辨认净资产与其真实值的差异
很多案例都表明，被并购方为取得更高的售价往往采取刻意隐瞒负债及将会出现的负面消息，高估资产的行为，这部分被并方刻意隐瞒的资产和负债成为很多企业并购商誉计量不准确，并购失败的主要原因。
另外，由于受到现行的会计准则制约，有一部分负债和资产由于无法满足其确认标准而未能计入被并方的资产负债表，但却会影响被并企业可辨认净资产的真实值，这部分未入账的资产和负债构成被并购企业账面上的可辨认净资产和其真实值的差异。
由以上的分析可知，由于构成商誉的两个部分，即合并成本和被并方可辨认净资产，的计量不准确，导致了现行会计准则下商誉的计量出现偏差，一般体现为过度高估的商誉。这部分高估的商誉无法像我们定义的商誉那样为企业带来持续的超额盈利，违背了商誉计量的可靠性，会在很大程度上误导财务报表使用者，导致他们对企业的未来有过于乐观的估计。而且对于公司来说，高估的商誉并不是真正的资产，之后被收购的公司前景不好会拖垮公司。
四、如何处理商誉中的偏差
经过以上的分析可知，现行的财务准则下计量的商誉普遍存在偏差，合理处理商誉计量中的偏差是企业不可避免的问题。本文中笔者根据商誉偏差产生的原因，分析如何在现有的准则框架下使得商誉的计量更为合理，提高商誉的可靠性。同时，考虑这些因素，也可以使投资者更理性地分析企业合并时产生的商誉。
第一点是解决估价的合理性问题。如果是善意并购，合并成本通常是双方谈判的结果，此时外部的成本可以从合并方的表决权和现金流权的不一致程度来看，一般来说，两者差异越大，合并成本越高。内部的成本，往往决定于收购方管理者的管理风格和态度，往往比较强硬有野心的管理者可能给出更高的收购价格。
第二点是要考虑被并方可辨认净资产的公允价值的计量问题。由于被并方很可能存在可以隐瞒的负债和不良资产，并购企业应该做更详细的尽职调查。如果被并方是上市公司，可以通过在确定企业市场价值的基础上确认被合并方可辨认净资产的公允价值，如用长时间的股票价格平均数来估计；如果被并方是非上市公司，则一般参考同行业企业的股票价格来估计企业的可辨认净资产公允价值，而非仅仅采用评估机构评估的数据，以此来大体估计被并方公允价值的合理性。同时，对于被并方企业可能存在的不符合财务会计准则而未入账的资产和负债，并购方应该分析形成详细的报告，作为商誉计量的基础。
有以上的分析可知，并购方的内外部成本影响并购方估价的合理性；而被并购方的恶意隐瞒的不良资产、负债和负面消息，连同不符合财务准则的确认条件而未入账的资产和负债，会影响被并方可辨认净资产的公允价值。这几部分构成商誉的偏差，财报使用者在分析企业合并报表中的商誉时应充分考虑这几个因素。
参考文献：
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一、购买商誉是资产吗？
什么是商誉？西方国家早在十九世纪末期就已有争论，至今仍没有形成精确和公认的定义，许多学术论文都着眼于它性质的不同方面。从会计的角度看，对商誉存在下列3种解释：（1）对企业好感的价值；（2）未来超额收益的现值；（3）总计价账户。目前，会计实务中对购买商誉就是根据第3种观点定义的。
我们认为，上述3种观点从商誉特征或性质的不同方面研究了商誉，强调了商誉的某些特征、本质和计价方法。但三种观点之间并不矛盾，而是相互联系的，"对企业好感的价值"说明了商誉产生的原因，"未来超额收益的现值"说明了商誉的实质，而"总计价账户"则说明了购买商誉的计价方法。购买商誉作为商誉的一种表现形式，体现了商誉的本质。美国财务会计准则委员会（FASB）在ED154中论证了购买商誉的构成内容及其实质。
1、在企业并购时所确认的购买商誉可能包括下列六种要素：
（1）在收购日期被收购企业净资产的公允价值超过账面价值的剩余额。
（2）被收购企业未能确认的其他净资产的公允价值。
（3）被收购企业能够"持续经营"这一因素的公允价值。
（4）因收购企业与被收购企业合并产生的预期协同效应的公允价值。
（5）由于对"对价"（consideration）进行估价的误差而由收购企业所付出的过高估价。
（6）收购企业的过高支付或过低支付。
在上述6种要素中，前两种要素与被收购企业相关，在概念上不属于商誉。要素1是被收购企业在其净资产中未被确认的利得，因此，它应作为收购企业所取得的净资产价值的一部分，而不是商誉的一部分。要素2理论上也不是商誉的一部分，而应属于单独辨认和确认的无形资产。而要素5和要素6都与收购企业相关，在概念上也不属于商誉。要素5本身不是资产，而是一种计量误差。要素6也不是资产，在理论上应表示为收购企业的一种利得或损失。只有要素3和要素4在概念上才属于商誉。要素3与被收购企业相关，反映了被收购企业净资产的"超额集合价值"，它代表被收购企业的自创商誉而在企业合并中被收购企业收买。要素4既与被收购企业相关，也与收购企业相关，反映了因合并而产生的"超额集合价值"，它代表团企业合并而产生的协同效应。FASB将它们合称为"核心商誉"（core goodwill）。
2、核心商誉符合资产的定义--能够给企业带来未来经济利益。
商誉是否符合资产的定义取决于核心商誉是否具有资产的三个本质特征。（1）未来经济利益是资产的本质。它具有通过交换取得有价值的其他物品，或者用来生产有价值的物品，或者用来抵偿债务的服务于主体的能力。商誉给企业带来未来经济利益的能力可以通过作为整个系统的企业的公允价值与企业各组成部分的公允价值之间的溢价来反映。正如FASB所指出："能够进行一般买卖的任何事物都具有未来的经济利益，既包括购买者获得的单一项目，也包括购买者愿意支付的几个项目或企业合并的’一揽子购买"’。（2）对购买商誉的控制是通过收购企业对被收购企业的政策和管理的指导能力实现的。（3）产生购买商誉的过去交易或事项实际上是一种收购企业获得对被收购企业的控制权的交易。
综上所述，商誉的本质特征在于能给企业带来未来经济利益的能力，也就是商誉本质上属于企业的资产。尽管内部自创商誉是企业的一项至关重要的资产或经济资源，但是在目前历史成本会计模式下，无法计量它取得时所发生的成本，从而难以在报表内加以确认和计量。然而，这并不能否认商誉给企业带来未来经济利益的本质。而会计上确认和计量的购买商誉实质上是对被收购企业内部自创商誉收购成本的计量，是内部自创商誉的转化。尽管对购买商誉的计量包含了非商誉的内容，使购买商誉充当一个“调节阀”，承受着主观因素的影响，但是，就商誉的核心即核心商誉以及被确认在商誉中本质上不属于商誉的要素1和要素2而言，却是一种能够给企业带来未来经济利益的资产。
二、购买商誉的确认与计量
1、购买商誉的初始确认与计量
FASB第5号概念公告确定了适用于所有确认的四个基本标准：可定义性、可计量性、相关性和可靠性。（1）可定义性。购买商誉中的核心商誉符合资产定义。（2）可计量性。合并交易所发生的购买成本为商誉的初始计量提供了基础。（3）相关性。商誉的相关性在近几年大量的实证研究论文中已经得到了证实，这些研究论文主要就商誉与企业的市场价值之间的关系进行了实证检验。这些论文一般都发现企业的报告商誉与企业的市场价值正相关。（4）可靠性。某一项目的信息要做到可靠，则该信息必须是如实反映的、可验证的和不偏不倚的。由于商誉中可能包括了上述要素1和要素2，它们并不是核心商誉，所记录的商誉并非是充分的如实反映。现行准则所计量的购买商誉中也可能包括上述要素5和要素6，它们完全不具有资产的本质，财务报表反映的商誉中包括了不属于资产的这两种要素，也就谈不上如实反映。这比计量的购买商誉中包括要素1和2对"如实反映"所产生的问题更为严重（要素1和要素2毕竟仍属于资产的范畴）。但是，在"一揽子"购买资产时，需要将购买成本分配到每一个项目，特别是通过发行股票的方式取得"一揽子"资产，要可靠确定每一项资产的成本也并非易事。"如实反映"问题并非仅仅限于企业并购的商誉会计。会计的如实反映和可靠计量并不是绝对的，而仅仅只有程度上的差异。实际上，所计量的商誉主要由核心商誉和其他资产构成。如果不将包含了核心商誉和其他资产的收购溢价确认为资产，而是在企业合并时将其作为一项费用或损失立即注销，也同样会面临"如实反映"问题。因此，购买商誉符合会计确认的可靠性标准。
由于商誉仅仅作为企业合并交易的一部分，不能单独地购买，因而，合并交易成本就成为商誉初始计量的基础。企业收购成本的计量主要取决于所提出的“对价”性质。收购成本和商誉的计量困难主要存在于采用发行股票进行并购的“对价”方式，因为，如果“对价”全部或部分采用收购企业股票，可能会存在对“对价”的过高估计。然而，在企业并购中，“对价”全部或部分采用收购企业股票时的计量困难并不仅限于商誉的计量，企业收购的所有净资产都会存在；而且，只要是以购买企业的股票方式交换取得单项或多项资产的任何交易都会面临相同的问题。此外，在企业并购时，即使收购成本能够准确计量，但要将收购成本分配到“一揽子”购买的每一项净资产（包括商誉）也会存在困难。
由于商誉不能独立于企业而存在，使得商誉的计量存在一定的困难。也正是这种计量困难，使我们在会计实务上不得不对购买商誉按收购成本的剩余额即收购成本的公允价值超过所收购的净资产的公允价值的差额进行初始计量。因此，现行的购买商誉初始计量方法是困于现有会计计量理论和技术所作出的一种现实选择。除此之外，别无他法。
2、商誉的后续确认与计量--三种方法之评述
商誉被初始确认进入财务报表后的后续确认和计量，存在着下列3种可供选择的方法：
（1）将商誉立即注销。该方法作为一种可选择的方法，对初始确认与后续确认的区别在于商誉在被注销之前只是暂时确认为一项资产。之所以这样处理的理由是商誉在初始确认后具有很大的不确定性。
然而，在商誉确认记录为一项资产后立即予以注销是令人困惑的。因为，如果商誉在购买日无任何价值可言，那么，它就应该是立即注销而不应该是开始记录为一项资产而随后予以注销；如果商誉初始是有价值的，除非发生灾害，没有任何事件能立刻使其变得毫无价值。尽管在后续期间要确定商誉价值的耗费和减少存在着困难，但这种困难并不仅仅限于商誉。因此，初始确认后立即注销商誉是不恰当的。以前允许采用这一方法的英国会计准则委员会，为了改进购买商誉会计，最近在其准则中也取消了将商誉立即注销的选择方法。
（2）对商誉不摊销但进行价值减损评价。不摊销的支持者认为，由于商誉的价值一般只会增加而不会下降，从而商誉不是一种耗费性资产，对价值不会下降的商誉进行摊销将会使财务报告失去其真实性。而且，因为"新"（内部创造的）商誉可以重置"旧"（购买的）商誉，在新商誉费用化的同时摊销旧商誉会构成双重费用。支持者还认为，根据其寿命和摊销方式确定的任何摊销计划几乎都是武断的。因此，他们认为商誉不应该进行摊销，但应该进行价值减损评价。这种处理方法同样是不恰当的。原因在于：差额的要素，可能具有与"持续经营"企业本身相同的无限有效寿命。但是，记录为商誉的某些要素却可能具有有限寿命，初始确认的购买商誉中包括非核心商誉的资产要素，它们则是应该摊销的消耗性资产。但人们不可能从初始确认的商誉中分清哪些是消耗性资产，哪些不是消耗性资产。第二、仅仅依靠价值减损评价作为商誉后续计量方法，也是难以行得通的。因为，与其他进行价值减损评价的资产不同，商誉并不具有独立的现金流量。企业进行合并是为了降低成本，或将被收购企业与收购企业合并以取得协同效应，因此，与购买商誉相关的现金流量与内部创造商誉相关的现金流量混在一起。除了收购企业仍然保留被收购企业经营活动的独立性这种特殊情况外，为了价值减损评价目的，不可能将购买商誉与自创商誉分别开来。
一、购买商誉是资产吗？
什么是商誉？西方国家早在十九世纪末期就已有争论，至今仍没有形成精确和公认的定义，许多学术论文都着眼于它性质的不同方面。从会计的角度看，对商誉存在下列3种解释：（1）对企业好感的价值；（2）未来超额收益的现值；（3）总计价账户。，会计实务中对购买商誉就是根据第3种观点定义的。
我们认为，上述3种观点从商誉特征或性质的不同方面了商誉，强调了商誉的某些特征、本质和计价。但三种观点之间并不矛盾，而是相互联系的，"对企业好感的价值"说明了商誉产生的原因，"未来超额收益的现值"说明了商誉的实质，而"总计价账户"则说明了购买商誉的计价方法。购买商誉作为商誉的一种表现形式，体现了商誉的本质。美国财务会计准则委员会（FASB）在ED154中论证了购买商誉的构成及其实质。
1、在企业并购时所确认的购买商誉可能包括下列六种要素：
（1）在收购日期被收购企业净资产的公允价值超过账面价值的剩余额。
（2）被收购企业未能确认的其他净资产的公允价值。
（3）被收购企业能够"持续经营"这一因素的公允价值。
（4）因收购企业与被收购企业合并产生的预期协同效应的公允价值。
（5）由于对"对价"（consideration）进行估价的误差而由收购企业所付出的过高估价。
（6）收购企业的过高支付或过低支付。
在上述6种要素中，前两种要素与被收购企业相关，在概念上不属于商誉。要素1是被收购企业在其净资产中未被确认的利得，因此，它应作为收购企业所取得的净资产价值的一部分，而不是商誉的一部分。要素2理论上也不是商誉的一部分，而应属于单独辨认和确认的无形资产。而要素5和要素6都与收购企业相关，在概念上也不属于商誉。要素5本身不是资产，而是一种计量误差。要素6也不是资产，在理论上应表示为收购企业的一种利得或损失。只有要素3和要素4在概念上才属于商誉。要素3与被收购企业相关，反映了被收购企业净资产的"超额集合价值"，它代表被收购企业的自创商誉而在企业合并中被收购企业收买。要素4既与被收购企业相关，也与收购企业相关，反映了因合并而产生的"超额集合价值"，它代表团企业合并而产生的协同效应。FASB将它们合称为"核心商誉"（core goodwill）。
2、核心商誉符合资产的定义--能够给企业带来未来利益。
商誉是否符合资产的定义取决于核心商誉是否具有资产的三个本质特征。（1）未来经济利益是资产的本质。它具有通过交换取得有价值的其他物品，或者用来生产有价值的物品，或者用来抵偿债务的服务于主体的能力。商誉给企业带来未来经济利益的能力可以通过作为整个系统的企业的公允价值与企业各组成部分的公允价值之间的溢价来反映。正如FASB所指出："能够进行一般买卖的任何事物都具有未来的经济利益，既包括购买者获得的单一项目，也包括购买者愿意支付的几个项目或企业合并的’一揽子购买"’。（2）对购买商誉的控制是通过收购企业对被收购企业的政策和管理的指导能力实现的。（3）产生购买商誉的过去交易或事项实际上是一种收购企业获得对被收购企业的控制权的交易。
综上所述，商誉的本质特征在于能给企业带来未来经济利益的能力，也就是商誉本质上属于企业的资产。尽管内部自创商誉是企业的一项至关重要的资产或经济资源，但是在目前成本会计模式下，无法计量它取得时所发生的成本，从而难以在报表内加以确认和计量。然而，这并不能否认商誉给企业带来未来经济利益的本质。而会计上确认和计量的购买商誉实质上是对被收购企业内部自创商誉收购成本的计量，是内部自创商誉的转化。尽管对购买商誉的计量包含了非商誉的内容，使购买商誉充当一个“调节阀”，承受着主观因素的，但是，就商誉的核心即核心商誉以及被确认在商誉中本质上不属于商誉的要素1和要素2而言，却是一种能够给企业带来未来经济利益的资产。
二、购买商誉的确认与计量
1、购买商誉的初始确认与计量
FASB第5号概念公告确定了适用于所有确认的四个基本标准：可定义性、可计量性、相关性和可靠性。（1）可定义性。购买商誉中的核心商誉符合资产定义。（2）可计量性。合并交易所发生的购买成本为商誉的初始计量提供了基础。（3）相关性。商誉的相关性在近几年大量的实证研究论文中已经得到了证实，这些研究论文主要就商誉与企业的市场价值之间的关系进行了实证检验。这些论文一般都发现企业的报告商誉与企业的市场价值正相关。（4）可靠性。某一项目的信息要做到可靠，则该信息必须是如实反映的、可验证的和不偏不倚的。由于商誉中可能包括了上述要素1和要素2，它们并不是核心商誉，所记录的商誉并非是充分的如实反映。现行准则所计量的购买商誉中也可能包括上述要素5和要素6，它们完全不具有资产的本质，财务报表反映的商誉中包括了不属于资产的这两种要素，也就谈不上如实反映。这比计量的购买商誉中包括要素1和2对"如实反映"所产生的问题更为严重（要素1和要素2毕竟仍属于资产的范畴）。但是，在"一揽子"购买资产时，需要将购买成本分配到每一个项目，特别是通过发行股票的方式取得"一揽子"资产，要可靠确定每一项资产的成本也并非易事。"如实反映"问题并非仅仅限于企业并购的商誉会计。会计的如实反映和可靠计量并不是绝对的，而仅仅只有程度上的差异。实际上，所计量的商誉主要由核心商誉和其他资产构成。如果不将包含了核心商誉和其他资产的收购溢价确认为资产，而是在企业合并时将其作为一项费用或损失立即注销，也同样会面临"如实反映"问题。因此，购买商誉符合会计确认的可靠性标准。
由于商誉仅仅作为合并交易的一部分，不能单独地购买，因而，合并交易成本就成为商誉初始计量的基础。企业收购成本的计量主要取决于所提出的“对价”性质。收购成本和商誉的计量困难主要存在于采用发行股票进行并购的“对价”方式，因为，如果“对价”全部或部分采用收购企业股票，可能会存在对“对价”的过高估计。然而，在企业并购中，“对价”全部或部分采用收购企业股票时的计量困难并不仅限于商誉的计量，企业收购的所有净资产都会存在；而且，只要是以购买企业的股票方式交换取得单项或多项资产的任何交易都会面临相同的。此外，在企业并购时，即使收购成本能够准确计量，但要将收购成本分配到“一揽子”购买的每一项净资产（包括商誉）也会存在困难。
由于商誉不能独立于企业而存在，使得商誉的计量存在一定的困难。也正是这种计量困难，使我们在实务上不得不对购买商誉按收购成本的剩余额即收购成本的公允价值超过所收购的净资产的公允价值的差额进行初始计量。因此，现行的购买商誉初始计量是困于现有会计计量和技术所作出的一种现实选择。除此之外，别无他法。
2、商誉的后续确认与计量--三种方法之评述
商誉被初始确认进入财务报表后的后续确认和计量，存在着下列3种可供选择的方法：
（1）将商誉立即注销。该方法作为一种可选择的方法，对初始确认与后续确认的区别在于商誉在被注销之前只是暂时确认为一项资产。之所以这样处理的理由是商誉在初始确认后具有很大的不确定性。
然而，在商誉确认记录为一项资产后立即予以注销是令人困惑的。因为，如果商誉在购买日无任何价值可言，那么，它就应该是立即注销而不应该是开始记录为一项资产而随后予以注销；如果商誉初始是有价值的，除非发生灾害，没有任何事件能立刻使其变得毫无价值。尽管在后续期间要确定商誉价值的耗费和减少存在着困难，但这种困难并不仅仅限于商誉。因此，初始确认后立即注销商誉是不恰当的。以前允许采用这一方法的英国会计准则委员会，为了改进购买商誉会计，最近在其准则中也取消了将商誉立即注销的选择方法。
（2）对商誉不摊销但进行价值减损评价。不摊销的支持者认为，由于商誉的价值一般只会增加而不会下降，从而商誉不是一种耗费性资产，对价值不会下降的商誉进行摊销将会使财务报告失去其真实性。而且，因为"新"（内部创造的）商誉可以重置"旧"（购买的）商誉，在新商誉费用化的同时摊销旧商誉会构成双重费用。支持者还认为，根据其寿命和摊销方式确定的任何摊销计划几乎都是武断的。因此，他们认为商誉不应该进行摊销，但应该进行价值减损评价。这种处理方法同样是不恰当的。原因在于：差额的要素，可能具有与"持续经营"企业本身相同的无限有效寿命。但是，记录为商誉的某些要素却可能具有有限寿命，初始确认的购买商誉中包括非核心商誉的资产要素，它们则是应该摊销的消耗性资产。但人们不可能从初始确认的商誉中分清哪些是消耗性资产，哪些不是消耗性资产。第二、仅仅依靠价值减损评价作为商誉后续计量方法，也是难以行得通的。因为，与其他进行价值减损评价的资产不同，商誉并不具有独立的现金流量。企业进行合并是为了降低成本，或将被收购企业与收购企业合并以取得协同效应，因此，与购买商誉相关的现金流量与内部创造商誉相关的现金流量混在一起。除了收购企业仍然保留被收购企业经营活动的独立性这种特殊情况外，为了价值减损评价目的，不可能将购买商誉与自创商誉分别开来。
一、商誉概念的历史演进
商誉是一项重要的经济资源，它对社会经济发展的推动作用是不容置疑的。从世界范围来看，对商誉的认识是伴随着资本主义市场经济的产生与发展而不断加深的。《韦氏新国际大辞典》（第三版）将商誉解释为“友好情感”、“良好愿望”、“仁慈”和“友爱”。
“商誉”一词最早出现于16世纪后期的英格兰，1571年“我把我采石场的全部利益和商誉……都给了约翰・斯蒂文。”被普遍认为，这是商业上关于“商誉”的最早记录。
虽然商誉是作为商业词汇出现的，但最早却引起了法律界的注意。1895年英国司法官对商誉作了如下定义：“商誉意指旧企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于他们能使企业收益的一切有利条件。”这个概念在英国法庭一直沿用到20世纪初。这一时期的商誉概念没有引起会计学界的注意。
19世纪末，经过工业革命，资本主义经济有了长足的发展，企业组织形式也由家庭作坊、临时结合等方式，转变为独资或合伙制。这时，企业经营业绩的好坏，主要取决于能否招徕更多的顾客，能否与顾客建立良好的关系。人们把这种企业与顾客之间的良好关系，称之为商誉。商誉也引起了会计界的注意，但还没有涉及到确认、计量等问题。
20世纪初，会计界开始认识到企业与顾客之间良好关系的内在因素、优越的地理位置、优秀的管理人员、高素质的生产工人、庞大的销售网络、稳定的财务状况等都是企业在竞争中取胜的优势，并且研究者开始将这些优势与收益之间的关系结合起来研究，得出结论：能导致一个企业比其他企业获得超额利润的一切因素都应被称为商誉。［杨汝梅先生（1926年）］美国著名会计学家佩顿也有类似的论述。这一时期，商誉价值应根据超额利润（Superior.Profits）确定的见解成为会计学术界的主流观点。
20世纪20年代以后，随着生产的发展，科技的进步，会计界对商誉有了更加深入地认识，并越来越侧重于从定量的角度研究商誉。亨德里克森（1982年），G・R・ 卡特利特和奥尔森（1968年）。
综上所述，在商誉会计领域对商誉概念的研究形成了各种不同的观点，其中有代表性的主要有以下三种：
（一）超额收益论
也称“超额获利能力现值论”。这种观点认为，商誉是企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。这里的“超额收益”，应是指在较长时期内能获得较同行业平均盈利水平更高的利润。因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得，难以确认商誉。
这种观点的提出主要是由于商誉是与企业整体紧密相关的，是同有形资产和其它无形资产相结合而共同发挥作用的，而且构成商誉的各个要素无法一一辨认，更无法单独计量，因此商誉的价值只能通过作为整体所创造的超额收益才能集中体现出来。其代表人物为佩顿、G・R・卡特利特和奥尔森。
（二）无形资源论
会计学术界一些学者对“超额收益论”的观点提出异议，认为商誉能为企业带来“超额收益”，应是商誉对企业收益影响的结果，并非商誉的基本性质。他们认为，商誉的存在是因为企业具有某些无形资源，如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等，这些无形资源虽不在资产负债表中反映，但他们确实存在。正是无形资源的存在，才使企业能够获得超额收益。因此，持这种观点的人认为，商誉是由上述诸多看不见摸不着因素构成的、无法入账记录其金额的无形资源。其代表人物是Reg.S.Gynther。
这种观点从资产的角度定义商誉，即商誉是一种企业资源，并且揭示出了企业获得超额收益的原因，是对超额收益观的补充和充实。但这一观点也存在其局限性，形成商誉的这些未入账的无形资源大多是很抽象的概念，难以用货币对其价值进行计量。这一点，对会计学这一特别讲究计量的科学而言，是非常严重的缺陷。
（三）总计价账户论
即“剩余价值论”。认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产的合计价值（整体价值）超过了他们个别价值的总和。商誉正是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入账资产的结果。这一观点的代表人物是约翰.B.坎宁（1927年）
这种观点认为，商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。
这种观点的初衷是为了解决“超额收益论”直接理解商誉、计量商誉存在的较大难度的问题，而试图提出间接理解和计量商誉的新思路。然而，其却在后来偏离了定性理论，成为一种运作方法。然而更有甚者又将其从会计计算演变成了数学计算，使其彻底丧失了定性理论的品位。
二、笔者对商誉的概念界定
根据商誉概念的演进及目前对商誉概念研究的种种观点的论述，商誉的定义是一个极其复杂、抽象的概念。笔者认为，给商誉下定义时，应该注意以下几个问题：
（一）商誉是一项资产
1985年，美国财务会计准则委员会在其的第6号财务会计概念公告《财务报表要素》中，将资产定义为“某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。”1989年，国际会计准则委员会提出了：“资产是企业由于过去的事项而控制的可望向企业流入未来经济利益的资源。”2001年1月我国新《企业会计制度》规定：“资产，是由过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。”从以上资产的定义可以看出，能够为企业带来未来的经济利益是资产的本质特征。而商誉，与机器、设备、原材料、现金及有价证券一样，能够为企业带来未来的经济利益，能在未来的生产经营活动中使企业获得收益或劳务服务，所以，商誉是一项资产。
（二）商誉是无形的资产
商誉虽然是一项资产，但它又不像机器、设备、原材料、现金及有价证券那样具有各种各样的实物形态。商誉是看不见摸不着的，没有具体的实物形态，所以商誉是无形资产。
（三）商誉是无法具体辨认的
构成商誉的因素很多，而且其构成因素是在不断变化的。
（四）商誉能为企业带来超额经济利益
超额收益论试图说明商誉的经济效用，即可以带来超额盈利的能力；无形资源论试图用形成超额盈利的因素来描述商誉；总计价账户论试图用超额盈利的间接表现形式――企业总体价值与单个可辨认资产价值的差额来表述商誉。虽然超额收益论、无形资源论和总计价账户论这三种观念从不同的方面来说明商誉，但它们都有一个共同点，即商誉与企业的超额盈利能力密不可分，或者说，可以带来超额盈利是商誉的本质特征。
因此，笔者认为可以将商誉定义为：商誉是企业拥有和控制的、能使企业获得超额盈利能力（超额收益能力）却无法具体辨认的无形资源。
三、商誉的形成因素分析
分析商誉的形成因素是一个复杂的问题。一方面，商誉的形成与特定企业相联系，是特定企业在生产经营过程中逐渐积累形成的，不同行业、同一行业的不同企业，商誉的具体构成因素不同；另一方面，商誉的构成因素还与时期相联系，随着时间的推移和社会经济环境的改变，形成商誉的因素是变化的。
但在不同企业中，在同一企业的不同经营阶段中，在不同时期的企业中，有一些形成商誉的基本因素。美国财务会计准则委员会第10号会计研究论文集（ARSNO.10）将商誉的形成因素总结为1.优秀的管理队伍；2.出众的销售经理或组织；3.竞争对手管理上的弱点；4.有效的广告；5.秘密制造工艺；6.良好的劳资关系；7.卓越的信用等级；8.高瞻远瞩的人员培训计划；9.通过向慈善活动捐款或派员工参加公益活动而建立的崇高社会威望；10.竞争对手经营的不景气；11.与另一家公司良好的社会关系；12.战略性的地理位置；13.才能或资源的发掘；14.有利的税收条件；15.与政府良好的关系。
对以上商誉的形成因素进行分析，笔者认为美国财务会计准则委员会列举的15个要素并不都属于商誉的形成因素。其中，1.竞争对手管理上的弱点和竞争对手经营的不景气，属于竞争对手的弱势，不是本企业所能拥有或控制的，只能是企业建立商誉的外在条件或环境，不能作为商誉的形成因素；2.有利的税收条件，也属于外在环境条件；3.有效的广告、高瞻远瞩的人员培训计划、才能或资源的发掘等属于开发商誉的活动，而不是商誉的形成因素；4.秘密制造工艺、战略性的地理位置等因素不属于不可辨认部分，秘密制造工艺可以归入专利或专有技术，而战略性的地理位置可以在土地使用权中体现出来；5.良好的劳资关系、卓越的信用等级、崇高的社会威望、与另一家公司良好的社会关系、与政府良好的关系则是商誉存在的结果而不是形成因素。
因此，笔者认为商誉是企业拥有或控制的不确指无形资产，其形成因素只能是来自于企业自身的优势，商誉的形成因素只能是企业人员素质以及组织与管理方面的优势、是无法确指的无形资源而不包括可以确指的有形资源，包括：1.优秀的管理队伍；2.出众的销售经理或组织；3.高素质的员工队伍；4.企业组织形式与运行机制上的优势。这些优势必然形成企业良好的劳资关系、卓越的信用等级、崇高的社会威望、与相关公司良好的社会关系、有利的税收条件以及与政府良好的关系。商誉的形成因素归纳起来看，主要是优秀的管理、销售以及职工队伍和管理、组织上的优势，人员队伍素质与管理、组织上的优势构成商誉的内在因素；与各方面良好关系的优势则是商誉存在的外在表现，二者是内容与形式之间的关系。同时必须思考一个问题，当人力资产会计有了长足发展，企业人力资产因素被确认与计量，那么商誉的形成因素又将发生一次质的变化。企业组织与管理上的优势和人力资源因素之间的定性与定量关系如何处理，将是一个重大课题。笔者认为：那时，商誉的形成因素就有了一个明确地概括：组织与管理上的优势，一种不可确指的协同作用因素，这更接近于商誉的本质。
四、商誉的特性
商誉是企业拥有和控制的、能使企业获得超额盈利能力却无法具体辨认的无形资源。它是多种因素协同作用的结果，是企业超额盈利能力和企业整体价值的反映。它既不同于具有固定形态、看得见、摸得着的有形资产，也有不同于专利等可辨认的无形资产。它是企业各种未入账的、不可单独确认的无形资源的混合，与企业整体不可分离，是整个企业的一种综合优势。它具有以下特征：
（一）商誉具有无形性
商誉从表面上看不具有实物形态、不可触摸。在经营过程中，它发挥的作用也具有无形性。有形资产在生产中，如固定资产的使用、流动资产的消失，人们可以感觉到劳动工具、劳动对象正在发生物理或化学变化。而商誉则以无形的方式如管理的水平、工艺过程的控制、原材料的特殊配方等使有形资产的作用得到充分发挥，但人们却能感觉到它的存在。
（二）商誉具有依附性
商誉是一种由多种因素共同作用形成的、不可确指的却又客观存在的无形资产，其各种构成因素相互制约、相互联系，很难单独确立。而且，只有在企业持续经营的条件下，企业的商誉才有价值。它不能单独转让、出售，也不能以单独的一项资产作为投资，只能依附于企业整体，其价值要通过企业的整体收益水平来体现。
（三）商誉的形成是一个历史过程
企业的商誉不是在企业设立的当天或设立后的短期内形成的，而是企业长期经营管理的结果。一个企业在长期经营中，会形成一种自己独具特色的管理和组织优势，这种独特的管理和组织优势必然会在社会上形成一种形象，使顾客和用户产生信任和好感，企业就会因此取得比一般同行业的其他企业高得多的收益。
（四）商誉的长期存在性
商誉可以在企业中长期存在。而商标权、版权、特许经营权、专利权等都有法定的有效期，有些项目在法定有效期满前可以续展，续展期满其权利自动终止。商誉是企业在长期生产经营过程中逐渐积累起来的一种无形的经济资源，通常，经营年限愈久，商誉价值越大，除非企业由于经营管理不善，产品品质下降、企业信誉降低而自毁声誉，使商誉价值逐渐减少以至消失，没有任何一条法律给商誉规定有效期限。
（五）商誉具有风险性
商誉的风险性，就是指商誉的存在具有很大的不确定性。在科学技术日新月异的情况下，市场环境多变、企业间的竞争加剧、产品的更新换代加速，企业原来拥有的那种组织、管理优势――“1+1>2”的协同作用会被破坏，需要重新组合、形成，这些都会使商誉的形成具有不确定性。
五、品牌、名牌、商标与商誉
（一）品牌、名牌与商标的含义及关系
品牌（Brand）是一种商品或劳务的内在质量、文化内涵等的象征。从本质上讲，品牌是提供商品或劳务的企业的技术和员工素质以及组织管理特点（综合素质）的集中体现；从外表形式上看，一种品牌由可以清晰读出的名字和清晰的可视性标志构成，不同的品牌可以把一个卖主的商品同其他竞争者的商品区别开来。
商标（Trademark）从属于品牌（Brand），是品牌的可视性标志，是品牌的象征。商标在使用过程中经过注册，得到法律的保护，被称为注册商标（RegisterTrademark）。但从计量的角度来看，商标已经从品牌中独立出来。
人们往往通过商标辨认品牌，通过商品、劳务本身认识品牌。消费者往往通过读出品牌的名字宣传品牌，使品牌的正面影响或负面影响加大；同时，二者的侧重点不同，商标更强调品牌的法律含义，而品牌本身更侧重于市场含义、强调商品的市场知名度，知名度的不断扩大是品牌生存的基本条件，名牌是品牌的最好归宿。
（二）品牌、名牌与商誉的关系
在概念上，商誉、品牌各有不同的内涵，品牌包含商誉、商标，是企业技术、员工素质和组织管理特点的集中体现。从定量的角度分析，由于企业的技术已被设备、专利、非专利等可确指的资产所体现，品牌也就更符合商誉的概念。同时，品牌的可视性标志――商标也已经被单独列为了可确指无形资产，因此，在计量时，品牌只是计量了企业员工素质与企业组织管理一方面的优势，与商誉有了一致的内涵。著名品牌“青岛啤酒”的价值被评估为2.09亿元人民币。实际上也就是其商誉的价值。
【关键词】商誉；方法；设想；确认；准则
商誉是一种不能被单独识别与确认的资产，数值上等于在购买日购买方的合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。但迄今为止，各国会计界在有关商誉的诸多问题上尚未达成共识，各国商誉会计实务亦相差甚远，致使在经济实践中引起混乱。
1.商誉的概念
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。追本溯源，“商誉”一词最早出现在16世纪中后期，随着经济的发展和会计水平的提高，对商誉的认识也在不断的深入。20世纪40年代以来，会计界逐渐形成了几种代表性的商誉观点，即企业超额盈利、企业好感、一个总计价帐户、无形资产。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
2.现行我国会计准则下商誉会计处理存在的问题
2.1缺欠对自创商誉的确认
我国现行会计准则不确认自创商誉主要基于以下三个方面考虑：
（1）自创商誉形成是一个漫长的过程，很难确定哪些活动会形成商誉，而且难以为其计价。
（2）自创商誉能为企业创造多少未来收益也很难确定。
（3）确定商誉必须考虑商誉是否摊销和如何摊销的问题， 而在这方面目前还存在较多的争议，实务操作中容易出现混乱。现行会计准则对自创商誉不予确认， 将自创商誉被排除在会计正常核算体系中， 以致会计信息使用者不能运用商誉因素来分析企业的潜力， 难以正确地认识企业在同行业中所处的位置。不确认自创商誉，还会对会计原则产生冲击：外购商誉实际上是被并企业的自创商誉，即在合并时确认了被并企业的自创商誉，而会计准则规定不确认并购企业的自创商誉，从而与会计的一致性原则相违背。自创商誉是企业在长期生产经营过程中逐步创造、积累形成的，与形成商誉有关的各项支出在发生当期计入了费用， 只有在平时将自创商誉的收支入账，才能体现收入与费用相匹配的原则。自创商誉形成于企业的长期生产经营过程之中， 而并非在企业并购瞬间产生，这种能带来超额收益的资产平时就客观存在，应当予以确认，若不予确认，必然会违背会计信息的真实性原则。
2.2在会计规范上，目前还缺乏具体的准则
在对商誉会计规范上，各国的做法有所不同。比如，国际会计准则委员会制定的《国际会计准则第22号——企业合并》对商誉会计进行了规范。美国是以2001年颁布的《美国财务会计准则第141号——企业合并》与《美国财务会计准则第142号——商誉与其他无形资产》来规范商誉会计的。我国对商誉会计的规范分散于《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》中。目前会计准则虽然确认外购商誉，但还没有正式的具体准则，只在《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》中作了一些原则性的规范。商誉的会计处理规范分散于多个准则的原因是， 商誉既涉及企业合并，又与无形资产相关联，结果导致各具体准则之间不够协调。
3.对商誉会计处理的改进建议
构建新的商誉会计理论框架。在目前的财务会计框架下，不承认自创商誉，只承认外购商誉，这无论是在理论上还是在实务上都有缺陷。要彻底解决商誉的会计处理问题，必须重新构建商誉理论框架。既然商誉的本质是能为企业在未来带来超额收益的经济资源， 我们就可以企业获取超额收益的能力来作为建立商誉会计理论框架的基石。
3.1重构商誉会计理论框架
新准则承认外购商誉，不承认自创商誉，在理论、实务上都有缺陷。要彻底解决商誉问题，必须重构商誉理论框架。重构商誉会计理论，不仅是追求理论的完美，更重要的是为了规范经济行为，促进经济发展、维护国家与企业的正当权益。再国际经济交往中，经济强国总是占便宜的历史并为结束，发展中国家力争平等、避免吃亏上当努力也从未中断。从更加开阔的视野认识科学商誉理论的功能，在于适应国际经济交往新格局，促进全球经济协调发展。会计理论总是随经济发展而发展，并为推动经济发展而效力。重构商誉会计理论是时代的要求，当今世界社会经济环境与我国的经济改革呼唤科学、适用的商誉会计理论。
3.2商誉的计算方法
商誉的计算以企业取得的超额收益为基础， 企业的超额收益应以利润表和资产负债表的数据为依据，与行业标准进行对比。具体的计算可用下列公式：商誉价值=除商誉外的企业资产总额×（企业实际利润率-行业平均利润率） /行业平均利润率。根据该公式，如果企业实际利润率低于行业平均利润率，则说明企业出现负商誉，用负数计入“商誉”科目。这样既可排除虚列商誉的可能，又能避免应列而未列商誉的问题。公式中的“除商誉外的企业资产总额”可从资产负债表中取得，“企业实际利润率” 可根据利润表和资产负债表的数据求得，“行业__平均利润率”应以国家权威机构公布的数字为准。
3.3商誉价值的其他计量方法
既然商誉的价值难以量化，可以考虑不在资产负债表上反映，而在报表附注中加以陈述。这样的话，对于自创商誉和外购商誉就一视同仁了。资产负债表上商誉再高，也不能证明其一定有价值，因为商誉的构成不是简单的资产组合，而是企业整体的协调能力、盈利能力。并购以后，作为一个整体的企业是否还具有超额盈利能力，就不一定了。
3.4制定独立的商誉准则。
从商誉与无形资产两个概念产生的历史来看，商誉的产生早于无形资产，通常无形资产均是在商誉产生的基础上相继得到认可的。20世纪以来，专利权、商标权、著作权、专有技术等一系列无形资产要素得到辨认并从原来笼统的商誉概念中剥离出来，统称为无形资产。它们重要的区别就在于商誉不可辨认， 其会计处理不仅有着特殊之处，而且远比无形资产复杂。因此，对商誉制定独立的会计准则是十分必要的。在购并商誉的数额越来越大的今天，按照重要性原则， 将商誉从无形资产中分离出来， 单独制定会计准则，并且在会计报表中单列项目进行披露，也是合情合理的。如美国制定的《美国财务会计准则第142号——商誉与其他无形资产》，虽然不是单独商誉准则，但它已把商誉单独列出。随着财务会计理论的发展和对商誉研究的深入，制定独立的商誉准则势在必行。
综上所述承认商誉是客观存在的， 不论是外购还是自创的商誉都应予以确认和披露。对于自创商誉， 应于其形成时予以确认， 具体可采用资产评估中的超额收益资本化法， 且不予摊销， 而在期末进行价值测试， 确定其增值。对于外购商誉中的负商誉， 应将被并购企业的各项净资产的公允价值之和超过并购企业收购价格的部分全部确认为负商誉，记入全面收益中的其他全面收益项下， 以全面反映企业的全部业绩。此外， 外购商誉则应在尽可能短的期限内予以摊销。
【参考文献】
[1]金会琴.对商誉会计处理的探讨.合作经济与科技，2009，6.
关键词 商誉 会计 价值 竞争力
商誉是现代企业一种重要的无形资产，随着当今企业资源构成、经营理念、管理模式和组织结构的变化。商誉在企业全部资产中所发挥的重要作用在不断加强，越来越引起企业内外部有关人员的重视。但由于商誉是所谓”最无形”的无形资产，其会计处理至今仍是会计理论与实务中的一大难题。购买商誉与企业的合并收购行为密切相关，更是商誉讨论中的热点。本文从分析购买商誉的概念及其构成要素出发，系统揭示其确认、计量、摊销等方面的会计处理问题，并对相关会计理论课题进行思考。
1 商誉会计的定义
商誉通常是指企业因所处地理位置的优越或信誉卓著获得了客户的信任，或是由于生产经营效率高，技术先进，掌握了生产诀窍等，使企业获得的超额获利能力。商誉会计主要研究和解决商誉的确认、计量、账务处理、披露以及与此密切相关的商誉本质问题。
2 商誉会计的现状及问题
我国的《企业会计准则第20号－企业合并》中指出：同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益，即不确认商誉。非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第6号－无形资产》中指出：企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，因其成本无法明确区分，不应当确认为无形资产。
就总体而言，我国目前尚未建立商誉会计体系，我国在《企业会计准则》中，将商誉定义为企业获取超额收益的能力。商誉按其来源不同，分为外购商誉和自创商誉两种，对自创商誉没有进行确认，对于外购商誉，只是曾在《具体会计准则一企业合并(征求意见稿)》中规定：购买成本超过被购买企业可辨认资产和负债公允价值中股权份额时，其超出数额应当确认为商誉。但是，在具体的企业合并实际操作中，外购商誉未从合并价差中分离出来，而是作为合并价差的一部分，随同合并价差而进行确认、计量、记录和报告。上述的我国现行商誉会计理论的基本内容，存在着一些不合理的成份，在新经济环境下，有必要重建我国商誉会计理论。关于自创商誉的问题，尽管在会计实务中还没有明确规定如何确认，也没有与之相关的计量方法，但理论界对这一问题的争论由来已久，而且在长期的争论中，支持对自创商誉进行确认的观点已经渐趋主流。在知识经济时代，不确认自创商誉的负面作用是很明显的，商誉的后续处理问题也是会计界争论最为激烈的焦点问题之一，争论的根源仍然在于商誉对企业未来收益影响的不确定性。对商誉的后续处理方法大概分为两种观点，即商誉是在收益期间进行摊销还是在其后续处理中进行减值测试。
3 我国商誉会计变迁的启示和展望
3.1我国商誉会计变迁的启示
任何问题的发生和出现，其原因通常都不是单一的，尤其在经济领域，每一个经济问题的出现原因总是多方面的。商誉会计也不例外，商誉会计变迁是多种因素共同作用的结果。笔者认为，商誉会计变迁的启示主要有以下几点：
3.1.1走渐进式改革之路。激进式的变迁必定会损害现有既得利益者的利益，加大变革的社会成本，甚至会造成社会动乱。因此，我国在制定《企业合并》准则的过程中，应走渐进式的道路，制度变迁有依赖路径特征，尽量使变迁的社会成本最小化。
3.1.2立足国情，借鉴但不照搬。不同的会计准则、不同的会计方法有不同的会计后果。所以，在国际会计准则协调化进程中，我国会计准则制定机构仍应当考虑自身的经济环境和会计环境，日月确立场，制定适合我国国情的商誉会计准则。不能仅仅因闻知“美国已经取消权益结合法”、“国际财务报告准则禁止采用权益结合法”而提出“企业合并必须采用购买法”的论断。应加强对商誉理论的研究，与我国国情相结合，以更完善的理论指导商誉会计的发展。
3.1.3不断修订商誉会计准则。商誉会计准则在实施过程中可能遇到某些始料不及的事项，因此对商誉会计准则不断进行修订是非常必要的。会计准则的修订工作，既是会计准则发展的需要，也是对已经完成的会计准则缺陷进行补救的措施。为此，应建立会计准则的修订机构，完善修订程序。
3.2商誉会计未来发展展望
我国采用了新方法对商誉进行会计处理，但根据我国目前的实际情况，需要注意以下问题：
3.2.1我国资产评估业起步较晚，目前的资产评估水平不高。由于商誉难以单独产生现金流，要结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。而相关的资产组或者资产组组合的确认具有一定的任意性，范围大小的圈定直接影响商誉减值损失的计算结果，减值测试有一定的复杂性，执行难度较大，要耗费较多的人力物力和时间。
3.2.2资产评估市场比较混乱。由于在应用减损测试法时，资产评估机构在评估中要使用大量的价值模型、现值技术等，这些都要求评估人员具备较高的专业水平和客观、公正的职业道德水平。所以，要在我国应用减值测试法，完善我国资产评估市场、提升资产评估水平就成为摆在我们面前的刻不容缓的任务，而加强诚信教育、提升执业质量则成为当前我国资产评估业发展的重中之重。
