一、适用范围
公司全体在岗人员（包括因请假、停班等月度出勤不足者）。
二、考核内容
根据考核管理的需要，考核内容主要分为业绩考核、素质考核和特殊贡献三部分。
业绩考核主要是指对被考核人员完成的岗位工作、上级交付任务以及本部门、本单位工作业绩情况。
素质考核主要是指对被考核人员基本业务技能、核心能力、职业道德、特有素质进行综合评议。
特殊贡献主要指对公司发展的特殊贡献及工作过程中的创新、突出亮点等。
三、考核组成部分及权重
（一）中层管理人员：
1、中层管理人员月度考核成绩由四部分部分组成，即部门月度考核成绩、自评分、月度评议成绩和加减分值。部门月度考核成绩占总成绩的60%，自评成绩占总成绩的10%，月度评议成绩占15%，加减分占总成绩的15%，即：
中层管理人员月度考核成绩=部门月度考核成绩×60%+自评考核成绩×10%+月度评议成绩×15%+奖分、扣分（范围为0—15分）
其中：
（1）部门月度成绩按部门（或单位）月度考核成绩计算，如部门月度考核成绩因特殊情况无法计算时，按85分计算。
（2）自评成绩以自评附表1的考核分数为准；
（3）月度评议成绩由直接主管考核成绩、部门员工评议成绩组成。即月度评议成绩=直接主管考核成绩×60%+部门员工评议成绩×40%。副职的直接主管为本部门正职，正职的直接主管为分管经理。评议表见附表1-2。
（4）部门（单位）负责人加减分值以公示的奖励加分和处罚扣分为准。副职由各部门（单位）负责人根据工作实绩确定加减分值，部门和下属单位应建立相应的奖惩制度，考核成绩要附带加减分数明细。
2、如出现职业里规定的情况，情节轻微者，一次扣掉20分；情节较重者，一次扣掉30分；如出现以下情况之一者，实行一票否决制，本月度考核成绩为零：
（1）违反国家有关政策及法规规定的；
（2）严重违反公司规章制度的；
（3）工作失职造成重大安全事故的；
（4）出现职业中规定绝对禁止行为的；
（5）有任何隐瞒事实真相和欺骗公司的行为；
（6）在业务交往中私自收取回扣，损害公司形象和利益的；
（7）利用公司资源招揽、从事私活，谋取私利的；
（8）不服从工作安排及拒绝执行公司管理规定的。
（9）具有《反对自由主义》一文中的自由主义表现之一者，尤其是具有在公司散播谣言、对上级阳奉阴违、当面不说背后乱说等不利于内部团结，有损公司形象的行为者。
3、考核等级
a级（优秀）90—100分工作成绩优异，对公司有突出贡献者；占总人数的10%。
b级（良好）80—90分工作成果达到目标任务要求标准，且成绩突出；占总人数的65%。
c级（合格）70—80分工作成果均达到目标任务要求标准；占总人数的20%。
d级（基本合格）60—70分工作成果未完全达到目标任务要求标准，但经努力可以达到；占总人数的5%。
e级（不合格）60分以下工作成果均未达到目标任务要求标准，经督导而未改善的。
4、月度考核流程
注：本流程规定时间随具体情况变化而变化。
（二）员工
员工考核由各部门、下属各单位参照中层考核办法，结合自身实际情况，制定出相应的行之有效的考核办法和奖惩措施（上报公司人力资源部），考核内容及所占权重由各部门（单位）自行确定。同时，为保证考核工作收到成效、见到实效，以利于激励先进、鼓励后进，员工月度考核结果：优秀、良好、合格的比例原则上分别占到总人数的10%、65%、20%；基本合格和不合格的比例原则上不低于总人数的5%。
四、考核纪律
（1）考核者必须公正公平、认真负责，不可因为个人好恶予以过高或过低评价，一经发现上报考核委员会酌情扣分。
（2）考核工作要在规定的时间完成，各种资料不能按时报送者，每迟报一天扣单位3分，依次类推。
五、考核反馈
1、申诉
人力资源部每月公示员工成绩后，被考核者如对考核结果有异议，可在网上或填写申诉表向人力资源部进行申诉举报，人力资源部及时进行调查落实，将调查情况上报考核委员会审定。
国内保险业经过近几年的快速发展，在公司业务发展战略、业务经营规划、业务经营区域、目标客户群体、销售渠道等方面，在对公司组织架构和业务经营活动进行计划、监督、评估和管理等方面，进行了许多大胆和有益的改革创新，在防范和化解经营风险和加强公司内部控制管理制度方面取得了显著的成效。但同时，由于保险公司数量的增加、规模的扩大和业务活动日益复杂化，保险市场中也出现了一些违法违规的突出问题，在国内保险市场对外开放步伐加快和市场竞争日益加剧的情况下，为了防范和及早发现经营风险，从而避免或者减少可能遭受的经营损失，保证保险业能够稳定健康快速发展，在加强保险监管的同时，各保险公司经营决策者应该认真制定和切实执行公司控制风险、加强管理、稳健经营的内部控制管理制度。
在日益激烈的市场竞争中，保险公司的竞争优势主要取决于公司的人才技术优势和组织管理优势，而不是传统的资源优势和资金优势，保险资源配置和经营管理能力的差异性和保险公司利用这些资源的独特方式，形成了各自公司的竞争优势和比较优势。建立内控制度和管理制度的目的是提高保险公司自我约束意识，防范和及时发现经营风险，建立公司内部相互制衡机制，确保正确反映公司的经营效益，提高公司的核心竞争力。健全有效的内控制度可以监督和弥补公司管理功能可能存在的缺陷，使公司在市场环境变化和人员素质差异的情况下，实现公司的市场经营目标。
保险公司的内部控制管理制度建设应注重体制创新和机制创新，应参照国际先进的管理模式进行公司内部管理体制方面的改革创新，比如公司价值链管理、组织结构管理、业务绩效管理、客户关系管理、公司价值管理、销售渠道管理、服务质量管理、公司品质管理、人力资源管理、激励约束机制管理等。按照公司内部控制管理制度，保险公司总分支公司之间应该建立严格的管控机制和费率反馈机制，总公司对分支公司的经营活动必须做到心中有数，及时指导，监控到位；应建立严格的核保和核赔分离制度，建立必要的审核制度和检查制度；对分支公司擅自越权和违法违规的经营行为，对违反公司内部控制管理制度的行为，必须认真进行内部监督和检查，加大处罚力度，并及时修改和完善内部控制管理制度，否则，保险监管部门可以追究总公司的领导责任。
二、以监管为核心，监控和指导公司内控管理制度建设
加强保险监管部门对保险公司内部控制管理制度建设的目的是在新的市场和法律环境下，将以往部分监管责任转变为保险公司的管理责任。保险监管部门的监管责任是保护被保险人的利益，保证投资人的正当投资回报权益不受侵害，监督保险公司合法合规经营，具备足够的偿付能力，以往这种监管职能是通过对保险公司现场和非现场的例行检查来实现的，但由于保险公司管理体制和业务经营的复杂程度增高，增加了保险公司的经营风险，保险监管部门例行的检查和抽查的真实性、准确性、及时性、有效性遇到了现实的挑战，增大了保险有效监管的难度。在国际化竞争的大背景下，保险监管部门必须认真研究和充分发挥保险公司的内部控制管理制度的积极作用，将内部控制管理制度建设作为强化监管的重要内容，加强事后监管和偿付能力监管，保险公司则应该认真检讨和审视公司内部控制管理制度执行的现状，增强对公司内部机构、业务、财务、投资等方面的风险管理，完善和弥补内部控制管理制度方面的缺陷和不足。保险监管部门在加强保险法律法规建设的同时，应督促保险公司加强公司内部控制管理制度建设，两者是相辅相成、不可替代、互为补充、缺一不可的。
国际上一般对内部控制按职能划分为内部会计控制和内部管理控制两类。保险公司内部会计控制包括涉及直接与财产保护和财务记录可靠性有关的所有方法和程序，包括分支机构授权和批准制度、责任分离制度以及对财产的实物控制和内部审计等。保险公司内部管理控制包括与管理层业务授权相关的组织机构的计划、决策程序、控制环境、风险评估、控制手段、信息交流、监督管理以及各种内部规章制度的执行状况。
保险公司总公司必须对分支公司的经营范围和经营规模是否相适应，内部控制管理制度建设是否完备和完善，权力与责任的平衡是否对称，重要职能和关键岗位的设立是否相互制约，独立的内部稽核和公正的外部审计是否健全，内部制度建设和内部监督机制是否执行落实，职业道德水平和培训质量是否提升，违法违规行为和有意误导行为是否得到遏制，财务制度和会计准则是否得到执行等进行研究和评估。所有这些内容要求保险公司必须建立科学完善的内部控制管理体系，提高操作效率，确保现有规章制度的执行，同时，保险监管部门必须对公司内部控制管理制度的建立和执行情况进行认真检查和监督指导。
三、以竞争为手段，建立内外资保险公司竞争合作机制
国内保险市场的对外开放，为内外资保险公司提供了一个竞争与合作的大市场，使国内保险公司实际上直接或间接地参与了国际保险业的竞争，因此，保险公司应该从国际竞争的高度，提高公司的经营管理水平和质量，应该具备全球化的经营视野和更强的合作意识，积极主动地参与业内的竞争与合作。内外资保险公司各自具有不同的优势，如何在激烈的竞争中获得最低成本、最佳产品、最优服务、最大份额、最高利润，是公司竞争所追求的目标。在全球经济一体化的过程中，保险公司共同开发和利用保险资源、保险科技、保险信息，以及保险公司经营过程中的合作与联系，是国际化经营的必然要求和发展趋势。
从管理的层面上看，外资保险公司在内部控制管理制度建设方面的先进经验和做法值得国内保险公司学习和借鉴。首先，内外资保险公司应该加强对国际通行的内部控制管理制度的信息沟通和交流，增强公司管理者对加强内部控制管理的意识；其次，应注重公司内部控制管理水平和质量的提高，以适应竞争与合作的要求；第三，应加强对业务无序竞争的管控，在管理创新、服务创新、机制创新等方面开展竞争活动；第四，共同营造一种合作创新、共同发展的市场协作精神和协作方式，提高公司的获利水平和竞争力。
四、以管理为目标，提高公司经营管理整体素质和水平
保险公司的组织结构是保证公司各部门和总分支公司各司其责、有序结合、分工明确和有效运作的组织保障，合理的组织管理结构可以把分散的、单个的力量聚集成为集中的、强大的集体力量；可以使保险公司每个员工的工作职权在组织管理结构中以一定形式固定下来，保证保险公司经营活动的连续性和稳定性；有利于明确经营者的责任和权利，避免相互推诿，克服，提高工作效率，克服办事拖拉的弊端；可以确保公司领导制度的实现，公司各级领导只有依靠一套完善的组织管理机构才能有效地行使自己的权力。
围绕风险控制和增进效益两个目标，保险公司应该如何加强内部控制管理水平，增强竞争能力，在日渐市场化和日益开放的经营环境中立于不败之地，一是应建立起高效的风险管理机制，以风险管理为核心，严格控制经营风险，保证其业务收益的稳定，满足被保险人日益增长的保险需求；二是运用高新技术手段和先进方法对风险变动趋势进行科学的预测，有效地进行公司经营风险的控制和管理；三是完善保险风险内部控制机制，对经营风险实行严格的监控，建立科学的风险监测反馈系统，提高公司经营效益；四是完善公司内部控制管理制度，用制度管人、管机构、管业务、管经营，并接受保险监管部门的指导和检查。
五、以服务为理念，提升产品创新、服务创新的科技含量
首先，产品创新能力反映公司管理和竞争水平，保险产品的系列结构、规格品种，特别是产品更新换代的频度，对保险公司产品管理能力的高低有着十分重要的影响，因此，根据竞争的客观需要，保险公司都把优化产品结构、增加和更新产品作为提高其管理水平和国际竞争力的一个重要方面，但同时必须看到，国内保险市场中仍然不同程度地存在保险产品结构雷同、业务单一、创新不足、粗放经营等问题。业务结构方面，财产险保险费收入来源80％以上为机动车保险，经营缺乏特色和品牌；业务品种方面，财产险传统型业务比重大，创新型业务、高附加值业务和延伸型业务比较少或基本上没有开展。
随着新《保险法》的实施，保险监管部门对保险条款费率的管制得以放松，保险公司有了更大的条款费率制定权，因此，在日益激烈的市场竞争中，保险公司应该跳出传统的业务框架，认真分析市场需求，建立推进产品更新换代的产品管理制度，加速开发和创新公司自身的产品系列，提高公司产品的国际化、多样化、专业化水平，努力开拓各种市场空间。培养适应产品创新的人才队伍，造就一支掌握现代产品风险管理技能和方法的高素质管理队伍，是对保险公司管理水平和内控机制是否完善的考验。因此，保险公司应该注重培养自己的专业技术人才，建立适应市场发展的产品创新机制。
其次，科技创新引导保险公司的服务创新。北京市保险市场近年来能有快速发展，同保险公司重视服务创新密切相关。目前，北京市保险市场中的服务创新表现为：服务科技方面有电话语音服务、网络和电子商务、银行结算支付方式；服务管理方面有计算机网络管理、承保、理赔、结算中心、人业绩管理、营销管理；服务方式方面有服务之家、客户回访、24小时电话咨询服务；服务理念方面得到不断提升和转变。
保险公司应在现有的基础上，加快电子化和网络化建设的步伐，采用电子计算机和现代通讯技术设备，促进办公自动化、电子商务和网络保险以及由此延伸的服务手段和领域，提高保险公司的业务处理能力和运作效率，以高效、快捷、优质的服务，积极参与保险业的国际和国内竞争。
在信息技术引发的保险创新浪潮中，公司间竞争的重点不再是产品的价格竞争，而是服务质量和方式的竞争。只有通过高质、高效、高附加值的服务竞争，才能将各种保险产品更快更好地送达顾客，才有利于扩大和稳定客户关系，占有更高的市场份额，增加业务创新的机会。
第三，加强人管理制度促进服务质量提升。新《保险法》修改的一条重要内容，是加重了保险公司对保险中介人和中介业务管理的法律责任和管理责任，保险公司应根据中介业务发展的实际，制定相应的保险中介业务管理办法，加强和完善对保险中介业务的管理。国内保险业的营销方式最终将建立在市场导向型、客户需求型这样一种新的发展模式基础上，使人寿保险这一“以人为本”的保险服务行业在服务意识、服务效益、服务质量、服务渠道、服务方式、服务内容等多方面和多层次发生根本变化。
保险服务质量的提高关键是靠保险公司的服务意识的提高，靠保险公司服务创新。我国加入世界贸易组织后，保险业的制度体制改革、机构业务管理、人事分配制度等方面的改革，归根结底都将落实在服务竞争上，因此，提高保险服务与促进保险发展是相辅相成的，是保险公司在今后激烈的市场竞争中能否立于不败之地的客观要求。保险公司必须高度重视售前服务、售中服务、售后服务的各个环节，应该遵循公司的工作流程和管理制度运行，不能因人而易，降低服务水平和质量。
第四，高度重视银行保险的发展机遇和经营风险。银行保险最直接的含义就是通过银行网络来销售保险产品。充分利用庞大的金融机构网络，增加保险的销售渠道，高效率地覆盖市场与客户是保险公司热衷于银行保险的最现实的愿望。银行保险所显示出来的独特魅力和广阔前景对保险公司拓展销售渠道意义重大，一是可以建立客户资源共享机制，为双方客户提供综合性互惠服务；二是加强银行保险业务的深层次合作；三是适应网上保险的需求，实现双方网站的方便连接，为客户提供更方便，更快捷的网上保险、网上查询和网上转账等多方面、多渠道的服务。
银行保险业务发展势头迅猛，已经成为人寿保险另一个主要销售渠道，但同时，各保险公司应该清醒地认识到，银行保险不是零风险，由于保险公司在内部控制管理制度方面的滞后性，目前有些问题已经暴露，如经营效益风险、资金回报风险、资产负债匹配风险、违规操作和误导宣传等事件也时有发生，必须引起保险公司的高度重视，同时加快制定相关的风险控制管理规定。银行保险注重的是品牌形象和诚信经营，保险公司要严格依法合规经营，塑造自己稳健经营、诚信经营、合法守规的品牌形象，形成自己值得信赖的品牌优势。银行保险需要强调的是加强人才培养和培训，保险公司必须加强培训内容和时间。银行保险的核心产品是服务，服务质量是决定银行保险业务经营成败的关键所在。
六、以效益为中心，用内控制度管控公司所有经营行为
保险公司的经营目标是实现股东价值的最大化，这就需要保险公司对其分支公司的管理层进行监督，保证分支公司的管理层能够按照公司的既定目标履行职责，有序、有效地开展业务，确保公司的经营目标能够得以实现。以实现股东价值的最大化为基础的管理是一个综合的管理工具，它可以用来推动创造价值的观念深入到公司一线员工中去，用效益的观点，通过内部控制管理制度和经营目标的实施，监督和控制公司管理层的所有经营行为。内部控制管理制度是保证保险公司经营效益的实现，而分支公司的管理层既是相关制度的制定者，又是执行者，其经营行为直接影响内部控制管理制度的执行绩效。
一、完善企业内部管理制度的必要性
1、建立有效的企业内部管理制度是参与国际竞争的迫切要求
虽然我国通信公司自我发展比较快，但还没有实力完全按照国际规则参与市场竞争。一个重要的原因就是可持续发展能力不强，市场认可度不高。一个规范的、有效的企业内部管理制度，可以提高公司的市场认可度，提高公司参与国际竞争的实力和信心，适应境内外资本市场监管的客观需要。
2、健全的企业内部管理制度体系是提升管理效率的必然要求
随着全球经济一体化进程的加快，一些国际化的科学管理规范和管理体系，已经融入到通信公司经营管理体制中。为了适应这种变化，提升管理效率，有效保证公司经营效益和财务报告的可靠性，以及法律法规的遵循性，通信公司必须形成一整套内部管理体系，通过对贯穿于经营活动全过程的自行检查、自行制约和自我内部调节，规避公司经营风险，及时发现和纠正各种错误。健全的内部管理体系不仅是公司内部相互制衡、相互监督的治理机制问题，更是在激烈的竞争环境中，公司得以生存、避免内部运行失控和潜在管理效率损失的必然要求。
3、完善的企业内部管理制度流程是适应法律规范的发展方向
根据国内新的《会计法》以及国际资本市场对于上市公司的监管要求，通信公司必须建立内部管理体系并确保有效运行，以提高对投资者和市场的诚信度。因此完善的内部管理流程，不仅符合法律法规的要求，也使得对公司财务报告负有个人责任的公司管理层不会承担过失的风险，符合公司利益相关者利益最大化和公司治理的发展方向。
4、加强企业内部管理制度是建立现代企业制度的内在要求
通信行业经过近二十年的大发展，公司的资金、人员、市场等都发展到了相当的规模，公司的机构设置、财务管理水平和人力资源的配备等方面必须适应公司进一步发展的要求。因此，加强公司管理，实现管理创新，使传统的管理模式向现代企业管理过渡，加强企业内部管理制度建设是建立现代企业制度的内在要求。
二、加强和完善企业内部管理制度
1、建立、健全企业内部管理制度
企业内部管理制度是公司管理制度的重要组成部分，公司管理制度建设必然会促进企业内部管理制度的建设。通信公司应在遵守法律法规的前提下，结合实际情况，建立健全内部管理制度，制订规范严密的公司章程，设置科学高效的管理和监督机构，订立科学严密的管理制度和操作规程，使内部管理工作有得力的组织和制度保障。建立健全包括两个相对独立层次的企业内部管理制度体系，第一层次是组织制度。该管理制度是为防范风险、保护投资者的利益，为投资者服务的，与公司的产权结构相对应，通过建立适当的委托、契约关系，保证公司外部投资人的利益能够得到公司内部人的有效维护。第二层次是管理制度，该制度是为管理者服务的，是帮助管理者完成委托人交给的管理责任，同时证明自己有效履行了受托责任，应对开发、维护和评价企业内部管理制度负责。层次化的内部管理体系是通过明确各方关系人的权利和责任实现的，使得每个群体或个人的行为都处在他人的监督和管理之下，避免出现管理的真空地带或管理盲点，而使管理流于形式，难收成效。
2、形成全方位、宽领域的管理观念
作为公司整个管理管理系统的主要组成部分，内部管理是一个更宽泛的概念，除了与会计相关的管理，如货币资金、实物资产、投资、工程项目、筹资、担保、销售与收款、采购与付款等硬管理外，人员品行及价值观、员工能力培养、管理哲学、人事政策等软管理也是至关重要的。要在公司实施有效的内部管理，必须从公司整体的角度来考虑内部管理问题、从公司整体角度来定义和设计内部管理体系，打破传统公司内部管理的狭隘性，由局部的会计管理、财务管理扩展到整个公司治理权管理、公司资源和运营管理，真正构建完整的公司内部管理系统。
3、营造良好的公司管理环境
公司管理环境包括董事会、公司管理者的素质及管理哲学、公司文化、组织结构与权责分派体系、信息系统、人力资源政策及实务等。管理环境直接影响到公司内部管理的贯彻和执行，以及公司经营目标及整体战略目标的实现。完善公司的管理环境，最主要的就是建立良好的公司治理结构。为此，首先，通信公司不但要从形式上建立健全董事会、监事会、总经理班子，而且要切实发挥以董事会为主体和核心的内部管理机制。加强董事会博弈规则的建设，发挥董事会的作用和潜能，使股东及其他相关利益集团的利益真正受到保护。其次，要形成一个比较成熟、具有长远管理、约束、监督与激励经理人员的机制。第三，要加强管理阶层的管理哲学、管理风格、操守及价值观等软管理的培养与建设，塑造长期、全面、健康的公司文化氛围，使其成员能自觉地把办事准则和职业道德放在首位。第四，要强化公司组织结构建设，界定关键区域的权责分配，建立良好的信息沟通渠道，使公司具有清晰的职位层次顺序、流畅的意见沟通渠道、有效的协调与合作体系，为公司内部管理提供良好的环境条件。
4、构建风险管理机制
通信公司必须对内分析自身的优势与劣势、长处与短处，对外分析外界的机会和威胁，考虑自己的生存和机遇。风险分析不仅要贯彻在公司战略目标的制订过程中，而且也贯彻在公司日常的内部管理过程中。构筑灵敏的信息系统与监控系统，对不利事件及主要风险因素进行识别、分类、评估和管理，当内部因素及外部因素发生变化时，能及时调整和应变。管理层应向董事会保证已经采用风险评估程序执行了必要的风险评估，董事会通过审计委员会等对管理层的报告进行审核，公司的风险管理必须贯穿并渗透于公司管理的全过程。
关键词：内部控制；治理结构；内容；区别；关系
公司内部控制与企业治理结构是相互制约和相辅相成的关系，共同实现公司的内部管理，保证公司正常顺利健康的运行。内部控制是董事会和其他管理阶层为了实现管理目标而建立并制定的一系列规章制度、方针政策和程序，内部控制制度是否合理、是否科学、是否有效直接决定了现代公司经营管理目标能否实现。而公司治理结构是公司制度的核心和关键，治理结构是否科学有效也直接决定了公司的经营管理效率。
一、公司内部控制与治理结构的内容
公司内部控制是现代企业管理的重要组成部分，是由企业董事会、管理层根据企业的特点和国家的规章政策制定的，全体员工共同实施和遵循的，旨在合理保证实现一定目标的一系列控制活动。根据1992年美国COSO出版的指导内部控制实践的纲领性文件《内部控制——整体框架》，内部控制就是指为了实现财务报告的可靠性、保证经营活动的效率、切实保证遵循相关法律法规、由董事会、各管理阶层和各员工共同实施的公司内部控制过程。内部控制的内容涉及很广，主要是指以既定的管理制度为原则，以对财务或者其他工作的有效监管为形式、以防范风险为目的，通过建立全方位的控制体系而加强对公司生产经营业务的规范管理过程。主要包括公司内部环境、公司进行的一系列控制活动、对控制过程中的风险评估、内部信息与数据的交流与沟通管理、内部监管等主要内容。
公司治理结构是现代企业公司管理的核心，是最重要的制度架构，组织整个公司的政策运营，对公司各方的权力、责任、利益进行制度的安排，以保证公司的正常运行和高效经营。公司治理主要就是要统筹安排好股东、董事会、经理人员、公司员工、以及顾客客户、债权人以及政府和社区之间的利益与责任关系，建立健全决策机制、激励机制和监督机制，并保证这三大机制的运行，从而实现对管理阶层在实施内部控制过程中的风险与过程加以监督的目标。公司治理的内容包括公司内部治理和外部治理两各方面，内部治理主要是指对公司内部权责的划分和确定，即对股东、董事会、监事会和经理等之间的权责组织规划。外部治理则是对公司所处的外部环境进行治理，即治理顾客、经销商、政府、社区相关媒体等外部环境。
二、公司内部控制与治理结构的比较分析
（一）公司内部控制与治理结构的区别
首先，二者的内容要素不尽相同，内部控制主要包括公司内部环境、公司进行的一系列控制活动、对控制过程中的风险评估、内部信息与数据的交流与沟通管理、内部监管等主要内容；而公司治理结构公司包括公司内部治理和外部治理两个方面，内部治理主要是指对公司内部权责的划分和确定，外部治理则是对公司所处的外部环境进行治理。
其次，二者的实现方法途径的侧重点不同。内部控制制度建设相对于公司治理结构来说，更加强调对国家和企业的特点环境和文化相适应。并且内部控制建设的起点和落脚点都放在控制过程中的风险识别和管理方面，此外，内部控制更加关注在创新中进行风险的有效控制与管理。加强公司内部控制，必须加强财务管理和审计部门的作用，并且加快信息技术与财务审计管理的融合，同时要建立健全激励机制，促进全体员工内部控制的主动性与积极性。而公司治理结构则不同，强化公司治理结构的方法与途径，主要是加强内外部的组织构架的构架，建立健全决策机制、激励机制和监督机制，加强对外部环境的检测与管理，加强对外部环境信息的收集与分析，从而为公司的发展营造良好的内外部环境。
（二）公司内部控制与治理结构的关系
首先，公司内部控制与治理结构都以实现公司的正常健康运行，高效经营，实现最大化的公司价值为目标。内部控制通过加强对财务管理、审计管理等工作来保证公司的高效运作，公司治理结构则加强统筹股东、董事会以及员工的关系，达到监督领导层，调动基层员工的目的，从而保证了公司的健康发展。二者的核心目标都是为了实现公司最大的经济效益和社会效益，实现公司利益的最大化。
其次，公司内部控制与治理结构二者都必须遵循一定的公司管理原则，那就是相互制约相互牵制的原则。内部控制对公司的整个经营生产过程加以控制，而公司治理也是加强对董事会、监事会和经理层之间关系的协调，使其相互监督，相互制衡和牵制，二者都要实现对人、财、物的分离达到“三分天下，相互制约”的目的，以防止过分集权而造成的公司管理的绝对化。
再次，公司内部控制与治理结构之间是相互促进，相辅相成的关系。公司治理包括了内部治理和外部治理，而内部控制主要是对公司进行内部管理的一系列具体活动，因此，内部控制一定程度上是内部治理在生产经营方面的具体化和延伸。同时公司治理结构为内部控制提供了良好的制度环境。二者在提高公司的经营效率，保证公司顺利运行上是相辅相成，并且相互促进的。
三、结论：
终上所述，本文主要对公司内部控制与治理结构的内容进行了阐述，同时也从二者的区别和关系两个方面对这二者作了比较。公司内部控制与治理结构是现代公司实现健康顺利运行和高效经营的关键，为了切实提高公司的管理经营效率，实现公司利益的最大化，必须完善健全公司的治理结构，加强公司内部控制制度的建立，保证公司治理结构与内部控制制度的合理科学。
参考文献：
[1] 公玲;?王振霞. 公司治理结构与内部控制[J].台声.新视角. 2005.04.
关键词：集团公司；内部审计制度。
一、集团公司内部审计制度的涵义及重要意义。
集团内部审计制度是指以集团公司审计委员会及内部审计机构为主体实施的财务审计、内部控制和风险评价、绩效审计等系列制度规范。内部审计是现代企业内部一种独立客观的监督和评价活动，是现代企业风险管理的重要组成部分，是独立监督和评价本公司及所属单位财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性的行为，以促进加强经济管理和实现经济目标。
利用内部审计制度， 可以协助管理层监督公司治理政策和控制程序的有效性，促进建立良好的内控环境基础，为改善内部控制机制及流程提供建议。同时内部审计也是公司内部控制框架体系的重要组成部分及其建立和实施过程的重要影响因素， 是管理层用来监督相关控制程序的手段。风险评估、控制确认和遵循标准构成内部审计活动的主要部分，它们一起共同作用于公司治理。集团公司在壮大市场，增强竞争优势的同时，其组织治理结构也带来较多的产权错位和委托代理关系错杂问题， 母公司及所属子公司管理层舞弊风险、信息不对称、目标利润差距等问题可能会提高集团公司的监督管理成本。
对于受托责任的履行，内部审计可有效降低公司管理成本。集团公司作为委托人和受托代理人之间的代理平台，客观上需要内审部门及其监督机制来调控和制衡产权错位和委托代理关系错杂问题，进而降低管理成本。在公司制下，不同的管理部门对于各自的经济利益目标不尽相同，内部审计通过合理地增加信息及其透明度，合理保证协助行使权限，对部门的从业范围实行监督， 降低管理决策风险，防止公司治理过程中的不合规行为，减少信息传递及沟通障碍，降低集团公司的运营及监督管理成本。
二、集团公司内审制度在降低管理成本方面的作用。
集团公司内审制度作为企业内控制度的一个组成部分，也是监督内部控制其他环节的重要手段和力量。内审制度作为有效降低管理成本的重要手段，它通过降低剩余风险，透明信息披露，降低内部信息不对称性的形式与功能，来体现集团公司管理成本的降低：
（一）增强信息披露透明，降低母子公司之间的信息不对称程度。
在经济学中，“信息不对称理论是指在市场经济活动中，各类人员对有关信息的了解是有差异的；掌握信息比较充分的人员，往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员， 则处于比较不利的地位。”
（百度百科2012）在企业管理中经常被引申为管理及经营信息在沟通和传递过程中被扭曲的程度。在集团公司管理中，信息不对称问题会经常引起逆向选择和道德风险现象。通常，信息不对称问题发生在签约之前，则可产生逆向选择；信息不对称问题发生在签约之后，则可产生道德风险。
内部审计制度的监督有助于母公司控制子公司的外部性问题。内部审计制度可以通过增强及透明信息披露，反映经济事项和契约的履行状况来降低母公司的信息不对称程度。增强信息披露透明度，使公司管理信息沟通渠道畅通，能够强化周围市场环境约束子公司经营行为，也能够强化集团公司治理层对子公司经营者的监控和制约。通过信息披露透明，将公司行为及高层管理者的经营能力通过财务报告等外部报告形式， 体现在股东、债权人等相关使用者面前，从而对公司管理者的经营行为形成一种自我约束式的有效控制。增强信息披露的透明程度，不仅使投资人、债权人等所有者权益的保护环境得以加强和巩固，投资、贷款使用效率得以提高，而且使母公司对子公司的经营信息及管理行为得以有效传达、监督和控制，降低剩余风险的同时，母子公司之间的信息不对称程度也得以降低，从而母公司对子公司的管理成本也得到降低。
（二）增强信息披露透明，降低子公司内部管理之间的信息不对称程度。
增强信息披露透明是消除子公司内部管理信息不对称及降低管理成本的一个有效途径，也是治理公司的有效管理机制之一。内部审计制度借助于信息披露透明， 有助于降低公司经营和管理风险，从而减少子公司内部（经营者与所有者）管理之间的信息不对称性问题。内部审计人员借助于信息披露透明，可以有效减少管理层的内部剩余风险，降低信息不对称程度。通过内部审计，发现管理经营职能不到位问题，并力求引起子公司管理高层的重视，努力将风险降到最低。公司治理发生问题的原因有多种，其中包括公司经营者与所有者之间存在信息不对称情况。在公司治理中，经营者拥有信息方面的超级优势，对于经营者而言，容易滋生懈怠心理或投机主义行为，同时也产生所有者对经营者的经营行为监控乏力或治理效率不高的现象。而增强信息披露透明，降低子公司内部管理之间的信息不对称程度，将使这一现象或问题得到很大缓解。
三、完善集团公司内审制度的建议。
（一）合理设置集团公司内审机构。
集团公司投资主体多元化，产品及服务多样化，使集团面临的市场环境越来越复杂，投资者与经营者之间的契约代理关系也需要专门的机构来监督。在一个完善的公司治理体系中，内部监督机制不可缺少，同样内部审计部门在公司经营管理的组织架构体系中也必不可少。合理设置内审机构， 就是要保持内审机构的独立性，要保持独立性，内审部门就必须取得权力和相关治理机构的支持，才能独立地开展工作。如何设置内审机构，直接影响到内审工作的独立性、权威性。按照国际IIA《标准》“1110-组织的独立性”规定：内审部门负责人必须向组织内部能够确保内审部门履行职责的层级报告。实务公告中，内审部门负责人必须至少每年一次向董事会确认内审部门在组织中的独立性。
因此，内审部门只有置于董事会的直接领导之下，其机构独立性才是最充分的。一般地， 集团公司按照现代公司制的要求，设立层次高于其他职能部门的内审部门，在业务上向审计委员会、董事会或其他相关治理机构报告业务工作，在行政上向公司的首席执行官报告行政工作。
因此，下述内审机构的设置方式最为理想：内审机构设置在各所属公司董事会设立的审计委员会之下，监督和控制子公司总经理治理行为和经理层经营行为，并同时受集团公司审计委员会的垂直领导。
例如，可实行内部审计垂直领导方式。
（二）提高集团公司内审活动的范围及质量。
目前实务中，集团公司内审工作主要集中在会计信息真实性、合法性的审查及生产管理的监督上，审计范围主要集中在财务领域而未深入到管理和经营领域，客观上无法公正评价和发现公司的潜在风险，不能对公司治理层提出实质性的管理建议和预防性措施。随着现代公司制度的建立，外部约束机制的加强，内审监控管理水平也逐渐提高，内审活动不再局限于财务领域，也将扩展到公司经营、管理及风险控制等方面的各个领域。
在实际的内审业务活动流程中，按照集团公司内部审计章程及制度的规定，积极开展内部控制评价、绩效审计、风险管理审计等，建立、健全内审制度和质量管理制度，提高内审活动质量。审计之前，编制好审计计划和审计方案，了解所属被审单位的经营活动、内控制度、财务状况及其他有关事项等。审计过程中通过审核、观察、监盘、询问、函证、计算、分析性复核等程序， 来获取足以能够证实的审计证据。同时以各种形式做好内审工作底稿的记录工作，明确各级复核环节的要求和责任。在审计过程中，内审人员应保持应有的职业审慎和防范、识别舞弊的基础知识和技能。审计结束后，形成审计结论和建议，出具审计报告应体现建设性和重要性原则。同时向被审计单位惩询反馈意见后，跟踪审计建议的落实情况。
（三）提高集团公司内审人员的综合素质。
从内审工作的内容和目标出发，内部审计机构中不仅需要财务人员，而且需要熟悉企业管理的管理咨询师或经济师，掌握生产工艺、工程技术、质量控制的工程师， 需要律师以及计算机应用等专业人才。从人员素质上，审计人员要适应形势发展的要求，除掌握较高的专业知识和技能外，必须掌握企业管理知识和综合分析能力，努力成为公司内部控制、计算机技术和风险评估的行家里手。适当提高内审人员的从业门槛，改善内审部门的专业结构，内审人员应具备会计、审计，环境工程、经营管理、工程技术、法律和计算机应用等多方面的专业知识，从而提高内审部门的整体素质和专业胜任能力。在人员管理上， 要重视对内审人员的综合考核，促进其竞争意识，使其不断更新知识，努力适应现代化集团公司内部审计工作的目标和内容。
（四）控制集团公司内部审计成本。
集团公司内审机构开展内审活动业务时，应按全年审计计划需求，预设安排审计项目及人员， 详细制定审计业务方案， 妥善安排审计业务活动前的准备工作。集团审计部审计被审计单位业务时，先与被审计单位沟通， 提供审计调查表格，说明应提供审计资料和安排食宿等问题，同时派部分审计人员先行前往。这样可以使内审人员节省索取资料的等待时间，快速进入工作状态。集团审计要统筹规划，总领全局，加强系统管理间的横向及纵向联系。母公司要求各子公司及时或定期反馈内部审计情况， 上报审计结果，从而全面掌握集团内部控制和风险管理等情况。集团公司内部审计部门之间还要相互参考与借鉴， 利用现代IT 技术硬件和内部审计软件，研究出更高效率的内审技术方法和程序，以节约内审成本。审查所属公司时，科学运用分析性复核程序和重要性水平控制测试，尽量采用成本较低的送达审计方式和就地取证的方法；同时为内审部门与其他各部门沟通创造良好内部环境， 及时沟通产生审计争议的事项，听取各方的意见，有效控制集团公司内部审计成本。
集团公司内部审计制度作为现代公司治理系统的重要组成部分，在充分发挥其监督、审查作用，降低剩余风险和信息不对称程度的同时，也应按照经济效益的原则，采取有效的管理手段及措施，控制内部审计的监督成本，促使集团内部审计业务能更好地帮助公司改善治理结构，提高治理效率和质量。
参考文献：
1.内部审计制度[DB/OL].wiki.mbalib.com/wiki/，2011-10-07.
2.审计风险探源：信息不对称[Z].
【关键词】创业板公司；内部控制；研究
一、内部控制的定义及其建设必要性
根据1994年美国COSO委员会的定义：内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为运营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。
内部控制作为一种管理体系，是企业整个经营管理过程中的重要阶段，也是现代管理一种最重要的方式，其根本目的是保证生产经营活动的有序进行，促进资产的保值增值，防止、发现、纠正错误和舞弊行为，保证会计信息的真实、合法和完整，提高管理效率。越来越多的公司实践表明，内部控制已经成为衡量现代企业经营管理水平的关键性标志，因此，加快内部控制制度的完善、健全，已成为目前我国企业亟需解决的重要任务。具体说来，企业应当根据自身实际，按照管理系统要求，积极建立一个自我调整、检查和制约的内部控制体系和健全、灵活的内部控制系统。因为，这不仅是企业组织管理的客观要求，同时也是企业生产经营顺利运行的重要前提。
二、创业板上市公司内部控制现状分析
自2009年10月23日上市以来，我国创业板上市公司一直以较快的速度在发展，直至目前，已有355家公司在创业板市场成功上市。在创业板公司取得不少瞩目成就的同时，其内部控制方面存在的诸多弊端也开始显露出来，具体表现在以下几个方面：
（一）管理者重视不够
创业板上市公司一般以家族企业居多，大部分管理者由于文化水平、职业经验等的限制，大多凭借个人的自我观察来评价整个企业经营成果，对于现代管理技术对企业生产营运活动的重要监督作用往往重视不够。且，由于创业板上市公司成立时间相对较短，公司管理层对于内部控制的态度存在一定的偏差，其内部控制意识往往较为淡薄，有些甚至仅仅停留在表面，很少真正付诸实践。这种管理层方面的不够重视，直接影响了企业其他员工对内部控制的态度，阻碍了企业内良好的内部控制意识的形成，也进一步导致了企业内部控制方面的管理混乱现象的产生。
（二）整体风险意识淡薄
从我国创业板上市公司的发展现状来看，大多数公司整体的风险意识较为淡薄，并未建立完备的风险抵御机制，董事会下设的风险评估委员会也几乎是形同虚设。因此，当公司面临一定的风险时，并不是依靠一套完整的防范体系，而是仅仅寄望于在公司具有一定实话权的家族人员。整个风险防范过程，并没有一定的科学依据，也没有有效的技术支撑，大多仅仅凭借家族实业家们多年的实干经验。于是，这就很可能导致公司管理层的某些投资决策缺乏一定的可行性，极大损害了公司股东的切身利益。
（三）内部审计监督力度不够
内部审计制度是企业内部控制的一道重要屏障，是内部控制建设成功与否的关键。如果没有一套行之有效的内部审计制度，以对企业整个内部控制过程进行必要的监控，再完备、先进的管理制度也只会是流于形式。我国创业板上市公司由于公司规模或成本效益等的限制，大多没有单独设置内部审计机构，或者虽有设置，配备了一定数量的内审人员，但由于公司整体的内部审计制度尚不健全，内部审计人员并没有充分的发言权、处分权，从而使得不少企业的内部审计机构形同虚设。且，目前我国创业板公司尚处于初期发展阶段，公司内具有财务专业背景的员工较为缺乏，不少内部审计人员缺乏足够的专业知识，未能充分发挥其应有的监督作用，其整体业务素质还有待进一步提高。另外，不少创业板上市公司的内部审计机构均与其他管理层级机构平行，并没有明显的上下级关系，从而难免影响了其工作成果的独立性和客观性。
（四）内部控制信息披露过于模糊
自“安然事件”之后，美国国会便出台了《萨班斯——奥克斯利法案》，强制要求所有上市公司披露其内部控制信息。由于信息不对称的存在，内部控制信息披露就成为了投资者们了解公司经营状况的有效途径。但查看我国创业板上市公司的披露报告之后，不难发现，大多数公司关于其内部控制信息的披露过于笼统，大多是只言片语带过，并没有针对内部控制的具体开展、取得的成果及存在的不足进行较为详细的分析叙述。因此，投资者们往往并不能从信息报告中完全了解投资公司生产运营的所有实际状况，也就间接影响了他们投资决策的正确性。
三、创业板上市公司内部控制存在问题的原因分析
内部控制制度是企业实现其经营管理目标的重要手段，在企业内部管理监控系统中有着举足轻重的作用。纵观我国创业板上市公司内部控制的众多缺陷，不难发现内部控制的弱化既有市场机制等原因，也有控制环境方面的影响，具体来说有：
（一）内部控制环境存在的局限
目前，我国资本市场运行机制尚不够完善，许多法律、法规也有待健全，市场上交易不规范、生产经营混乱等现象此起彼伏。在这种大背景下，若企业如实向外披露其相关内部控制信息，可能会引起投资者的过度揣测和恐慌，从而影响公司的长期经营运作和发展前途。因此，出于自身利益的考虑等，创业板上市公司不愿过多披露公司内部控制信息详情。另外，现在创业板上市公司正处于上市初期，且大多由家族企业过渡而来，其公司内部治理结构并不规范，董事会这一关键机构并没有充分发挥其应有的职能。不少公司在生产经营中，机构职能重叠，常常出现有些事情重复负责，而其他事项则无人管理的现象。这种责权不分的公司治理结构，必然会导致内部控制被架空，形同虚设。
（二）创业板上市公司自身存在的弊端
从我国创业板上市公司的实际情况来看，由于上市时间较短，刚刚实现所有权和经营权的统一，发展还不够完善，企业管理者决策和经营管理的主管随意性较大，其对经营风险、内部控制的认知程度尚不够。且，管理层的认知决定着公司内部控制制度的建立和实施，因此，若管理层观念有误，内部控制制度的运行效果也会受到直接影响。此外，目前大多数创业板上市公司的文化建设并没有对内部控制形成足够的重视。良好的企业文化对于增强企业的凝聚力，提升企业的竞争力，建立积极、和谐的企业环境，具有不可或缺的作用。但目前我国创业板上市公司还处于发展初期，其组织文化与内部控制之间还存在一定的认知偏差，未能充分意识到企业文化建设对于培养全体员工敬业奉献精神的积极作用，因此，无法形成浓郁、向上的公司文化环境，以促进公司内部控制制度的顺利推行。
四、改善创业板上市公司内部控制的建议
（一）提高管理者认识力度
从企业自身发展的角度出发，提高创业板上市公司的管理者对内部控制的认识力度十分必要。因为，在现代公司管理中，内部控制的主体主要是经营管理者，只有企业管理者真正重视、带头执行内部控制，才能在整个公司内部形成浓厚的内部控制氛围，从而带动公司所有员工认识、了解、执行内部控制活动。这就要求公司管理者积极强化自身对建立内部控制制度的重要性和必要性的认识，以身作则，严格要求自己，自觉接受监督，切实遵守公司内部控制制度，以推动“上行下效”，促进公司生产经营活动的高效运行。
（二）强化整体风险意识
风险控制与应对是内部控制的一个重要环节，不同公司、同一公司在不同时期都可能面临不同的风险，且，创业板公司上市条件较主板市场相对较为宽泛，因此，创业板上市公司必须加强对公司风险的控制，强化管理层和公司其他员工的风险意识。这就要求上市公司立足自身实际，推行公司内部控制文化制度，充分发挥董事会下设委员会的作用，积极进行风险评估、风险应对，提高公司整体的内部控制水平，促进内部控制（下转第155页）（上接第153页）工作的顺畅开展。
（三）深化内部审计监督力度
有效的内部审计制度不仅是内部控制实施的有力保障，更是现代公司发展的内在需求，提高公司竞争力的重要手段。因此，创业板上市公司应当加快设立合理的内部审计机构，提高内部审计人员的专业水平，建立健全、完善公司的内部控制制度，明确公司内部的职责划分，充分发挥内部审计部门的监督作用。另外，创业板上市公司还应该积极促进内部审计工作由传统的查错防弊逐步向经济责任审计、绩效审计的转变，强调注重事中、事前的内部审计，以提高整个公司的运行效率和核心竞争力。
（四）内部控制信息披露明朗化
良好的信息沟通系统不仅可以使投资者及时、全面掌握公司的真实运营情况，更直接影响着公司内部控制的运行效果，因此，建立一个涵盖公司全部重要活动的信息系统显得尤为重要。一般而言，可以从如下几个方面着手进行准备：首先，创业板上市公司应当严格按照相关部门的要求，积极披露公司的内部控制信息，为广大投资者了解公司实际经营状况提供真实、具体的资料。其次，上市公司可以引导相关内部控制信息在公司内部实现高效传递，使公司所有员工及时、迅速了解公司经营信息，明确各自在整个内部控制系统中的职责和作用。最后，创业板上市公司还应当积极建立横向信息传递机制和外部沟通机制，加强公司与董事会及其下属委员会、客户、股东、供应商和商、中介机构和监管部门等有关方面之间的交流，促进信息在多个层面的有效沟通。
五、结束语
总之，内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物，它既是现代企业管理的重要手段，也是企业实现良性发展的必需帮手，在每个企业的生产经营过程中都有着不可替代的作用。但有效的内部控制制度不是一成不变的，在企业生产的不同时期、不同环境背景下，内部控制的执行标准可能都会有所改变。目前，我国创业板上市公司正处于快速发展阶段，其生产规模、公司经营环境的变化都可能会影响内部控制的有效运行。因此，上市公司应当根据自身阶段发展的实况，积极加强对内部控制制度的调整与完善，促进内部控制功能的高效发挥，切实提高整个企业的软实力。
参考文献：
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[关键词]内部控制内部控制制度公司控制环境内部审计
在现代企业制度下，我国的企业管理、财务管理等都面临着很大的挑战。加强企业内部控制建设，是企业迎接新世纪挑战的重要内容。近几年来，中国移动、中国联通、中国电信、中国网通等通信运营商相继在海内外成功上市，完善内部控制框架体系，适应境内外资本市场监管的客观需要，满足公司实现现代企业治理的要求，是各大运营商和所有上市公司必须面对的问题。
一、我国上市公司内部控制制度建设中存在的问题
1.内部控制制度
内部控制是社会发展到一定阶段的产物，是现代企业管理的重要手段。内部控制制度是在一个单位中，为实现经营目标，维护资产完整，保证会计信息真实正确和财务收支合法合规，贯彻经营决策、方针和政策，以及保证经济活动的经济性、效率性和效果性，在本单位因分工产生的相互制约、相互联系的基础上的一系列具有控制职能的方法、措施和程序，并予以规范化、系统化，由此所形成的一整套严密的控制机制。
由于每个企业的情况各不相同，上市公司的内部控制制度的具体内容也会不同，概括起来，现代企业内部控制制度大致包括以下六个方面的内容。一是授权分权控制，授权又包括一般授权和特殊授权。二是不相容职务分离控制，这在上市公司中体现的尤其明确。三是业务程序标准化控制。四是会计记录控制，又包括建立健全凭证制度，制定合理的会计记录程序，建立和加强复核制度，以及严格规定各项会计记录应遵守的原则。五是资产安全控制。六是人员素质的控制，又包括严格上岗制度、岗位培训制度、职务轮换制度等。
2.我国上市公司内部控制制度建设中存在的主要问题
目前一些上市公司的财务内部控制还没有达到能够使各类财务决策权利、各项财会业务过程、各个操作环节和各个财会人员的行为都处于紧密的内部制约和监控之下的科学、有效的财务控制水平。比如，财务内部控制尚未形成覆盖各个部门和环节的系统，还有薄弱点和空白点；财务规章、制度和操作规程的贯彻落实还不够，互相衔接也不够严密；管理力度呈逐层递减趋势，管理效应也层层弱化。
理论上忽视对上市公司财务内部控制及其风险的研究，误导财务管理实际工作对财务内部控制的疏忽和松懈，是以上问题产生的主要原因。主要表现在：
(1)上市公司的企业管理层重生产、轻经营，重开发，轻内部后续管理，甚至把财务内部控制看成仅仅是财务管理部门的事，而没有将公司内部控制制度建设放到全局的战略高度来思考和对待。
(2)有的上市公司虽然有为数不少的内部控制规章制度，但仅仅是纸上谈兵，流于形式，不能得到切实的贯彻和执行。
(3)忽视财务内部稽核和内部审计的作用。有的公司没有财会部门的稽核，有的虽有但不规范，未形成制度。
(4)在日常的内部控制制度管理方面，思想工作不深入，对职工的个人行为和思想状况了解不够，使一些管理隐患长期得不到发现和纠正。
二、上市公司内部控制制度建设的实质和必要性
1.上市公司内部控制制度建设的实质
内部控制制度是现代企业管理的一个重要组成部分，是企业各种形式管理控制的总称。内部控制制度产生的基础是生产经营管理的需要。其目的在于帮助企业的经营活动更具合理化，具有经济性、效率性及效果性，保证管理决策的贯彻，维护资产和资源的安全，保证会计记录的准确和完整，并提供及时的、可靠的财务和管理信息。
2.上市公司内部控制制度建设的必要性
(1)加强公司内部控制是建立现代企业制度的内在要求。我国的上市公司经过近年的大发展，各上市公司的资金、人员、市场等都发展到了相当的规模，公司的机构设置、财务管理水平和人力资源的配备等方面必须适应公司进一步发展的要求。因此，加强公司管理，实现管理创新，使传统的管理模式向现代企业管理过度，加强内部控制制度建设是建立现代企业制度的内在要求。
(2)健全的内部控制体系是提升管理效率的必然要求。为了提升管理效率，有效保证公司经营效益和财务报告的可靠性，以及法律法规的遵循性，上市公司必须形成一整套内部控制体系，通过对贯穿于经营活动全过程的自行检查、自行制约和自我内部调节，规避公司经营风险，及时发现和纠正各种错误。健全的内部控制体系不仅是公司内部相互制衡、相互监督的治理机制问题，更是在激烈的竞争环境中，公司得以生存、避免内部运行失控和潜在管理效率损失的必然要求。
(3)建立有效的内部控制制度是参与国际竞争的迫切要求。虽然我国上市公司自我发展比较快，但还没有实力完全按照国际规则参与市场竞争。一个重要的原因就是可持续发展能力不强，市场认可度不高。一个规范的、有效的公司内部控制制度，可以提高公司的市场认可度，提高公司参与国际竞争的实力和信心，适应境内外资本市场监管的客观需要。
三、我国上市公司内部控制制度建设的具体举措建议
1.营造良好的公司控制环境
公司控制环境包括董事会、公司管理者的素质及管理哲学、公司文化、组织结构与权责分派体系、信息系统、人力资源政策及实务等。控制环境直接影响到公司内部控制的贯彻和执行，以及公司经营目标及整体战略目标的实现。完善公司的控制环境，最主要的就是建立良好的公司治理结构。
2.形成全方位、宽领域的控制观念
要在公司实施有效的内部控制，必须从公司整体的角度来考虑内部控制问题、从公司整体角度来定义和设计内部控制体系，打破传统公司内部控制的狭隘性，由局部的会计控制、财务控制扩展到整个公司治理权控制、公司资源和运营控制，真正构建完整的公司内部控制系统。
3.构建风险管理机制
风险分析不仅要贯彻在公司战略目标的制定过程中，而且也贯彻在公司日常的内部控制过程中。构筑灵敏的信息系统与监控系统，对不利事件及主要风险因素进行识别、分类、评估和控制，当内部因素及外部因素发生变化时，能及时调整和应变。管理层应向董事会保证已经采用风险评估程序执行了必要的风险评估，董事会通过审计委员会等对管理层的报告进行审核，公司的风险管理必须贯穿并渗透于公司控制的全过程。
4.建立、健全公司内部管理制度
上市公司要努力建立健全包括两个相对独立层次的内部控制制度体系。第一层次是组织制度。第二层次是管理制度。层次化的内部控制体系是通过明确各方关系人的权利和责任实现的，使得每个群体或个人的行为都处在他人的监督和控制之下，避免出现控制的真空地带或控制盲点，而使控制流于形式，难收成效。
5.充分发挥内部审计的作用
关键词：内部风险；内部控制制度；内幕交易
基金管理公司是基金业发展的重要组成部分，处于投资基金运行的核心地位，直接关系到基金业的健康持续发展和投资者的切身利益乃至金融市场的稳定。所以，对基金管理公司运作中各种风险的防范、管理与控制就成为研究的重点。而由于内部风险管理是基金公司日常的可以并应该有能力控制和管理的，因此，对基金公司而言内部风险管理研究就显得更为重要。
一、基金管理公司内部风险的表现形式
基金管理公司的内部风险在现实中是客观存在的，并且形式和成因多样化，按照不同的标准，内部风险可以划分为：
（一）道德操守风险
道德操守风险是指由于不确定性和不完全的，或者限制性的合同使负有责任的经济行为者不用承担其造成的全部损失。即经济行为者不承担其行动的全部后果。其包括内幕交易、关联交易和操纵市场。
（二）管理风险
基金管理公司管理层的素质、能力和管理水平的高低，直接影响着基金公司风险状况；管理手段的合理运用和管理技术的适时更新也影响着内部风险发生的概率大小。基金管理公司有效的内部管理制度，组织制度（内部组织结构的合理设置，加强部门之间的合作与制衡），报告制度等制度建设方面的不完善而造成公司内部失控而产生的风险。内部失控主要表现有:超过风险限额而未被察觉、越权交易、交易部门或后台部门的欺诈。
（三）操作风险
操作风险是指因由于操作交易的过程、人员、系统等的不完善或有缺陷而导致的损失的可能性。主要包括由于业务操作不熟造成的交易失败、交易数据输入错误；操作控制制度如投资限额控制不完善或内部人员参与诈骗盗用客户资产进行违规交易；操作标准化控制制度和业务隔离制度不健全如采用雇佣合同制使员工流动性大，风险增加。
（四）技术风险
由于技术局限或硬件方面的问题，使公司不能有效，准确地收集，处理和传输信息所导致的损失。如计算机、通讯系统、交易网络等出现异常可能影响日常申购赎回无法按正常时限完成，注册登记系统瘫痪，核算系统无法按正常时限显示产生净值，基金的投资交易指令无法及时传输等风险。
（五）其他风险
基金管理公司还在存在着一些无法意料的其他内部风险。如由于外部影响而导致的内部制度滞后、不适应等给公司带来的各种风险。
二、我国基金管理公司内部风险管理存在的主要问题
虽然我国基金管理公司的内部风险管理取得了巨大的进步，如华夏等基金管理公司的内部风险控制已比较健全完善等，但从实际情况看，仍然有很多基金管理公司在内部风险管理上存在着很多的矛盾和问题，缺乏有效合理的自我约束机制和风险激励机制。这既不利于基金管理人的高效管理，也严重地打击了投资者的积极性，不利于基金业的健康发展。
第一、没有引入强制的民事责任追究机制。对基金管理公司的惩罚机制和投资者的补偿机制等还未建立，导致基金违法操作的成本低，加大了基金管理公司的相关风险操作风险。
第二、内部风险相关的控制制度不完善。没有准确，及时的信息披露制度和交易全程管理体系，基金管理公司内部管理制度混乱，相关制度不完善，内幕交易，关联交易等时有发生。
第三、现有法律、法规不系统、完善。基金立法滞后，要么是无法可依。要么是执法不严，缺乏严密，公开。基金内部的风险控制体系缺乏一个基本的规范，需要新的法规系统的指导限定基金业的发展。
第四、整个基金行业的自律组织还十分薄弱。自律组织没有起到道德领导和日常监督作用。
三、基金管理公司内部风险管理的研究对策及建议
第一、监管层加强对基金管理公司的监督和管理。美国基金业的发展离不开监管当局对基金管理公司的严格的监督管理，美国证交会等金融监管机构对基金管理公司的市场准入指标要求非常高，加大日常监管力度和频率，并设有相应的推出淘汰机制。有效地控制和防范包括内部风险在内的各种风险，保护投资者利益。一是对基金管理公司“准入”资格审查，即市场准入方面的监管；二是对基金管理公司“日常运行”的监管；三是对基金管理公司“退出”的监管。
第二、健全完善基金管理公司的内部风险控制制度。基金管理公司的权力过大，就易出现道德操守等风险。完善的风险管理和内部控制制度，能够从技术上量化风险，从制度上控制风险。内部控制制度主要内容：在资产运作、清算等方面实行严格的分离制度；对基金管理公司自有资金的运作范围严格限制；高标准制定业务操作规程；实施科学的研究、决策和执行程序；设独立的监察稽核部门等。
第三、完善基金管理公司的现代公司治理结构。公司治理结构包括：公司内不同利益相关者之间的关系，行为模式以及彼此制衡并最终促使公司规范地追求公司目标的机制；规范公司各方的规则框架。从本质上看，公司治理结构是一种解决因所有权和经营权相分离而产生的问题的体系，是一种处理不同利益相关者利益关系的有效的制衡体系。一是强化独立董事在内部风险管理中的作用和地位。二是建立完善风险平衡机制，建立科学合理的考核激励机制。
第四、进一步健全完善基金管理公司相关法律规章。加大健全、完善内部风险控制法律法规的力度，从法律规章上保证内部风险管理的法律性和严肃性。特别是要强化基金管理人和基金经理人员相关操作规定的立法，规范经理人员的业务操作，防范由于经理人员相关操作带来的内部风险等。
参考资料：
［1］李曜.证券投资基金学[M].上海:上海财经大学出版社,2002.
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