所属控股公司运行监督管理制度（修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司资产及投资监督管理，加强所属控股公司的运行监管，促进资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业资产法》等法律法规规定，参照《秀山土家族苗族自治县国有重点企业运行监督管理暂行办法》，结合我司实际，特制定本制度。
第二条 所属控股公司的运行监督管理适用本制度。本制度所称所属控股公司，是指由我司占主导地位的控股公司。
第三条 运行监督管理由我司负责、各控股公司配合组织实施。
第四条 运行监督管理工作应维护企业的正常运行，控股公司应自觉接受监督。
第五条 运行监督管理的主要内容是预决算监管、资产监管、投资项目监管、企业负责人履职监管、重大事项监管等。
第二章 主要内容
第六条 预算管理。控股公司负责财务预算的编制、审核、汇总工作。坚持以战略规划为导向，以业务部门为编制起点，正确分析判断市场形势和政策走向，科学预测年度经营目标和计划，合理选择固定预算、弹性预算、滚动预算、零基预算、概率预算等方法，以资产、负债、收入、成本、费用、利润、资金为核心指标，科学设计基础指标预算编制体系，优化配置内部资源，实行总量平衡和控制。控股公司年度财务预算包括以下重点内容：
（一）预算年度内预计资产、负债及所有者权益规模、质量及结构；
（二）预算年度内预计实现经营成果及利润分配情况；
（三）预算年度内为组织经营、投资、筹资活动预计发生的现金流入和流出情况；
（四）预算年度内预计达到的生产、销售或者营业规模及其带来的各项收入、发生的各项成本和费用；
（五）预算年度内预计发生的产权并购、增资扩股、长短期投资以及固定资产投资的规模及资金来源；
（六）预算年度内预计对外筹资总体规模与分布结构；
（七）其他。
我司根据控股公司财务预算，核定控股公司负责人经营业绩考核指标。依据控股公司年度财务决算结果，组织财务预算执行情况核查，对主要财务预算指标完成情况进行综合评价，将财务预算目标执行情况作为考核及奖惩依据。
第七条 决算管理。
（一）控股公司负责财务决算的编制、审核及报送工作；严格按照《企业会计准则》的规定，根据统一的编制口径、报表格式和编报要求，依据有关会计账簿记录和相关财务会计资料，真实、完整编制年度财务决算报告。
（二）财务决算报告主要由年度财务决算报表、会计报表附注、财务决算专项说明、财务情况说明书、审计报告组成。
第八条 控股公司资产监管主要内容：
（一）资产是否登记并进行年度检查，资产增资等是否登记。
（二）资产处置是否履行申报审批和备案程序。
（三）资产损失的认定与核销是否按有关规定办理。
（四）资产处置是否按政策规定公开交易。
第九条 控股公司投资项目监管应当履行下列程序：
（一）投资项目须进行可行性论证、并进行内部决策程序。
（二）投资项目按相关规定进行财政预算评审。
（三）投资项目须严格执行招投标规定。
（四）投资项目按相关规定进行跟踪审计。
（五）投资项目须按要求决算并进行决算审计。
第十条 控股公司负责人履职监管。
（一）加强公司基层党组织建设，加强党风廉政建设，全面开展对领导班子综合考评和综合研判工作。
（二）加强廉洁自律，公司负责人应严格遵守中央八项规定及其他相关规定，规范公务接待，严禁违反财经纪律，用公款支付公司负责人个人支出。
（三）将公司负责人履职待遇、业务支出纳入年度预算管理，明确预算编制、审核、调整、动态监测及执行等规定和程序，强化控制和监督措施，保障本控股公司负责人履职待遇、业务支出管理工作规范化、制度化、科学化。
（四）执行公司负责人任职回避制度，对主要负责人重点管理，全面推行主要负责人不直接分管人事、财务等利益牵涉事项的制度，负责人在财务和行使权力等方面的情况要及时披露，接受群众监督。
（五）健全源头防范、重要岗位和重点领域的管理、问责追究等方面的制度，形成事前严防、事中严管和事后严处的负责人管理监督链。
（六）加强公司负责人职务消费行为监督管理。
第十一条 控股公司负责人年度经营业绩考核和任期经营业绩考核由我司组织实施。
第十二条 控股公司重大事项监管。重大事项分为请示核准事项和告知备案事项。
下列事项属于核准事项，须经我司审核同意，或由我司审核并报上级主管部门核准后方可实施：
（一）分立、合并、破产、解散、重组、股份制改造等改革改制方案和公司章程。
（二）增加或减少注册资本、发行股票及公司债券、修改公司章程事项。
（三）产（股）权转让。公司在增资扩股中全部或者部分放弃国有股权的；采用增发股票、定向吸纳其他非国有资本投资入股等方式，导致国有股比例下降的。
（四）对外投资的。
（五）建设项目（不包括承建类项目）单项投资额在公司资产5%（含5%）以上的，或单项投资在500万元（含500万元）以上的投资项目，每年初报送计划，须经我司审核同意，或由我司审核并报上级主管部门核准；单项投资500万元以下50万元（含100万元）以上的，报我司核准。
（六）融资项目（包括建设项目和资金调度性项目）单项融资100万元（含100万元）以上的，每年初报送计划，须经我司审核同意，或由我司审核并报上级主管部门核准；单项融资100万元以下的，报我司核准。
（七）对外提供担保和资产抵押的，须经我司审核同意，或由我司审核并报上级主管部门核准；公司内部提供担保和资产抵押的，报我司核准。
（八）零星资产处置（不包括土地储备的土地出让、开发性项目的产权分割出让）价值在10万元（含10万元）以上的。
（九）捐赠价值5万元（含5万元）以上的；
（十）年度利润分配方案、工资总额审定和资产损失处置方案。
（十一）领导班子成员兼职、出国（境）的。
（十二）人员实行用编管理，正式员工录用、调入1人（含1人）以上的，正式员工辞退5人（含5人）以上的。
（十三）聘请并与其建立劳动关系的特殊专业人才、借用人员、顾问及其薪酬情况。
（十四）车辆用编、申购、报废。
（十五）按规定需审核批准的其他重大事项。
以下事项属于告知备案事项，须经我司备案：
（一）制订的发展战略规划及其实施办法。
（二）建设项目（不包括承建类）单项投资额在控股公司资产1%以下的，或单项投资在50万元以下5万以上（含5万元）的。
（三）集中资金购买短期保本分红型理财产品的。
（四）零星资产（不包括土地储备的土地出让、开发性项目的产权分割出让）处置价值在5万元（含5万元）以上，10万元以下的。
（五）承建类项目。
（六）捐赠价值在2万元（含2万元）以上5万元以下的。
（七）开展本公司主营业务向金融部门提供的信用担保和资产抵押协议。
（八）其他负责人的年度分配薪酬方案及执行情况。
（九）年度经营发生超过资产总额1%（含1%）或亏损额在30万元以上的经营性亏损。
（十）发生涉及国有产权的重大诉讼、仲裁事项。
（十一）法定代表人年度述职报告、个人婚姻变动情况、婚丧嫁娶事项、年度职务消费情况。
（十二）中层管理人员的任免。
（十三）5人以下正式员工解聘、辞退。
（十四）按规定需向我司报告的其他事项。
第十三条 核准事项和备案事项应以正式书面文件形式上报，上报文件主要包括：
（一）董事会会议决议（未设董事会的为总经理办公会）；
（二）有关事项的说明；
（三）可行性研究报告（投资项目、重组方案等需要上报的）；
（四）其它有关文件。
第十四条 按本制度应向我司报告或备案的重大事项，控股公司由公司董事会（或公司法定代表人）审核后以公司名义报告；国有控股、国有参股公司由国有股权代表负责报告。
第十五条 对于核准事项，控股公司必须经我司或经我司报主管部门批准后方可实施；国有控股、国有参股公司由国有股权代表按照县国资办或我司的意见在股东会或董事会会议上发表意见、行使表决权，并在会议结束之日起5个工作日内向我司报告公司股东会或董事会的决议。
第十六条 我司在接到上述需核准事项报告后，应在5个工作日内给予明确回复。其中，对确需与相关部门协商，以及需要请示上级主管部门决定的事项，承办时限可适当延期，但最迟应在10个工作日内给予明确回复。
第十七条 控股公司的备案事项应于形成决议后5个工作日内向我司报告。
第十八条 涉及控股公司重大紧急事项以及安全生产事项应及时报告。对相关事项的决议，控股公司须按要求对备案事项进行调整后再予以备案。
第十九条 本制度未涉及的其它重大事项，按有关法律法规执行。
第三章 运行制度
第二十条 实行报表报送制度。财务预算报告于每年12月中旬以前提出下年度预算总体目标和本年度决算报告初稿，并于12月底前上报；经审定后于次年1月15日前确定预算目标，上报《年度主要指标预算报表》。主要指标月度分析表、财务快报在次月8日前报送。运行情况季度分析报告在每季度完，次月15日前报送；财务决算报告于次年3月前上报。
第二十一条 实行季度分析会，半年度、年度总结会制度。控股公司及时将重点财务预算指标层层分解，将下达的年度财务预算指标细化为季度、月度预算目标，层层落实预算任务。每季度完次月10—15日召开季度运行分析会，撰写季度运行情况分析报告。分析报告包括本季度的经济运行情况、目标完成情况及原因分析、资产变化状况、负债变化情况、现金流量状况等，及时提出解决方案或建议，并简要说明下季度计划安排。
第二十二条 实行严格检查制度。对各所属控股公司执行本制度情况实行半年度进行抽样检查，全年度进行全面检查，任期内进行离职检查。检查结果作为负责人经营业绩考核的重要依据。
第四章 责任追究
第二十三条 控股公司法定代表人或相关责任人违反本制度规定，由我司对控股公司责成处理。因违反本制度被免职或解聘的，自免职或解聘之日起不再享受原职务工资和相关待遇，三年内不得作为公司所属控股公司领导职务的人选。有下列情形之一的，视情节轻重予以扣减薪酬、通报批评，给予或建议给予免职等处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
（一）对应报事项未按规定报告的；
（二）上报时谎报、故意隐瞒重要情况的；
（三）未按规定要求进行科学论证和集体研究进行决策的；
（四）通过“化整为零”等方式故意逃避核准或备案的；
（五）干预中介机构独立执业的；
（六）有损害国有出资人权益的其他行为的。
第五章 附 则
述职报告没有固定的写作模式，根据不同类型和主旨，可以灵活安排结构。一般由标题、抬头、正文、落款四部分组成。
1、标题
述职报告的标题，常见的写法有两种：
（1）文种式标题，只写《述职述廉报告》。
（2）公文式标题，姓名+时限+事由+文种名称，如《×××2004年至2005年述职述廉报告》。
2、抬头
（1）书面报告的抬关，写主送单位名称。
（2）口述报告的抬头，写对听者的称谓，如“各位代表”、“各位同志”、“各位领导，同志们”等。
3、正文
述职报告的正文，由开头、主体、结尾三部分组成。
（1）开头
开头，又叫引语，一般写清一定时期的任职情况、分管的工作、岗位职责和考核期内的目标任务情况及个人认识，对自己工作尽职和是否称职的整体估价，确定述职范围和基调。这部分要写得简明扼要，给听者一个大体印象。
（2）主体
主体，是述职报告的中心内容，包括自己的工作指导思想，履行岗位职责和完成目标任务情况，以及工作中取得的经验、教训，对工作规律的认识，主要是写透实绩、做法、经验、体会或教训。这部分述职的重点内容，应该详尽具体地予以阐述，因为这部分是组织评价干部较直观的依据。
这部分，要写得具体、充实、有理有据、条理清楚。由于这部分内容涉及面广，量多，所以宜分条列项写出。“条”、“项”要注意将内在逻辑关系安排好。
（3）结尾
要写明今后的工作设想、追求的目标、拟采取的措施和自己的决心。同时，还可以总结全文。
4、落款
述职报告的落款，写上述职人姓名和述职日期或成文日期。
二、主要内容
（一）述职的主要内容：
1、理论学习情况。重点是学习贯彻邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观和党的路线方针政策情况；
2、对党和国家的路线方针政策、法纪和指示贯彻执行情况及对集团公司有关政策、制度、规定落实执行情况；
3、履行岗位职责和考核期内目标任务完成情况；（在工作中采取的方法措施、业绩和经验。包括对分管工作任务和上级交办事项的完成情况；在工作中出了哪些主意，采取了哪些措施，作出哪些决策，解决了哪些实际问题，纠正了哪些偏差；做了哪些实际工作，如深入一线，调查研究，总结经验，取得了哪些业绩。）
4、贯彻执行民主集中制的情况；
5、个人的思想作风、职业道德、廉洁从业和关心群众等情况；
6、存在问题及今后努力方向。（写出存在的主要问题，并分析问题产生的原因，提出今后改进的意见和措施。
（二）述廉的主要内容：
1、落实党风廉政建设责任制情况。要按照《淮北矿业集团公司党委、淮北矿业集团公司党风廉政建设责任制实施意见》的通知（淮矿发【2003】4号）规定的责任内容及要求，重点报告领导人员按党风廉政建设责任制责任规定，在本人分管范围内采取的办法、措施、制度建设及收到的效果，存在的问题以及下年度的工作打算和改进的措施；
2、报告学习、贯彻、遵守、维护《中国共产党章程》、《集团公司关于领导人员廉洁从业若干规定实施办法》、中纪委三次全会提出的“四大纪律、八项要求”以及“三个不得”情况；
3、组织和协调开展惩防体系建设情况；
4、报告个人重大事项、执行收入申报和收受礼品礼金登记制度情况；
5、参加党内民主生活会，开展批评与自我批评的情况；
6、对分管工作内发生的违纪问题的处理以及对上级党委、纪委交办重要案件的查处情况；
7、对配偶、子女和身边工作人员的教育管理情况；
8、上述情况存在的问题和改正措施，今后工作思路和努力方向；
9、其他需要说明的情况。
三、要突出四个字：“我”、“职”、“权”、“实”
“我”，就是在述职述廉报告中要以“我”为中心，把“我”摆在前：“我”做了哪些工作，分管的工作取得了哪些成绩；“我”在工作中有哪些创新和收获；“我”提出哪些计策，组织了哪些科研攻关，并取得了哪些成果；“我”总结出了哪些经验；“我”在理论学习上有哪些收获，如何运用理论指导工作实践，，解决了哪些问题，有那些理论文章发表和推广、交流；“我”还存在哪些问题和不足。对成绩要据实写全，对问题也不可避重就轻，而要讲深讲透，并从主观上分析原因，担负责任。
“职”，就是谈自己在其位谋其政的情况，是不是尽职尽责、尽心尽力、忠于职守、廉洁奉公，认真履行岗位职责，遵守职业道德规范。
“权”，就是用没用好党和人民赋予的权力，用得是否符合规定，是否认真贯彻执行了党的路线方针政策和民主集中制原则，执行上级规定和要求是否坚决；在自己的职权范围是否有循私情的现象和不廉的行为；在表里如一、言行一致、树立表率方面，是否有要求不严、放松自我的地方。
“实”，就是必须坚持实事求是的原则，即一方面要如实反映情况，尊重客户事实，另一方面要坚持一分为二，对事物分析要全面。
四、要注意的问题
1、要实事求是，切忌华而不实
述职述廉报告一定要讲真话，讲实话，讲心里话。无论称职与否，都要与事实相符，既不要自吹自擂，也不要过分谦虚。述职述廉报告一般要当场宣读，一些同志为了顾及面子，获取领导和群众的好感，对自己的工作成绩大肆渲染，夸大其词，只讲自己的优点和所取得的成绩，对工作中存在的问题和不足采取回避态度，这种做法是不足取的。
2、要突出重点，切忌报流水账
平时的工作材料是琐碎的、分散的、零星的，述职者在动笔之前，要对材料进行筛选和整理，选择主要工作，抓住主要政绩来写，不要事无巨细，一概罗列。如果为了评功摆好，照顾各个方面的关系，述职述廉报告写得非常罗嗦的“流水账”，就会让人不知所云。述职报告的写作目的是为了说明其工作是否称职，因此，要将履行职责的过程，取得的成绩或出现的失误，及对工作的认识表述出来，要对履行职责的情况和取得的成绩进行深入的分析和研究。
3、要情理相宜，切忌考虑个人
述职述廉报告在叙事过程中，要有适当的感情色彩。但是个人情感不要融入过多，避免造成不良影响。述职者要对自己以往所从事的工作进行归纳、概括、提炼、围绕履行职责的实际
情况进行认真、全面的反思，肯定成绩，找出差距。要与群众面对面进行交流，以坦诚的胸怀虚心听取各方面的意见，特别是工作中群众反映较大、意见较为突出的问题，要敢于面对事实，将自己的想法公之于众，客观地谈，深入地谈。如果过多地考虑个人的利益，过于看重取得的政绩，热衷于锦上添花，缺乏面对错误与失败的勇气，不仅脱离群众，也严重违背了述职报告的宗旨。
4、要语言朴实，切忌虚饰浮夸
述职者要有驾驭语言的能力，崇尚朴实，给听众以豁然开朗的感觉。朴实之美历来备受人们推崇。在述职述廉时，用朴实的语言叙事说理，不仅缩短了与群众的距离，也密切了和群众的关系。有些同志为了显示自己的才学，述职述廉报告的语言高深难懂，洋里洋气，群众听起来如“雾里看花”，摸不着头绪，反而弄巧成拙。述职报告的实用性，决定了它的语言必须具有真理般的自然质朴。述职者面对的听众文化层次有差异，这就要求叙述时语言表达通俗易懂，多采用质朴无华的群众性语言，直陈其意，不要哗众取宠，也不能用一些生僻的字眼，故作高深。
5、要分清成绩，切忌含糊不清。
要注意区分集体领导中的个体实绩。干一项工作，通常是领导班子和几个人共同完成的，在写自己的工作成绩时，应该写自己在这项工作中担任的具体工作，所起的作用、取得的成果和存在的问题。因此，要分清哪些属于别人的成绩，不能写，哪些属于自己的成绩，应该写。其中，那些属于自己的独创并具有实际效果和推广价值的，应着重写好。
五、有关要求
1、述职述廉的报告字数不少于2500字，要求由本人撰写，不得由他人，不得照抄照搬单位的工作计划、总结。其中，述廉部分不得少于三分之一的篇幅。
2、述职述廉报告要实事求是，在总结成绩、经验的同时，重点要剖析本人在日常工作和党风廉政建设方面存在的不足，并提出整改措施。发现领导人员在述职述廉中隐瞒、回避重要问题，以及对存在的突出问题不认真改正的，根据有关规定，对其进行诫勉谈话，情节严重的给予组织处理。
3、述职述廉报告要一式两份，分别报集团公司纪委和组织人事部门存入个人廉政和考核档案。 一、述职述廉的对象及时间。根据《党内监督条例》的规定：一是县级以上（含县级）各级党委、纪委和党委工作部门、直属机构、派出机关以及相当于这一级别的党组（党委）的领导班子成员都是述职述廉的对象，参照这一规定，各级班子成员中所有的非党领导干部也应纳入述职述廉的范围。时间应在五年任期换届后的第二年和换届前一年年底各开展一次述职述廉活动。二是县级以下各基层党委、纪委，党总支、党支部负责人以及非党员领导班子成员则应每年年底进行一次述职述廉。
二、述职述廉的形式及程序。领导干部述职述廉活动应由上级党委委托纪委和组织人事部门共同组织，采取召开述职述廉大会或干部职工座谈会的形式进行，参加会议的应是领导干部所在单位的干部职工，领导干部管辖区域内的下一级主要负责同志，其分管工作业务联系单位的主要负责人，以及邀请一部分其服务对象中的群众代表参加。述职述廉的形式采取自我评述与群众评议相结合，班子成员内部测评与民主测评相结合的办法，把自评、测评、民主评议的结果与年度考核挂勾。程序可以概括为：1、上级党委负责人或委托人主持会议；2、班子集体及班子成员分别述职述廉；3、群众代表评议班子集体及班子每个成员；4、对班子集体进行民主测评；5对班子成员个人进行民主测；6、对班子集体及班子成员个人评议及测评结果统计汇总；7通报评议及测评结果。
三、述职述廉的内容及范围。述职述廉的内容主要围绕领导干部履行工作职责情况、完成工作业绩情况、廉洁自律及勤政廉政建设情况、民主集中制贯彻执行情况、党风廉政建设责任制落实情况来开展。群众的评议与民主测评也围绕这几个方面来进行。范围就是自上次述评
一、如何界定政府信息
政府信息公开是政府公共服务语境下的事实行为。一些地方的政府信息公开诉讼中，行政机关拒绝公开的理由主要有：一是申请获取的信息不属于我国《政府信息公开条例》（以下简称《条例》）所规定的政府信息；二是申请获取的政府信息有不予公开的法定情形。《条例》第21条的基本文意是立于那些可以构成“政府信息”的各种载体，经申请人申请，行政机关根据不同情形分别作出公开、不公开或其他答复的规定。《条例》未明确规定在申请公开事项不属于“政府信息”范围时应如何答复。当然，即便法律无规定，依正当程序原则行政机关也必然要针对申请给予明确规范的答复。行政诉讼中，当行政机关作出不属于政府信息的答复时，对政府信息的甄别判断通常会成为法庭上的主要争点。
（一）政府信息的构成要素
《条例》第2条规定：“本条例所称的政府信息，是指行政机关在履行职责过程中制作或者获取的，以一定形式记录、保存的信息。”据此，信息公开主体是行政机关以及法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，信息是在行政机关履行职责过程中产生的，产生方式是行政机关自行制作或是履行职责时从其他机关、组织、个人那里获取的方式，信息存在形式是以一定物体形式作为记录、保存载体的信息。①对于政府信息的界定，应包含三个基本要素：
1．从政府信息的性质看，政府信息是与履行行政管理职责密切相关的信息。《条例》第2条明确政府信息是行政机关制作、获取的信息。因而应当首先从行政机关的法律属性加以定位（包括法律、法规授权的组织和依法参照适用的公共企事业单位），而不应包括刑事侦查机关。同时，“职责”与权力相对，属于行政法范畴，非民法范畴，民法领域是平等主体间的权利义务关系，而非权力与职责。因此该条规定的“履行职责”原则上应理解为行政管理职责。需要注意的是，《条例》第12条第5项“乡（镇）的债权债务、筹资酬劳情况”；第7项“乡镇集体企业及其他乡镇经济实体承包、租赁、拍卖等情况”被纳入主动公开的信息范围，表面上与履行行政管理职责不尽紧密，主要是基于该两类信息与基层群众利益相关，从村务公开的实践演变而来，属于特例。在不同的信息公开案件中，上述诠释依然不能全面反映实践中的各种情形。行政审判首先是基于个案争议，有必要以实例为基础加以探讨。
第一，刑事执法文件信息是否属于政府信息。行政法规适用范围受立法权限制，制作、获取机关只能是指行政机关（包括法律、法规授权的组织和依法参照适用的公共企事业单位），因而应当首先从行政机关的法律属性加以定位，一般不应包括司法机关、政党机关、人民代表大会等。故而《条例》第2条规定的“履行职责过程中”应理解为履行行政管理职责过程中。公安机关以刑事侦查机关身份在履行刑事侦查职责过程中形成的文件，无论是制作主体还是履责性质，均属刑事执法领域，所形成的信息无疑属于司法机关制作的信息。①当然，如果行政机关在履行行政职责时获取并保存了上述信息，司法信息是否由此转化为政府信息，在实践中需要进一步明确，下文再展开说明。
第二，监察建议信息是否属于政府信息。②我国《行政监察法》规定监察机关是人民政府行使行政职能的机关，对行政机关、国家公务员和行政机关任命的其他人员实施监察。监察机关对违反行政纪律行为进行调查处理，并可作出监察决定或提出监察建议。有观点称，监察建议书属于行政机关内部自我监督管理的文书，不对外发文，是内部行为，不具有社会公共性，不属于政府信息范畴。笔者认为，《条例》第2条中并未要求其“履行职责过程中”制作的信息必须是对外文件，排除在政府信息之外的只有与履行行政职责无关的纯属内部管理的人事、财务等相关信息。③而监察建议书是监察机关履行行政监察职责过程中制作的，具有明确规范的载体，执法目的在于促进廉政建设，改善行政管理，与公共利益密切相关，故而没有理由被排除于政府信息之外。
第三，行政机关对内的记录、报告和联系工作等信息是否属政府信息。一些原告向行政机关申请公开调查报告、听证会签到人员名单、会议纪要、许可证存根联、请示批复等信息，而行政机关往往答复不属于政府信息。一些地方政府经调查，发现法律实施中免于公开的范围界定过窄，实践中诸如讨论、调查和处理
过程中的信息暂时不宜公开，却无法从现有法规中找到免于公开事由，故而非政府信息的答复逐渐成为行政机关拒绝公开的便捷理由。观察美国、日本等国家的政府信息公开立法例，并未将内部信息排除于政府信息范围，只规定有些情形不予公开，原因是内部事务的公开可能会使相对人规避法律或法规。④笔者认为，在审查政府信息公开行政行为时对于机关内部事务的认定应作审慎判断，过于宽泛的解释容易导致行政机关以此为由规避公开信息，不利于此项制度的健康发展。2.从产生方式看，包括政府机关自己制作的信息和从其他组织或者个人获取的信息。（1）行政机关获取的信息有两类。一类是其他行政机关制作的，如下级向上级传递某些管理信息；另一类信息本身不是政府信息，如个人信息、非行政机关制作的信息（包括立法机关、政党部门、司法机关制定的信息），这些信息经由政府的获取，原本不属于政府的信息成为了政府信息。（2）对于“获取”的理解包含获取途径与获取主体两个方面。前者包括上级下发、同级发送、下级报送、自身调查收集等；后者包括从公民、法人或其他组织获取的信息。这种“获取”必须是与履行行政职责相关的。可从两个层面进行判断：一是旨在履行职责；二是有法定依据。若不是在履行职责过程中获取的其他主体（包括司法机关、立法机关、其他政党组织、公民个人）制作的信息，若不是用于行使行政职责，一般不属于政府信息。（3）司法信息是否有可能转化为政府信息。对于刑事侦查机关制作的执法信息，或由法院制作的陪审员名单信息，均属司法信息。行政机关在履行职责时获取了该信息，契合《条例》第2条所定义的政府信息。这与个人信息被行政机关获取后转化为政府信息类似。如申请司法局公开陪审员名单信息案，①作为管理司法行政事务的司法局，对陪审员的任免、培训、考核等方面负有职责，故司法局获取名单，是履行职责的需要。可认定人民陪审员名单属司法局从法院获取并保存的政府信息。
如果行政机关在民事诉讼或行政诉讼中作为案件当事人收悉一份司法判决书，则该判决书所载明和传达的司法信息就不是政府信息。但即便某些司法信息转化为政府信息，也与公开与否无关。
3.从存在形式看，政府信息是以一定形式记录、保存的信息。（1）政府信息必须是现实存在的信息。信息公开不同于答疑解惑，行政机关的信息公开义务仅在于提供已存在的记录，不能因为私人的请求而负担制作记录的任务。即，申请公开的政府信息应是静态的和原始状态的，不能要求政府部门提供尚未存在的需要经过加工、梳理或统计汇总的信息。在信息公开过程中，有时发生申请人以申请信息公开的方式向行政机关询问一些事项的处理，或要求对材料作相应整合处理，这类咨询通常不属于政府信息范畴。（2）政府信息包括一切记载信息的载体。根据《条例》规定，政府信息是“以一定形式和记录、保存的信息”，而信息究竟是何种内容，并无相应解释。实际上，“政府信息包括一切记载信息的物体”。②按照该理解，政府信息公开的对象是“物体”而非“内容”。有案例中，申请人仅要求行政机关公开有关文件的名称（不要求公开文件的整体内容），文件名称是否属于政府信息？文件名称是文件的一部分，如果该文件属于政府在履行职责过程中制作或者获取的信息，且没有免于公开的情形，那么作为该文件组成部分的标题、名称及文号等内容亦为政府信息，公开全部内容和仅公开名称仅是信息容量问题，在是否属于政府信息问题上并无质的差异。至于目录信息，与名称信息类似，行政机关实施行政管理职责时制作了案卷目录，则应根据申请依法予以公开。当然，决定公开的政府信息，在答复公开时，还应当坚持政府信息的载体性特征要求，即必须是以一定形式记录、保存状态下的信息，而不是单纯的信息目录存在与否，也不是行政机关自己主观加工的新的信息。
（二）纯内部信息不属于政府信息
《条例》没有直接规定内部信息属于“非政府信息”。但第2条“履行职责过程中”可解读出此含义，因为“纯属于行政机关内部管理的人事、财务等相关信息不属于本条例规定的政府信息”。③
这里的内部信息主要指车库的使用规则、食堂规则、病假政策等琐碎事项，以及机关的活动规则、指导方针和调查程序手册等仅指导机关工作人员的事项。内部信息免于公开的理由是，由于这些事项轻微而琐碎，公众对于这些事项没有知的利益，要求得到这类文件只是增加行政机关的工作，无助于公共利益；同时部分内部规则和习惯如果公开，对机关重要职能的进行会产生极大的妨碍。④
如何判定一项信息是“纯属于行政机关内部管理的人事、财务等相关信息”，可从两个方面进行：一是效力范围标准，内部信息的效力应当仅限于机关内部，如果行政行为的效力及于机关以外，就不再是内部信息；二是信息的属性，内部信息主要涉及内部人事、财务管理等与公共利益无关的事项。当然这种甄别方式，在现实操作过程中还存有不确定性，需要司法实践予以进一步细化。
（三）非政府信息的情形例举
司法实践中，“纯属于行政机关内部管理的人事、财务等相关信息”，认定为非《条例》所指的政府信息，至少有以下几种情形：（1）政府机关的会计凭证和会计档案，与经济、社会管理和公共服务不相关；（2）行政机关对其工作人员的职务补贴；（3）行政机关实施民事活动的有关发票、凭证等。以上三种情况不属于政府信息范畴。
值得指出的是，政府信息是与履行行政管理职责密切相关的信息，且法律并未要求行政管理职责之履行必须是对外发生效力的具体行政行为。除纯属行政机关内部事务的人事、财务等信息之外，其他履行行政管理职责过程中制作或者获取的信息，即便该履责行为未曾外化和不具有确定性，但依然属政府信息。比如前述案例中提到的行政机关履行内部调查管理职责过程中从他处获取的有关资料和报告，仍属于信息公开法律规范所规定的政府信息范围。
二、如何把握政府信息公开的例外
依《条例》第14条规定，不得公开的政府信息包括国家秘密、商业秘密、个人隐私。
（一）国家秘密的认定
1.政府信息公开与《保守国家秘密法》衔接。《条例》对于国家秘密的保护作出了较为具体的规定。《保守国家秘密法》第13条明确规定了对是否属于国家秘密和属于何种密级有争议的，由国家保密工作部门或者省、
自治区、直辖市的保密工作部门最终确定。因此，法院对于是否属于国家秘密不能进行公开形式的司法审查。而目前国家秘密定密范围偏宽、密级偏高的情况较为突出，根据《条例》规定，国家秘密必须经过有权机关的确认。司法审查中，行政机关对属于“国家秘密”的事项，须提供合理的定密依据和理由，法院才予认可。必须在制度上，尤其是通过修订保守国家秘密法来完善定密制度和保密范围，从而与信息公开法律规范中适用除外范围中的国家秘密事项相一致。2.对涉及国家秘密案件的认定标准。（1）行政机关对申请公开的信息载体加盖了“秘密”、“机密”或“绝密”印章，人民法院对此在立案受理或开庭审理时，在思路上应当首先沿着案件前行。（2）行政机关在答复时有关信息文件尚未加盖印章，但行政机关以国家秘密为由不予公开，且提供了信息公开工作机构的保密审查结论或保密部门的保密审定意见的，法院应认定为案件。（3）行政机关没有提供前述两种材料，但仍坚持的，人民法院仍应遵循思路进行审理，避免因工作疏忽而经案件审理泄密，但审理时要严格进行相关审查。
（二）商业秘密和个人隐私的认定
1.信息公开案件中对于商业秘密的认定，实践中缺乏统一判断规则。《反不正当竞争法》虽然对商业秘密有所界定，案件审理中仍过于抽象。司法实践中，对于一般商业秘密的判断，可以是否会使商业秘密所有人的竞争地位受到损害为判断基准。①可参照以下原则进行判断：一是行政机关对信息提供者是否具有保密的承诺；二是信息提供者是否通常向公众公开该类信息；三是公开相关信息会影响行政机关以后获得类似的必要信息；四是公开相关的信息对信息提供者的竞争地位造成实质性的危害。对于此类涉及商业秘密的信息，政府部门有义务加以保护。
2.个人隐私的认定。涉及个人隐私的信息主要指有关个人材料，如人事、医疗、收入等涉及个人身份、名誉和财产状况的信息。①隐私权的边界十分模糊，但对隐私权的宽泛解释是必然趋势。美国将个人隐私权排除于信息公开范围，主要出于两种情况的考虑：一是避免可能引起尴尬的事实的披露；二是免于被骚扰的自由。对于不同身份者，第一种情况下信息保护的力度大致同等，第二种情况下则有一个阶梯差异，如对于高级政府雇员而言公开范围较广（包括姓名、职务、财产、薪酬、收入、不当行为等），而低级政府雇员只需公开与工作相关的姓名、职务、薪酬等，一般人员则无需公布上述任何信息。即使做了类型化界定的美国，隐私权的判断标准仍不尽清晰。一些地方司法实践中的做法是，针对特定个人的信息情况作关于隐私权解释的在总体上保持相对宽泛的同时，还需要结合其身份予以不同的考虑，总体而言公众性人物、政府官员隐私权的范围比一般公民要小。
（三）对商业秘密、个人隐私与公共利益的司法权衡
是否公开上述商业秘密和个人隐私时，行政机关一般要考虑这些信息是否侵犯商业秘密和隐私权以及保护此类权利与保护社会公众获得信息公开的利益的平衡问题。根据《条例》第23条，行政机关认为不公开（商业秘密、个人隐私）可能对公共利益造成重大影响的，即使第三方不同意公开，也应予以公开。对于公共利益的确定是一种主观性判断，司法审查中，对行政机关的判断应予适当的尊重，同时亦需作出基本的判断。笔者认为对此条的理解需要坚持利益衡量理论，从“公共利益”与“重大影响”两个方面加以完整理解。“公共利益”的理解可着重利益主体的相对不确定性、利益性质的较大影响面、利益保护的特别需要性等方面加以判断，比如公共健康、国家安全或者环境保护利益；“重大影响”的理解目前可在尊重行政裁量的基础上，要求行政机关提供其认定构成“重大影响”的基本事实根据，特别是与第三方私人利益进行比较权衡时所选用因素的科学性、完整性、现实性。
《条例》只是明确涉及商业秘密或个人隐私不予公开问题，而非指所有涉及第三方利益的信息均不公开。“第三方利益”与“涉及第三方商业秘密或个人隐私权”有交叉，但不是完全等同的概念。
（四）其他不予公开的例外情形
1．政府信息归入档案之后公开与否的司法判断。审判实践中，一些行政机关以国家档案法的相关规定作为不予公开信息的依据。作为政府信息载体的有关文件，一定时期后可能以档案形式被归入档案部门，受《档案法》调整。我国现行的档案立法强调对档案的管理和保护，对档案的公开和利用限制过多，规定严格。根据该法规定，只要行政机关的信息材料形成档案，原则上30年内不得公开。由于《档案法》系国家法律，效力层级高于行政法规，而《档案法》对于涉及历史遗留等敏感信息的保存和开放的规定仍具有一定的适用价值，行政诉讼中以信息文件已归档为由拒绝公开的案例不在少数。
《档案法》与现行信息公开规定属于不同管理领域。归档文件只是信息的文字载体，而可予公开的信息内容即便在归档之后仍有公开的必要和价值。妥善处理政府信息公开与《档案法》关系的基本做法是：已移交档案馆且属于《档案法》及其实施办法规定的未开放档案的，可不予公开。但仍由被告所属的档案机构、档案工作人员管理或在受理公开申请后才移交档案馆的，不得适用《档案法》的规定而不予公开。②政府信息不因转交档案馆保存而改变性质。当然，如何在确保《档案法》效力的前提下，避免行政机关以信息归档为由拒绝公开，更需要立法予以明确，以获得更为有力的支撑。
2.历史信息的公开与否的司法判断。《条例》实施之前的历史政策、文件等材料，在此权称为“历史信息”。司法实践中对此类信息的公开与否，是值得研究的实务问题。在信息公开的溯及力方面，目前较普遍的认识是，《条例》实行前产生的信息也是政府信息，公开政府信息并非仅是指《条例》实施后才产生的信息。目前困扰行政机关的问题是历史信息中往往有些内容反映出不规范或有瑕疵的政府信息。如早期的土地出让合同，规划、房地部门较早时期的审批行为等等。依笔者理解，政府信息公开制度强调依法公开政府信息，而非审查历史信息的合法性。有些信息虽不规范，但依然属政府信息，一般应遵循“以公开为原则，不公开为例外”的原则。只要符合信息公开条件的，原则上应予公开，且应按当事人要求的形式提供。如行政机关未予公开，应提供充分证据与合理裁量的依据。
三、政府信息公开案件如何裁判
《行政诉讼法》及其司法解释规定了六种判决方式：维持判决；撤销判决；履行判决和变更判决；驳回诉讼请求判决和确认判决。信息公开案件审理中常用的是履行判决、驳回诉讼请求和确认判决。
（一）原告要求撤销行政机关告知决定案件中判决方式的选择
1.行政机关予以公开和不予公开政府信息的行政行为正确，一般情况下可判决维持和确认合法，或者根据“行诉解释”的相关规定判决驳回诉讼请求。
2.行政机关不予公开政府信息的决定违法，法院审理后可以确认涉案政府信息应予公开的，可在撤销具体行政行为的同时，责令被告行政机关限期公开政府信息，所附期限不应超过《条例》规定的答复期限；如原告已获得其申请公开的政府信息，则确认违法。
3.行政机关予以公开的决定违法，涉案政府信息不应予以公开，可直接判决确认违法。
4.行政机关予以公开的内容错误，可在撤销具体行政行为的同时，责令被告限期重新作出决定。
（二）原告要求判决行政机关履行信息公开法定职责案件的判决方式
关于行政机关信息公开诉讼的两种类型及相应的两种判决方式：
1.要求行政机关履行答复职责的判决。若行政机关未在法定期限内履行答复职责的，按《行政诉讼法》第54条第（3）项判决限期答复；若在判决前，行政机关履行了答
复职责的，则判决确认违法。2.要求行政机关履行公开职责的判决。行政机关尚未答复的，按照要求履行答复职责案件的方式进行审理和判决；行政机关已答复的，按照要求撤销行政机关告知决定的案件的方式进行审理和判决。实际上撤销判决和履行判决在执行方面存在较大区别，侧重点亦完全不同。除行政不作为案件外，在有明确行政决定的情形下作撤销判决，体现了司法审查对行政权力的有限介入，可由行政机关重新作出具体行政行为，确定信息的公开与否。而直接判令行政机关履行公开政府信息的职责，实践操作中难以度量分寸，尤其是涉及一些专业性问题，相比撤销判决具有较大风险，需审慎酌处。可考虑对原告作适当释明，使之诉讼请求围绕信息公开决定，即以行政决定为诉讼标的，从而避免在原告诉讼理由难以成立而行政决定又违法时，最后给出的判决结果是撤销具体行政行为的情形。
（三）针对几类特殊情形的判决方式
1.行政机关以“信息不存在”为由作出不予公开政府信息行为正确的，以判决驳回诉讼请求为妥，因为行政机关虽经检索搜寻后认定信息不存在，但亦不排除信息实际存在的可能，驳回判决可留有余地。此外，政府信息原来应当存在，但由于保管不善被遗失、毁坏，或者已经按规定销毁的，《条例》中明确了这种情形下的答复形式，被告答复“信息不存在”的，可判决驳回诉讼请求。
2.对能够确定该政府信息公开机关，行政机关没有正确告知的情形。《条例》第21条第3项规定，对不属于本行政机关公开但能够确定该政府信息的公开机关的，应当告知申请人该行政机关的名称、联系方式。笔者认为，如果行政机关未告知或未正确告知的，法院应区分不同情况给出判决结果。首先，要通过庭审查明被告在原告申请时已经知道或者已经能够确定公开义务主体，有时相对困难，除非被告自己在庭审中承认。其次，如果被告因在庭审中自认能够确定该政府信息的公开机关而被判决败诉，则会反向导致被告在今后的庭审中或者在答复时一概不承认能够确定相关公开义务主体的事实前提，以确保自己立于不败之地。因为法院判决的导向应有利于行政机关更好地履行公开义务和便民义务，如果一个判决反而导致被告规避便民义务的履行，则该判决结果显有不妥。对此，在一些案件中，可以作为行政瑕疵加以指出，要求引以为戒，而未必均判决撤销答复或确认违法。
3.行政机关以其非信息公开义务机关为由，对信息公开申请不予答复的情形。《条例》和一些地方规定对有关答复形式与内容提出了具体要求：不论是否属于信息公开义务机关，对信息公开的申请均应及时予书面答复。不予答复、违反《条例》规定的，判决上一般采取确认违法方式，而不应将原告申请的实体理由的成立与否与被告有无法定职责简单等同，而采取驳回原告诉讼请求的判决方式。
四、实践中如何防范和应对诉权滥用
实践中有少数人出于各种非理性动机，如一人提起数十、数百起信息公开诉讼，多人就同一信息反复、多次分别提讼，或是干扰法庭秩序等等。对于此类权利滥用的情形，现行法律未规定具体制裁措施，实践中尚未建立防范机制。需要在现行法律规定框架中，采取合理应对方法：
1．严格审查。对主观上诉权滥用意图较明显，客观上又有不当言行和对立情绪，且缺乏合理诉讼理由，又不理会法院的释明和建议，对诉讼请求不加明确解释和说明等，立案时需慎重审查和对待。应根据《行政诉讼法》和相关司法解释对不符合受理条件的，依法裁定不予受理或驳回。
2．加重举证负担。一是对法律和司法解释有明文规定的，要善于充分运用。如对当事人申请的事实、内容和理由进行仔细审查，必要时要求其对申请内容作明确解释和举证；此外，对于被告答复信息不存在或不掌握的案件，如果发现有诉权滥用之嫌，可要求当事人对其相反主张提供相应证据。二是法律和司法解释没有规定的，要合理加重被怀疑对象的举证责任。这实际上也是提高滥用诉权者的诉讼门槛，即使因法律缺失而使法官不能明确表述和加以制裁，起码也增加了非理性诉讼的风险。
3．掌控程序节奏。一是庭前组织当事人充分开示证据，防止证据突袭，使法庭被动。二是严格举证期限，对过期举证（无合理解释）一般不予采纳。虽然行政诉讼证据规则对原告举证期限的规定较被告宽泛，如果有充分理由怀疑当事人有滥用诉权的可能，就可以对举证期限严格加以限制。
仲裁庭审理认为，虽然周某“不辞而别”离开用人单位，但却没有表示出想解除劳动合同，因此，其行为性质处于一种不确定状态，既可能是旷工，也可能是单方解除劳动合同。而从周某要求继续履行劳动合同的请求来看，其“不辞而别”并不是为了要与用人单位解除劳动关系。所以，周某的行为应当认定为违反用人单位劳动纪律。可是，用人单位对于周某的违纪行为并没有依照公司的规章制度进行及时处理，负有不可推卸的责任。经仲裁庭调解，当事双方自愿解除劳动合同，用人单位按规定为周某支付一个月的经济补偿金，并补缴社会保险。
这是一起较为常见的典型案例。劳动者“不辞而别”违反劳动纪律，而用人单位却没有及时处理，进而产生了劳动纠纷。这个案例的仲裁结果给用人单位的管理敲响了警钟，作为管理者，对“不辞而别”的劳动者不能放任其违反劳动纪律与劳动规章制度，应及时依法处理。否则，在劳动合同关系存续的情况下，用人单位仍将承担巨大的用工风险，除了劳动者要求继续履行劳动合同、支付经济补偿金、缴纳社会保险外，一旦劳动者发生意外死亡等特殊情形，用人单位还将承担更大的法定责任。
所谓“不辞而别”，是指劳动者在未履行请假手续又未与用人单位协商或提前一个月通知用人单位的情况下，不履行劳动合同，不到工作岗位工作的情形。其行为性质是使劳动关系处于一种不确定状态：可能是旷工，也可能是单方解除劳动合同，而本质则是尚未与用人单位终结劳动关系。因此，用人单位应当采取以下预防措施，避免劳动者“不辞而别”给用人单位带来的法律风险。
及时与当事员工取得联系
当用人单位发现劳动者未履行请假手续又没有按时到岗工作时，部门负责人应当立即进行调查核实，常见的方式有两种：
一是立刻联系员工本人，询问相关情况，并要求该劳动者在限定日期内（结合用人单位规章制度中关于旷工的时间规定确定）到岗上班履行劳动合同。对于超期限未到岗履行劳动合同约定的或明确表示不回来上班，或者回答含糊的，可以视为旷工，若达到用人单位规章制度规定的违纪程度，则及时给予解除劳动合同的相应处理。
二是无法正常取得联系的，部门负责人要将情况如实呈报人力资源部门，人力资源部门应会同工会组织委派专人，到劳动者在入职时提供的居住地登门了解情况。如能面见当事员工，要认真听取其陈述，掌握其不辞而别的真正原因，如果当事者执意离开，可以要求劳动者递交一份书面解除劳动合同申请（最好是手写的）。用人单位可以为其提供解除劳动申请样本，写明“本人因个人原因，向用人单位提出解除劳动合同，×年×月×日”，然后由劳动者签字确认，这样就能免除用人单位在法律上的潜在风险。
在上述两种情况都未奏效的情况下，用人单位要立刻通过EMS特快专递方式（具有最大的法律效力）寄送“催告函”，对于拒绝签收或者无人签收而被退回的特快专递，公司应该完整保存，不得拆封，作为证据留存。
及时做出处理决定
经过上述程序后，如果劳动者仍未按规定时间到岗履行劳动合同，用人单位应当及时按照劳动规章制度做出处理决定。如果劳动者的不辞而别给用人单位造成了损失，用人单位可以根据《劳动合同法》第九十条的规定要求劳动者承担赔偿责任。
另外，劳动者在不辞而别前曾与用人单位签订“服务期协议”或“竞业限制协议”，但未履行服务期约定，用人单位可以通过劳动仲裁的方式追索违约金。而关于竞业限制协议的效力，并不因劳动者不辞而别而免除。劳动者一方仍需遵守竞业限制约定，违反约定的，用人单位可以通过劳动仲裁要求其支付违约金。如果用人单位拟放弃竞业限制义务的，应向劳动者履行告知程序。
然后，仍然按上述程序通知劳动者，只有对于法定通讯地址不明或者无法联系、下落不明的劳动者，以及对于拒绝签收或者无人签收而被退回特快专递的，用人单位方可公告送达《解除劳动合同通知书》，包括通过当地较有影响力的新闻报纸通知，以及在用人单位宣传栏张贴公告（用人单位应该保存该报纸及宣传栏公告）。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。
巧解“送达”障碍
在用人单位无法与员工本人取得联系的情况下，用人单位也不能免除相关告知义务。故，处理文件能否有效送达成为用人单位处理决定法律效力生效的关键。经过实践，目前可行的做法是用人单位在与劳动者签订劳动合同时，应当在劳动合同中增加“送达”条款。
所谓送达条款，是在劳动合同别注明劳动者的“法定通知地址”，用人单位向此地址所送达的一切法律文书，则视为送达劳动者本人。劳动者填写地址错误的，自行承担送达不能的责任。未履行地址变更后的告知义务的，亦自行承担责任。此条款的目的在于，在劳动者不辞而别的情况下，向此地址邮寄解除劳动合同证明等法律文书，就视为向其本人的送达，以避免在劳动者不辞而别的情况下，单位的劳动合同解除通知无人签收的情况。
增加这一条款，就使劳动合同具有了一定的操作性。在劳动者不辞而别时，单位就能够进行有效的应对，依据考勤确定旷工情形的存在，再依据旷工达到一定天数的情节，对劳动者做出处理，然后再将处理决定邮寄到条款中的地址即可完全解决双方之间送达不能的问题。
后续工作不容忽视
对不辞而别的劳动者进行处理之后，一些后续工作仍很重要。在劳动争议仲裁实践中，因没有注意细节而处于不利位置的情况很多，细节也能决定成败。
一是人力资源部门在向不辞而别劳动者发出《解除劳动合同证明书》时，应该事先将理由、名单通知工会，进行备案，这是法律规定的必需程序。
目 录
第一章 总则
第二章 监察机构和人员设置
第三章 监察的职责
第四章 监察部门的权限
第五章 监察程序
第六章 工作制度
第七章 法律责任
第八章 附则
第一章 总 则
第一条
为了加强…….的监察工作，完善企业自我约束机制，保障国家的方针、政策、法律、法规以及企业规章制度的有效贯彻执行，发挥监察工作在企业内部监控体系中的监督作用，维护行政纪律，提高行政效率，根据《中华人民共和国行政监察法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》和《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，结合…….的实际情况，特制定本规定。
第二条 本规定适用于企业各职能部门及企业拥有控股权的公司。
第三条
内部监察是…….内设的各级监察部门依法对监察对象实施监察监督活动，主要监督检查监察对象是否正确执行国家法律、法规和方针政策，是否认真遵守行政纪律，正确履行职责，经营及管理是否高效，促使监察对象增强工作责任心，改善企业经营素质，提高管理质量，以提升企业价值，促进企业战略目标的实现。从检查经营管理中的问题入手，找出原因，分清责任，发现、纠正、处罚违规行为，为企业健康、有序地经营提供保障。
第四条 监察工作必须坚持实事求是的原则，重证据、重调查研究，在适用法律和行政纪律上人人平等。
第五条 实行教育与惩处相结合,监督检查与改进工作相结合。
第六条 发挥群众监督作用，建立举报制度，企业职工对于企业内任何部门、干部职工违反行政纪律的行为，有权向企业的监察部门提出控告或检举。
第二章 监察机构和监察人员
第七条 遵循精简高效的原则，企业行政监察工作与党内纪律检查工作合署办公，设置纪检监察部，负责本企业的监察工作。
第八条 企业纪检监察部在企业党委、纪委领导下进行工作，对企业法定代表人、总经理及主管副总经理负责并报告工作，同时接受……..集团公司纪委的业务指导。
第九条
根据监察工作的需要，在企业设立专兼职监察员。专兼职监察员，由企业法定代表人聘任。
第十条 党委对监察人员执行职务和遵守纪律情况实行监督。
第十一条 监察人员依法执行公务，受法律保护。任何组织和个人不得拒绝、阻碍监察人员依法执行公务，不得打击报复监察人员。
第十二条 监察人员办理的监察事项与本人及其亲属有利害关系或因其它关系可能影响监察事项的公正处理，应当回避。
第十三条 监察人员应遵纪守法，忠于职守，坚持原则，秉公执法，廉洁奉公，保守秘密；熟悉监察业务，具备相应的文化水平和专业知识。
第三章 监察部门的职责
第十四条 监察部门（含专兼职监察员，下同）对下列人员实施监察:
企业监察部门对以下人员实施监察：……..内部自行任免的中层及其以下的干部、职工。
第十五条 监察部门的主要工作内容：
（一）建立健全内部监察工作制度；
（二）编制监察工作年度计划和具体监察方案；
（三）组织实施监察工作、拟写《监察报告》；
（四）根据检查和调查结果，依法对监察对象提出《监察建议》或《监察决定书》；
（五）跟踪检查《监察建议书》或《监察决定书》的落实情况，并定期向企业决策机构报告；
（六）向上级主管部门报送监察工作规章制度、年度计划及年度工作总结等材料；
（七）组织监察人员培训。
第十六条 监察部门行使监察职能，履行下列职责：
（一）对企业内部监察对象就下列内容进行监督检查：
1、贯彻执行国家法律、法规、方针、政策以及企业规章制度的情况；
2、在各项经营管理工作中，是否认真履行职责、正确决策以及能否优质高效地完成各项任务的情况；
3、对国有资产的使用、管理及保值、增值情况；
4、企业重大改革措施、经营决策及经营目标的实施情况；
5、履行职责、执行公司规章制度和遵守廉政规定的情况；
6、民主管理的执行情况；
7、协同有关部门调查处理企业发生的重大、特大责任事故。
（二）受理对监察对象违反下列行政纪律行为的检举、控告：
1、违反国家法律、法规、方针、政策或对抗上级决议、命令等，造成重大经济损失或不良影响的；
2、有令不行、有禁不止，不执行、不正确执行、拖延执行或干扰其他人员执行国家法律、法规、政策、企业规章制度的；
3、违反有关规定，不做调查研究，不进行科学论证，盲目或擅自决策而导致失误，造成重大经济损失或产生恶劣影响的；
4、以权谋私，严重官僚主义、形式主义，失职渎职、不认真履行职责、玩忽职守、贻误工作或工作拖拉、推诿扯皮、效率低下，造成重大经济损失或不良影响的；
5、对经营、管理及其人事等方面存在的问题长期失察，造成企业价值流失，出现重大违法违纪案件的；
第一条为加强对山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）所出资企业（以下简称企业）总会计师工作职责管理，规范企业财务会计工作，促进建立健全企业内部控制机制，有效防范企业经营风险，强化企业经营决策机制，充分发挥总会计师在企业管理中的重要作用，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家法律法规的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称总会计师是指具有相应专业技术资格和工作经验，并按照企业领导人员管理权限通过一定程序被任命（或者聘任）为总会计师，在企业领导班子成员中分工负责企业会计基础工作管理、财务管理与监督、内部会计控制机制建设、重大财务事项监管等工作的企业高级管理人员。
第三条本办法所称总会计师工作职责是指总会计师在企业会计基础工作管理、财务管理与监督、内部会计控制机制建设以及企业投融资、担保、大额资金使用、兼并重组等重大财务事项监管工作中的职责。
第四条企业及其各级子企业应当按规定建立和完善总会计师管理制度，明确总会计师的工作权限与责任，加强对总会计师工作职责履行情况的监督管理，充分发挥总会计师在企业管理中的重要作用。
第五条省国资委依法对企业总会计师工作职责的履行情况进行监督管理。
第二章 职位设置
第六条企业应当按照规定设置总会计师职位，配备符合条件的总会计师有效履行工作职责。符合条件的各级子企业，也应当按规定设置总会计师职位，配备总会计师。
（一）现分管财务工作的副总经理，符合总会计师任职资格和条件的，可以兼任或者转任总会计师。
（二）已设置属于企业高管层的财务总监、首席财务官等类似职位的企业或其各级子企业，可不再另行设置总会计师职位，但应当明确指定其履行总会计师的工作职责。
（三）总会计师可依法进入董事会。
第七条企业总会计师的选拔、任免按照省国资委企业领导人员管理的有关规定办理：
（一）已设立董事会的国有独资公司和国有控股公司的总会计师，在征得省国资委同意后，由公司董事会或党委上报省国资委，省国资委按照企业领导人员选拔、任免的有关规定作出批复，公司董事会依法聘用或解聘；省国资委也可直接向公司董事会或公司党委提名，公司董事会依法聘用或解聘。
（二）未设立董事会的国有独资公司、国有独资企业的总会计师，在征得省国资委同意后，由企业党委上报省国资委党委，省国资委按企业领导人员管理有关规定进行选拔、任免。
（三）企业总会计师可在本企业内部选拔，也可以通过交流或公开招聘等方式进行选拔。企业总会计师实行任期制和交流制，条件成熟的还可以进行委派制试点。
第八条企业可以按照有关规定对其各级子企业实施总会计师或者财务总监委派等方式，积极探索完善总会计师工作职责监督管理的有效途径。
第九条担任企业总会计师应当具备以下条件：
（一）具有相应的政治素养和政策水平，坚持原则、廉洁奉公、诚信至上、遵纪守法；
（二）大学本科以上文化程度，一般应当具有高级会计师、高级审计师等专业技术职称或者类似职称，或具有注册会计师、注册内部审计师等职业资格；
（三）从事财务、会计、审计、资产管理等管理工作8年以上，具有良好的职业操守和突出的工作业绩；
（四）分管企业财务会计工作或者在企业（单位）财务、会计、审计、资产管理等相关部门任正职3年以上，或者主管子企业或单位财务、会计、审计、资产管理等相关部门工作3年以上；
（五）熟悉国家财经法规、企业财务会计制度与会计准则以及企业所属行业的基本业务，掌握现代企业管理知识，具有较强的组织领导能力和财务管理能力、资本运作能力和风险防范能力。
第十条有下列情形之一的，不得担任总会计师：
（一）不具备第九条规定的；
（二）曾严重违反国家法律法规和有关财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿、挪用公款等重大违法行为，被判处刑罚或者受过党纪政纪处分的；
（三）曾因渎职或者决策失误造成企业（单位）重大经济损失的；
（四）对企业财务管理混乱、经营成果严重不实负主管或直接责任的；
（五）个人所负企业较大数额债务到期未清偿的；
（六）党纪、政纪、法律法规规定的其他情形。
第十一条有下列情形之一的，总会计师任职或者工作应当回避：
（一）按照国家关于企业领导人员任职回避工作有关规定应当进行任职回避的；
（二）除省国资委或公司董事会批准外，在所在企业或其各级子企业、关联企业拥有股权，以及可能影响总会计师正常履行职责的其他重要利益的；
（三）在重大项目投资、招投标、对外经济技术合作等工作中，涉及本人及本人亲属利益的。
第三章 职责权限
第十二条企业应当结合董事会建设，积极推动建立健全内部控制机制，逐步规范企业主要负责人、总会计师、财务机构负责人的职责权限，促进建立分工协作、相互监督、有效制衡的经营决策、执行和监督管理机制。
第十三条总会计师的主要职责包括：企业会计基础工作管理、财务管理与监督、内部会计控制机制建设和重大财务事项监管等。
第十四条企业会计基础工作管理职责主要包括：
（一）贯彻执行国家方针政策和法律法规，遵守国家财经纪律，运用现代企业管理方法，组织和规范本企业会计工作；
（二）组织制定企业会计核算方法和会计政策，确定企业财务会计管理体系；
（三）组织实施企业财务收支核算与管理，开展财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作，组织开展经济活动分析，提出加强和改进企业经营管理的具体措施；
（四）组织制定财会人员管理制度，提出财会机构的人员配备和考核方案；
（五）组织企业会计诚信建设，依法组织编制和及时提供财务会计报告；
（六）推动实施财务信息化建设，及时掌握财务收支状况。
第十五条企业财务管理与监督职责主要包括：
（一）组织制定企业财务管理规章制度，监督各项财务管理制度的执行；
（二）组织制定和实施财务战略，组织拟订和下达财务预算，评估分析预算执行情况，促进企业预算管理与发展战略实施相连接，推行全面预算管理工作；
（三）组织编制和审核企业财务决算，拟订公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（四）组织制定和实施企业长短期融资方案，优化企业资本结构，开展资产负债比例控制和财务安全性、流动性管理。
（五）制定企业增收节支、节能降耗计划，组织成本费用控制，落实成本费用控制责任；
（六）制定企业资金管理与控制方案，组织实施大额资金的筹集、使用、催收和监控工作，推行资金集中管理；
（七）及时评估监测集团及其各级子企业财务收支状况和财务管理水平，组织开展财务绩效评价，组织实施企业财务收支定期稽核检查工作。
（八）定期向股东会或者出资人、董事会、监事会和相关部门报告企业财务状况和经营效益情况。
第十六条企业内部会计控制机制建设职责主要包括：
（一）研究制定本企业内部会计控制制度，促进建立健全企业内部会计控制体系；
（二）组织测试、评估内部会计控制制度的有效性；
（三）组织建立多层次的会计监督体制，落实内部会计控制责任，对本单位经营活动的全过程进行财务监督和控制；
（四）组织建立和完善企业财务风险预警与控制机制。
第十七条企业重大财务事项监管职责主要包括：
（一）组织审核企业投融资、重大经济合同、大额资金使用、担保等事项的计划或方案；
（二）对企业业务整合、技术改造、新产品开发及改革改制等事项组织开展可行性论证分析，并提供资金保障和实施财务监督；
（三）对企业重大投资、兼并收购、资产划转、债务重组等事项组织实施必要的尽职调查，并独立发表专业意见；
（四）及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资产损失的处理工作。
第十八条企业应当赋予总会计师有效履行职责的相应工作权限，具体包括：对企业重大事项的参与权、重大决策和规章制度执行情况的监督权、配备财会机构负责人的人事建议权，以及企业大额资金支出联签权。
第十九条总会计师对企业重大事项的参与权是指总会计师参加董事会会议、总经理办公会议或者企业其他重大决策会议，参与表决企业重大决策，具体包括：
（一）拟订企业年度经营目标、中长期发展规划以及企业发展战略；
（二）制定企业资金使用和调度计划、费用开支计划、物资采购计划、筹融资计划以及利润分配（派）、亏损弥补方案；
（三）贷款、担保、对外投资、企业改制、产权转让、资产重组等重大决策和资产管理工作；
（四）企业重大经济合同的评审。
第二十条总会计师对重大决策和有关财务会计制度执行情况的监督权具体包括：
（一）按照职责对董事会或总经理办公会议批准的重大决策执行情况进行监督；
（二）对企业的财务运作和资金收支情况进行检查监督，有权向董事会或者总经理办公会提出内部审计或委托外部审计的建议；
（三）对企业内部控制制度和程序的执行情况进行监督。
第二十一条财会机构负责人配备的人事建议权是指企业财会部门负责人和下一级企业总会计师的任用、晋升、调动、奖惩，应当事先由总会计师提出建议，并负责组织对财会机构负责人及下一级企业总会计师的业务培训和考核工作。
第二十二条总会计师大额资金支出联签权是指企业按规定对大额资金使用，应当建立由总会计师与企业主要负责人联签制度；对于应当实施联签的资金，未经总会计师签字或者授权，财会人员不得支出。
第二十三条企业行为有下列情形之一的，总会计师有权拒绝签字：
（一）违反国家法律法规和财经纪律；
（二）违反企业财务管理规定；
（三）违反企业经营决策程序；
（四）对企业可能造成经济损失或者导致国有资产流失。
第二十四条总会计师对企业作出的重大决策应当发表独立意见，出现不同意见或者有关建议未被采纳可能造成经济损失或者国有资产流失的情况，总会计师认为有必要，可以及时向省国资委报告。
第二十五条为充分发挥企业总会计师的财务管理与监督作用，建立健全企业内部会计控制机制，企业应当保障总会计师相应的工作权限。
第四章 履职评估
第二十六条为督促企业总会计师正确履行其工作职责，应当建立规范的企业总会计师工作履职评估制度。
第二十七条总会计师履职评估工作分为年度述职和任期履职评估。年度述职应当结合财务决算和下一年度预算工作，对总会计师履职情况予以评估；任期履职评估应当结合经济责任审计工作，对总会计师任职期间的履职情况进行评估。
第二十八条企业应当依照省属企业领导人员年度考核管理的有关规定，在年度终了时将总会计师的述职报告报送省国资委，省国资委根据企业财会管理状况对总会计师工作进行履职评估。
省国资委履行财务监督和企业领导人员管理职责的部门具体组织对总会计师工作进行履职评估。
第二十九条总会计师年度述职报告应当围绕企业当年重大经营活动以及财务状况、资产质量、经营风险、内部会计控制机制建设与执行等全面报告本人的履职情况，对本人在其中发挥的监督制衡作用进行自我评价，并提出改进措施。
第三十条企业应当按照人事管理权限，做好对其各级子企业总会计师的履职评估工作。
第三十一条 对总会计师履职情况评估，应当根据总会计师在企业中的职责权限，全面考核总会计师职责的履行情况，具体应包括以下内容：
（一）企业会计核算的规范性、会计信息质量，以及企业财务预算、决算和财务动态编制工作的质量情况；
（二）企业经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况；
（三）企业内部会计控制制度的完整性和有效性，企业财务风险控制的情况；
（四）在企业重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误情况；
（五）财务信息化建设情况；
（六）其他需考核的事项。
第五章 工作责任
第三十二条企业主要负责人对企业提供和披露的财务会计报告和信息的真实性、完整性负领导责任；总会计师对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负主管责任；企业财会机构负责人对企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性负直接责任。对可能存在问题的财务会计报告，总会计师有责任提请总经理办公会讨论纠正，有责任向董事会、股东会（出资人）报告。
第三十三条企业总会计师对下列事项负有主管责任：
（一）企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性；
（二）企业会计核算规范性、合理性以及财务管理合规性、有效性；
（三）企业内部会计控制机制的完整性、有效性；
（四）企业财务预算、决算和财务快报、月报编制的及时性、准确性、完整性；
（五）企业违反国家财经法规造成严重后果的财务会计事项。
第三十四条总会计师对下列事项负有相应责任：
（一）企业管理不当造成的重大经济损失；
（二）企业决策失误造成的重大经济损失；
（三）企业财务联签事项形成的重大经济损失。
第三十五条企业总会计师应当严格遵守国家法律法规规定。对于企业出现严重违反国家法律法规和财经纪律行为的，以及企业内部会计控制制度存在严重缺陷的，应当依法追究企业总会计师的工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。
第三十六条在企业财务会计工作中，对于违反国家法律法规和财经纪律行为，总会计师不抵制、不制止、不报告的，应当依法追究总会计师工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。
第三十七条企业总会计师未履行或者未正确履行工作职责，致使出现下列情形之一的，实行戒免谈话或引咎辞职：
（一）企业财务会计信息严重失真的；
（二）企业会计基础工作管理混乱且在规定时间内整改不力的；
（三）企业出现重大财务决策失误造成重大资产损失的。
第三十八条在企业重大经营决策过程中，总会计师未能正确履行责任造成失误的，根据情节轻重，给予通报批评、经济处罚、撤职等处分，或给予职业禁入处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第三十九条对于企业总会计师，造成企业财务会计工作严重混乱的，或、、以及其他渎职行为致使国有资产遭受损失的，依照国家有关规定给予相应纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第四十条在追究总会计师工作责任时，发现企业主要负责人、财务部门、审计部门负责人和其他有关人员应当承担相关责任的，一并进行工作责任追究。
第四十一条 企业总会计师认真履行职责、成绩突出的，由本企业或者建议省国资委给予表彰奖励。
第四十二条企业未按规定设置总会计师职位，或者未按规定明确分管财务负责人及类似职位人员兼任总会计师并履行总会计师工作职责的，或者企业总会计师未被授予必要的有效履行工作职责权限的，本办法第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条规定的工作责任应当由企业主要负责人承担。
第四十三条企业总会计师对企业有关重大决策提出不同或反对意见，企业决策层未采纳的，应及时向上一级出资人报告，如造成重大失误应由决策者承担相应责任，不再追究总会计师的责任。
第六章 附则
第四十四条各省属企业可结合本企业实际情况，制定总会计师工作职责管理具体实施细则，并报省国资委备案。
第四十五条各市国有资产监督管理机构可以参照本办法，制定本地区所出资企业总会计师工作职责管理相关工作规范。
大化B股在2013年10月24日公告称，公司收到大连监管局《行政监管措施决定书》。大连监管局指出，控股股东大化集团几乎控制了公司所有的关键职能部门：经营被大股东掌控，关联交易不规范，公司搬迁改造补偿与政府批复标准严重偏少等问题。董事会在这一系列问题中，没有任何异议，在决策上成为名副其实的“橡皮图章”，从而造成严重后果：公司搬迁后资金紧张、经营困难、财务状况持续恶化、净资产过低，如果持续经营亏损，公司被特别处理的风险极大。
大股东的“橡皮图章”
从上市公司的董事会构成来看，9名董事中，除3名独董外，6名董事均与控股股东大化集团有关：包括董事长在内的5名董事来自控股股东，现任公司总经理兼董事曾在大化集团任职。
上市公司的董事会专门委员会人数不合规。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员4人，独立董事与非独立董事各两人，独立董事没有占多数，造成专业委员会履行职责缺乏独立性。
2012年年报显示，大化集团持有公司63.64%股份，为实际控制人，从董事会构成不难看出，要求上市公司保持独立决策有多难。
大化B董事会职权的规定非常明确，在公司2012 年第二次临时股东大会审议通过 《大化集团大连化工股份有限公司章程》第五章第二节进行了详细规定，但是公司的董事会完全没有按照公司章程的规定履行职权。从大连监管局《行政监管措施决定书》中，我们可以看出在控股股东控制下的上市公司董事会职权履行实际情况，其在决策、激励（问责）、监督三方面的职权全部被控股股东剥夺。
除上市公司董事会在履行职权方面存在严重问题外，其履行职权的机制也存在突出问题。比如董事会表决不规范。
2007年4月，上市公司四届四次董事会审议通过与大化集团签署《搬迁补偿框架协议》，该次董事会审议议案时关联董事未回避表决；2007年8月，公司第四届六次董事会审议通过与大化集团签署《搬迁补偿协议》及《搬迁补偿补充协议》，包括3名独立董事及时任公司董事、总经理参加表决并投了赞成票，鉴于总经理兼董事的工作背景及公司的独立性严重缺失，应回避表决而没有回避，搬迁改造补偿与政府批复标准严重偏少，造成公司严重损失。
董事会作为公司的大脑，无法独立有效运作，公司的独立性就无从谈起来，这就是问题的根源。公司业务上与大化集团的关联性，并不是根本原因。正如公司在招股书中所言：“由于公司与大化集团公司之间存在着不可避免的关联交易，公司已就与母公司及其任何附属公司提供的服务签订了多份协议，包括原材料供应、能源供应、产品运输、外销等方面，以确保股东权益不受侵犯。”问题的关键在于，如何确保非关联股东的利益不受侵犯，而承担这一重任的董事会却没有做到，大化B股的董事会只是大股东的“橡皮图章”。
改造国有控股董事会
在美国，安然破产催生了《萨班斯法案》，建设监督型董事会是投资者所期待的。而在中国，大部分上市公司存在控股股东，不少控股股东充当着不光彩的角色。但是必须承认，中国上市公司中，大股东比中小股东承担了更大的风险与责任，中小股东可以根据公司的经营和风险状况，灵活进出公司，而大股东却必须和公司长期回报捆绑。由此可见，兼顾大股东的长期股东价值与中小股东的短期回报的董事会是中国资本市场急需的。
据统计，截至2012年年底，国资委系统监管的国有控股上市公司共有953家，占A股上市公司数量的38.5%；市值合计达到13.71万亿元，占A股上市公司总市值的51.4%。国有控股上市公司董事会的建设，是重要的抓手，但制度是保障。必须改革当前国有资本的相关制度，改造国有控股上市公司董事会，才能释放红利，实现我国资本市场的良性发展。
首先，明确国有资本的目标政策，分别制定国有控股上市公司与其母公司的监管目标。在国有控股上市公司股东集团层面，应当以实现国有经济控制力为主要目标，例如，将国有经济在关系国民经济的重要行业和关键领域中占据支配地位；对社会资本的参与和支配；在经济运行、增长和发展中能够发挥龙头骨干作用等作为目标。而针对国有控股上市公司，采用直接市场化的评价方式，例如上市公司股价（市值）、股东的直接财务回报等。
时至2017年，独立董事制度在中国上市公司已实施16载。独立性是独董的灵魂。专业知识与经验以及独立于股东与管理者的身份，使独董能站在客观公正的立场服务于全体股东的利益、公司的长远发展。独立性所a生的良好治理效果，是以勤勉尽责为前提的。如果独董不具有应有的勤勉，将自己独立于任职公司的治理之外而成为不闻不问的“花瓶”董事，独董机制无法产生预期的效果。
尽管独董承担着巨大的责任，但由于“兼职”性质，对其履职过程勤勉性的监管存在着较大的难度。虽然能够对是否亲自出席董事会、缺席现场董事会次数、董事会上是否投反对票等关键点考察独董的勤勉履职状况，但大多数行为是无法考察和判断的。例如，是否主动掌握任职公司行业特色及行业监管方面的知识、是否在参会前认真阅读董事会会议资料、是否就决策中的重大事项事前与有关人员沟通等。对独董而言，勤勉是凭良心，而不是靠监管。作为勤勉尽责的独董，必须同时服务于公司治理的合规性和效益性，缺一不可：必须在把好合规关的基础上，花费更多的时间和精力贡献于公司的效益性。
如何把握合规性更加重要
什么是独董的合规性职责？保证董事会在决策过程中遵循现行法律、法规或专业、行业标准，保护股东尤其是中小股东的利益不受侵害。客观地说，绝大多数独董在公司运行的合规性方面投入的时间与精力不少。他们对年报、关联交易、担保等交易和事项的关注度非常高，在合规性把握上做出的努力和成效有目共睹。独董基于合规性的尽责履职主要原因有：合规方面的监管规定明确、并具有很强的可操作性；上市公司风险意识总体上讲比较强，愿意利用独董的知识与经验共同把好合规关；独董本人自身的风险意识与自我保护意识。在董事会这一群体中，独董与其他董事不是对立关系，也不是监督与被监督的关系，而是与其他董事一道，共同把好合规关、最大限度降低违规风险。
对独董而言，如何把握合规性比把握合规性本身更重要。理论界和实务界流行一种看法，将独董投反对票理解为对合规尽责，而把长期未投弃权票、反对票的行为当成“花瓶”的证据。事实上，这是一种简单的、形而上学的看法。我认为，作为独董，不能简单地通过行使否决权来达到合规的目的，而应该在董事会就有争议事项投票形成决议之前，通过与其他董事、管理层沟通、共同商量，找出具有合规性的解决办法。例如，本人曾任职独董的一家上市公司，其一家下属三级企业需获得一笔银行贷款，但银行要求上市公司担保，按持股比例计算，上市公司在该三级公司中的权益不到30%。在该方案上董事会之前，我们独董通过与其他董事、高管多次沟通，提出应该由下属二级公司与该三级公司的其他股东共同按出资比例担保，而上市公司本身不应该参与该笔贷款的担保，最后我们的建议得到各方的让可，公司撤销了该项议案。
事实上，独董投弃权票和反对票是迫不得已的做法，不是最佳的履职方式。不能将独董是否投弃权票、反对票作为衡量是否勤勉尽责的标准，中国的协商制民主的文化决定着决议之前充分沟通和协商、达成一致意见后形成决议，是最佳的决策方式。
价值创造需重效益性履职
效益性指的是，独董确保董事会在决策中有效地使用企业资源以满足企业运行和发展的需要，在给定的战略框架下，使得企业在中长期发展中作出资源配置最优化的决策。《上市公司独立董事履职指引》有两点涉及对独董提高企业经营效益方面的要求：独董对募集资金的使用应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证，并发表独立意见；独董应对授权、重大融资和资产重组及相关资产评估事项的合理性进行考虑并提出建议。
勤勉尽责要求独董同时为合规性和效益性而努力。合规性和效益性的区别表现为：独董在合规性职责方面不作为意味着跌破了履职底线，将会产生个人法律风险，而在效益性职责方面不作为通常只会对独董的声誉和能力产生损害；合规性职责的履行能够保证企业建立基本的制度和正常运作，只有在此基础上履行好效益性职责才能发挥提升企业价值的作用。有的独董认为对效益的追求是股东董事的责任，置身于企业经营外部、与企业无利益关系的独董必须关注的是企业在追效益过程中不得损害中小股东的合法权益，而不是企业追求经济效益本身。
上市公司聘请独董通常会考虑独董的知识结构，独董中通常有财会、法律、行业方面的专家。某一上市公司的独董群体中，既讲求分工，也讲求合作。独董的效益性方面的履职，主要体现在投资决策参与度和筹资决策参与度。尽管提交议案的同时管理层会提交内容详细的可行性报告，然而独董事前不仅需要详细研读方案和相关可行性报告，还需要重点关注可行性报告形成过程中基础数据的客观性。例如，对于项目投资方案，独董要更多地关注投资方案的行业前景、政策现状与趋势、方案可能面临的市场风险，同时对投资回报测算中所采用的产能、销量、价格、市场占有率、贴现率等基础数据的可靠性进行验证，必要时需要查阅相关资料、实地调研、与管理层沟通，避免因过于乐观、盲目决策造成重大投资损失。
上市公司需正确对待独董
勤勉履职、追求合规与效益双目标是独董应尽的义务。独董履职过程与作用发挥程度呈正相关关系。但不可否认，独董履职过程关键点并非独董自身所能完全把握的。独董勤勉履职的程度，以及履职的最终效果，与任职公司对独董机制的认识、上市公司规范运作状况，以及为独董提供履职条件有着密切的关系。本人曾对独董参加董事会会议情况进行过调研，发现同时做若干家上市公司独董的人士，在有的公司任职两届从未缺席现场董事会，而在另一家公司则每年都有缺席董事会的情况，原因是有的公司会就董事会的开会时间与独董充分沟通，从而保证全体独董均能参加会议，而有的公司未进行充分沟通的情况下下达会议通知，致使有的独董因时间冲突未能参加会议。
为了使独董勤勉履职能够产生合规性和效益性双重效果，上市公司应该做到以下几点：
一是端正认识。聘请独董不仅是从形式上满足外界监管要求，更重要的是运用独董的知识、经验优化公司决策，为公司创造最大化的价值。
