第一章总则
第二章股东
第三章公司宗旨与经营范围
第四章股东出资
第五章股东的权利与义务
第六章股权的转让和/或回购
第七章承诺和保证
第八章公司的组织机构
第九章公司的财务与分配
第十章公司的筹建及费用
第十一章争议解决
第十二章违约责任
第十三章其他
股东协议
本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：
a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和
d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；
鉴于：
1.d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；
2.经批准单位、批准编号【 】____号文批准，公司拟实施债转股；
3.根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；
故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第一章总则
1.1公司的名称及住所
（1）公司的中文名称：______________________________
公司的英文名称：
（2）公司的注册地址：______________________________
1.2公司的组织形式：有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章股东
2.1公司由以下各方作为股东出资设立：
（1）a公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（2）b公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（3）c公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（4）d公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
第三章公司宗旨与经营范围
3.1公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2公司的经营范围为____________________.
第四章股东出资
4.1公司的注册资本为人民币______万元。
4.2公司股东的出资额和出资比例：
股东名称〖〗出资额（万元）〖〗出资比例（%）a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________
4.3股东的出资方式
（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元；
（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元；
（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。
第五章股东的权利与义务
5.1公司股东享有下列权利：
（1）按照其所持有的出资额享有股权；
（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；
（3）参加股东会议并行使表决的权利；
（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；
（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；
（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。
5.2 a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。
5.3公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳出资；
（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；
（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，d公司应承担连带赔偿责任。
5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六章股权的转让和/或回购
6.1公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：
年份〖〗回购股权比例〖〗回购金额（万元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……
6.2公司回购上述股权的资金来源为：
（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；
（二）d公司应从公司获取的全部红利；
（三）公司每年提取的折旧费的________%.
上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。
6.3公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。
6.4若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七章承诺和保证
7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：
（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；
（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；
（3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；
（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；
（5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；
（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，d公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；
（7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；
（8）d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。
（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置，d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则d公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3 d公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八章公司的组织机构
8.1公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九章公司的财务与分配
9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。
9.2利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。
第十章公司的筹建及费用
10.1授权
各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。
10.2各方承诺：
（1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；
（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。
第十一章争议解决
11.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。
第十二章违约责任
12.1因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。
12.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
第十三章其他
13.1法律适用
本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
13.2协议修改
未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。
13.3如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。
13.4未尽事宜
本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。
13.5文本
本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。
13.6生效
本协议经各方授权代表签署后生效。
公司（盖章）______________
b公司（盖章）_____________
授权代表：（签字）________授权代表：（签字）________
c公司（盖章）_____________ d公司（盖章）_____________
关键词 房地产 投资信托 地产公司 融资
作者简介：马骁宇，人民法院出版社。
一、我国房地产投资信托制度现状
目前，我国并未针对房地产投资信托出台专项立法，我国的法律中涉及房地产信托的相关条文可以说是遍布于各个部门法当中，例如信托法、证券法等部门法。
其中，涉及信托的立法可以在《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等部门法中寻得踪迹。
有关房地产方面的立法通常散见于我国的《土地管理法及其实施条例》、《城市房屋转让管理办法》、《城市房屋权属登记管理办法》等。
证券领域的立法则主要被规定在《证券法》、《证券投资基金法》等部门法当中。其中涉及房地产投资信托的法律法规主要有：
1.在我国信托界，《信托法》可以说是母法，同时它也是针对信托领域的其他问题制定相关法律法规的前提和根据。这部法律对信托的定义、信托财产的范围、经营原则以及各当事人的权利义务等均做出了一般性的规定。
2.《信托公司管理办法》详细规定了如何称呼信托公司、如何管理信托公司的注册资本、可以从事哪些业务、内部架构与管理体制、如何确定关联交易、如何划定谁是合格的投资者等。该办法将信托公司的固有业务范围进行了极大压缩，注重对信托公司信托业务的规范和发展，同时针对信托公司的注册资本体制实施了大幅改革，在具体管理方法上，对其采取不同情况不同对待的办法。该办法站在委托人与受益人的立场上，对信托公司究竟应该承担哪些具体职责进行了明确，同时还创设了“受益人大会”这一新的法律概念。出来上述这些内容以外，该办法在监管方面还进行了大胆地创新。
3.《信托公司集合资金信托计划管理办法》，它的主要内容就是对信托领域的实务操作作出明确规定，对集合资金信托计划的定义、信托计划的设立条件和程序、委托人需具备的条件、如何对风险申明书进行认购、签订信托合同的具体事宜、如何对信托财产进行妥善管理、管处信托资金后如何制定相关报表、受益人大会由哪些人构成以及如何形成决议等内容。该办法还对委托人进行了精确限定，同时严格划定了自然人的数量，但是机构投资者除外。
4.《信托公司治理指引》规定信托公司应当按照实际情况，合理优化治理结构，提高治理成效，大力支持信托公司吸纳优秀的投资伙伴，引入专业的管理精英。该指引同时还针对信托公司的内部管理机关及各地的政府监管机关应履行的职责做出了详细规定，其核心要义就是要求上述管理机关在对信托公司实施监管时要切实做到一切从实际出发，用发展的眼光看问题，特殊情况特殊对待，逐步扩大监管范围，积极引导信托公司实现其内部治理结构的不断优化。
5.《信托投资公司信息披露管理暂行办法》规范了信托投资公司如何披露信息、哪些可以披露及如何进行披露。投资公司的经营现状、统计报告、账目明细等内容均应被写入公司的年度总结，同时，若上述事项属于临时重大事项，也应作出总结。
6.《证券法》的内容主要由何为证券、如何发行证券、证券如何进行交易、怎样上市、信息如何披露、哪些行为被禁止交易以及如何对上市公司进行收购。
7.《证券投资基金法》内容包括何为基金管理人及托管人、如何筹集基金及其如何交易、基金怎样进行运作、基金所有人有哪些权利等。
8.《公司法》，顾名思义，它主要调整的是公司内部的法律关系，这种法律约束力同样适用于信托机构的内部法律关系。公司型信托机构从出生到死亡也需要遵循公司法的相关规定。除此以外，我国新修订的公司法打破了旧法对公司对外进行投资的一些限制性条件，这种做法为房地产投资信托在我国实现跨越式发展铺平了道路。
二、我国房地产投资信托制度不足
（一）组织形式方面的法律缺位
信托投资公司集中加入信托计划的信托资金，组合方式运用股权投资和债权投资，融资于房产开发项目；信托贷款合同和信托投资协议将由信托投资公司和开发商同时进行签订，并为开发商偿还贷款和开发商股东回购股权合法的担保方案设定出来。尽管这些法律法规具体规定了信托，但是很多不同之处存在于房地产投资信托和信托之间，专门针对房地产投资信托的专项法规还是应当制定出来的，只有这样才能更好的发展房地产投资信托。
依据我国法律的相关规定，房地产投资信托在我国体现出下列特征，即公开筹集性、相对封闭性等。房地产投资信托在我国仍旧处于初级阶段，基金制度在进行架构时的核心要义就是如何才能做到切实维护投资人的合法权益。依据以前相关法律的规定，接受委托人的资金信托合同需在两百份以下，且每份合同之金额需在五万元以上。这就决定了信托投资规划具体实施时只能在特定的范围内进行募集。而根据新修订的相关法律之规定，在单独的信托计划中，自然人的数量上限为五十人，而合乎标准的机构投资人的数量自由。新法的这种规定极大拓展了信托计划的规模，使得房地产投资信托可以更加充分地发挥其自身流动性强的优势。一方面，公司型基金在与信托型基金相互竞争的过程中，彼此之间时刻能够感受到对方所带来的巨大压力，这样就可以迫使它们不断提高自身的服务质量，以期能够占据更大的市场份额。另一方面，较之信托型基金，公司型基金内部具有更加健全的治理结构，这就有助于投资人对基金管理人的管理行为进行实时监控。与信托型房地产投资信托不同，公司型房地产投资信托并未授予管理人以全权，取而代之的是部分授权的监管模式，具体来说就是投资人与董事会、董事会与经理层实行递进式的部分授权。房地产投资信托采取何种运营方式取决于该公司的经营现状如何，而上述两种类型的房地产投资信托，公司型的运营情况要明显超过信托型。 但是，新法对旧法所进行的调整看起来似乎依旧没能切中要害，这其中，新法在 “合格投资人”这一问题上所作出的调整，将投资人的标准设定得有些过高，这无形中挫伤了众多中小投资者的投资积极性，与房地产投资信托制度发展的初衷背道而驰。另外，有关哪些委托人可以成为受益人的规定也偏离了信托领域的原有轨道，与信托的核心精神及信托法有关规定无法实现无缝对接。
（二）业务经营方面的法律缺位
尽管我国当下针对房地产投资信托实行的是类似计划经济的模式，法律保障已经一定程度的具备了，但是这些法规还没有完全满足对发展房地产投资信托的要求。根据我国信托投资领域的相关立法的规定，只有在信托合同的份数不超过两百份，且每份不低于5万元金额的情况下，信托投资公司才有权利对信托资金进行集合地处置。这条规定对房地产投资信托的融资规模进行了大大的限制，也把较大型房地产项目的融资之路阻断了。第4条，禁止公开的公共媒体营销宣传的规定，把房地产投资信托的融资形式完全钳制住了，即只能使私募的方式被采取。
我们应当看到，当下，我国房地产领域因产权而提起的民事诉讼频发。刨根问题，我们可以发现两方面的原因，这其中历史因素固然应考虑进来，但我们应给予重点关注的是我国的现实国情，那就是我国针对房地产的立法规制仍旧有诸多亟待解决的缺陷。由上述内容我们可以看出，在西方发达国家，信托业在其国内早已发展成为一个独立且成熟的行业，这一行业投资对象主要是面向那些相对发展完善的物业，因为只有以它们为投资对象，房地产投资信托方能获得可靠的资金收入，这就要求上述的商业产权应确定和完备。然而，反观我国目前的现状，若想满足上述要求其难度可想而知，退一万步讲，即便信托业在我国创建成功，但那也无法解决我国当前房地产业的阿喀琉斯之踵，及诸多房地产商在开发房地产时压根儿就不曾获得其所开发土地的使用权。
另外，房地产开发商想要获得一个相对安全可靠的资金来源的前提条件就是他们应当是所开发房产的所有权人。然而，我国的现实国情却是，绝大多数的房地产开发商在完成对土地的开发利用后，通常是将其产权分割为数份并同时面向社会不特定的购房者进行发售，这就使得每一个买房者都拥有一个相对独立的房屋产权，在这种情况下，房地产商如果想以其拥有的房屋产权对外募集资本，囿于其自身所持有的产权状况而难以在证券市场上获得立足之地。
综上所述，我们可以看出信托财产及其投入市场的方向作为房地产投资信托中的重要内容，它往往与产权及其孳生的其他权利密切相关，在产权无法确定的场合，房地产投资信托也只会是一纸空谈。同时，根据我国相关法律的规定，只有信托投资公司被定义为适格的受托人。言外之意就是房地产投资信托的发行主体仅局限于信托投资公司，这就无形中赋予信托公司以寡头地位。法律的这一规定违背了市场经济的发展规律，使得房地产界的某些本来具有相关资质的管理团队无法涉足到房地产投资信托领域。很明显，我国法律应当明确授权给那些具备相应条件的金融机构，让他们可以作为适格的发起人参与到信托当中。
三、我国房地产投资信托制度的完善
（一）在房地产法中完善对房地产投资信托的法律规制
要完善我国房地产法律制度，首先应该考虑，对房地产产权的转让问题作出明确规定。该制度涉及信托财产、投资方向等房地产所有权或相关权利，因此立法上需要界定产权归属，不具备清晰的产权，信托根本无法进行。包括申报主体、受理机关、程序等有关信托的登记的规定，可以参考日本相关法律，立法中设定统一的登记机构，这样才能落实《信托法》中信托登记的规定。我国出台的土地管理法规，为土地使用制度的改革和房地产业的稳定前进，提供了强有力的立法保障。《城市房地产管理法》于1995年1月实施，该法是指引房地产开发和交易管理的一部基础性法律，在开发房地产用地、交易以及权属登记管理等方面作出全面的规定。可以看到，我国有关房地产市场的法律法规正在日趋完善。我们还应扩大房地产相关权利的范围，增加信托财产种类的发展。
（二）在证券法中完善对房地产投资信托的法律规制
纵观我国证券法律制度方面，应当将受益凭证纳入证券的范畴，允许其拥有证券的地位，它的上市、发行、转让能提高其流通性，这种做法无疑与国际接轨。通过前文分析我们可以看出，在其他国家或地区，房地产投资信托是可以上市流通，这既可以降低投资者的风险，又可以满足投资保值、增资的需求。现如今，受益凭证我国的房地产投资信托中法律地位并不十分明确。相反的是，在其他国家和地区，证券含有信托受益凭证，比如在美国，证券法以及最高法院的司法解释，皆把这类受益凭证界定为证券。由此说明，在我国《证券法》范畴，需要把证券界定的范围增大。
关键词 国有资产；委托管理；方法
改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益、权利、义务和责任相统一，坚持政企分开，实行所有权和经营权分离，使企业自主经营、自负盈亏，实现国有资产保值增值，加快国有资产管理体制的建设，尽快理顺和建立科学的国有资产管理和运营机制，既是提高国有资产运营质量的关键措施，又是我们政府所面临的经济体制改革的重要任务。
国有资产经营一般有如下方法：
⑴资产委托管理；⑵国有资产行政划拨；⑶对外投资设立新公司；⑷兼并、收购 ；⑸股权部分转让；⑹ 企业分立、破产；⑺企业租赁；⑻企业拍卖；⑼企业承包经营；⑽企业产权互换；⑾企业信托；⑿借壳上市；⒀产权买卖；⒁无形资产投资运作。
在以上的国有资产经营方法中，我下面仅从一个侧面来对优良的国有资产如何运用委托经营管理的具体运作方式作一下探讨。
一、国有资产经营公司在实践工作中暴露的一些问题
国有资产经营公司目前这种运行模式，没有实现国有资产所有权和经营权真正意义上的分离。国有资产经营公司代替政府对国有资产行使各项权利，这就导致国有资产经营公司实际扮演了国有资产所有者的角色，这种集资产所有者和经营者职能于一身的运作模式，不利于国有资产经营公司充分行使企业经营职能，这无疑会影响所属企业的经济效益,而国有资产增值保值的目标也将落空。
大部分国有资产经营公司缺乏专业化的经营管理机制和人才，在复杂多变的市场竞争中，不能有效地发挥经营管理者的作用。目前国有资产经营公司大部分是由行业主管部门转化而来。国有资产经营公司虽然成立了,但公司的管理人员仍然是原班人马，这些人员长期在行政管理体系下工作，缺乏企业经营管理的经验和专业知识，更加缺乏先进的经营管理理念。国有资产经营公司通常由政府通过行政划拨手段组建，其管理的企业在资产和业务上联系并非很紧密，加上对下属企业经营者考核方式和手段的不完善，导致国有资产经营公司对下属企业的管理明严实松，下属企业容易出现内部人控制现象。
国有资产经营公司管理的国有企业历史负担重，大量非经营性资产沉淀其中，离退休、下岗人员费用巨大，这些问题阻碍了国有资产经营公司的进一步发展。在传统计划经济体制下，国有企业承担了大量社会责任，这就形成了政企不分、企业办社会的局面，这是导致国有企业效率不高及活力不足、缺乏市场竞争力的重要根源。组建国有资产经营公司，从理论上应该剥离全部的行政性和社会性职能，但实践中并非如此。大部分国有资产经营公司依然承担着部分行政性和社会性职能，特别是离退休、下岗人员生活保障和再就业问题目前无法完全社会化，这给企业造成了巨大的现金流压力，使企业没有能力去引进技术和更新设备，严重阻碍了企业的发展。
二、国资经营公司运作模式创新的探索
针对上面所指出的国有资产经营公司在实践工作中遇到的问题，只有改变现有的运作模式，通过创新才能解决根本问题。我认为在众多的经营方法中，资产委托管理方式不失为一种创新方法的探索。本文所指的“资产委托管理”方式，是指国有资产经营公司将其名下的资产以签定契约的形式委托给专业资产管理公司管理，实行专家理财管理，这个专业资产管理公司是一个新设立的中外合资的公司；而国有资产经营公司仍然作为国有资产的代表，通过委托契约享有收益，并担负原有的社会化和行政性职能。
三、资产委托管理方式的具体运作程序如下
首先设立中外合资的专业资产管理公司，由国有资产管理公司与国际上知名资产管理公司和国内外投资银行联合出资设立中外合资的专业资产管理公司。这样做主要基于以下原因：资产委托管理业务在国内还不普及，专业化的资产管理公司更是凤毛麟角，而国外实力强大的资产管理公司则有丰富的经验。成立合资的专业资产管理公司，一方面可以借助境外专业资产管理机构及投资银行丰富的资产管理经验，实现专业管理与国际化运作；另一方面由于有国有资产管理公司的背景可以使合资专业资产管理公司的运作有更好的切入点，同时也可以对其受托经营国有资产起到监督作用。
专业资产管理公司设立后，要对国有资产经营公司旗下的资产进行筛选分类。资产管理公司将国有资产经营公司旗下的资产视为“资产库”，对库内的资产进行筛选分类。资产将被分成两大部分：一部分优良资产作为发展战略的核心主营资产，通过加大投入，使其进入以发展核心竞争力为目标的发展通道；另一部分不良资产通过出售、重新配置等方式，使其进入以保障职工稳定为目标的国有资产退出通道。
国有资产经营公司作为国有资产的委托人与资产管理公司签订资产委托契约。国有资产经营公司根据需要完成的国有资产保值、增值目标及保证职工稳定所需的现金流等多重考虑，结合资产整理的结果，与专业资产管理公司协商签定委托契约。契约内容主要包括专业资产管理公司每年应完成的收益和资产变现指标、资产管理公司报酬以及双方的权利和义务等。
依据委托契约资产管理公司对受托资产实施专家管理。资产管理公司以投资收益最大化为最终判断目标，重组现有资产，为核心经营性资产引进投资者和技术，充分运用包括公开发行股票、公司债券等各种手段为企业融资，提升其竞争力。对非经营性资产通过出售、再开发等方式力争变现。资产管理公司对“资产库”内的运作是分阶段的，未进入运作阶段的资产仍由国有资产经营管理。
国有资产经营公司依契约获取收益。这些收益大部分应以现金形式体现，除优先用于支付离退休、下岗人员费用外，大部分将用于发展新项目培养具有核心竞争力的企业。发展新项目时仍可依托资产管理公司，以市场为导向由资产管理公司为新项目和企业配置专家型人才，实施财务型的投资管理。
四、实施资产委托管理产生的积极作用
委托管理实现了国有资产所有权和经营权的真正分离。实施资产委托管理后，国有资产经营公司由过去单纯控股型管理逐步转向财务型管理，以收益最大化为最终判断目标，不干预企业具体经营，在契约授权范围内由专业资产管理公司的专家管理。国有资产经营公司在职能上将更专一，它就是国有资产法律意义上的代表，依法行使出资者权利，不再直接经营企业。
国有资产经营公司将集中精力行使目前仍然必须承担的社会化和行政性职能。国有资产经营公司的社会化职能主要指职工的稳定问题。目前我国的社会保障体系尚未健全，离退休、下岗人员的生活和医疗保障费用还主要依靠企业支付，这需要大量的现金，这也一直是困绕国有企业改革和发展的难题。实行资产委托管理后，通过专业资产管理公司对非经营性资产出售变现，国有资产经营公司可以获得现金用于支付离退休、下岗人员的生活和医疗保障费用。国有资产经营公司不直接经营所属企业，将会有更多精力去解决下属企业市场化转型过程中职工稳定问题，为下属企业排忧解难，使企业能轻装上阵快速发展。
通过专业资产管理公司对企业实施市场化、专业化的资产整合，有利于培育有真正核心竞争力的企业。国有资产经营公司管理的国有资产数额庞大，质量参差不齐，单靠自身运作很难引进合作者，实现投资主体多元化。设立合资资产管理公司，充分利用境内外专业资产管理机构及投资银行的广泛资源和信息优势，引进国际资金及战略合作伙伴和先进的技术，实现国企投资主体多元化,做大产业规模。同时专业资产管理公司可以根据契约授权，委派专业人才管理受托企业，推行职业经理人制度，可避免“内部人控制”的现象，完善现代企业制度，培育能够参与国际市场竞争的优秀企业家。
五、实施“资产委托管理”需要考虑的一些问题
上述“资产委托管理”方式，仅是对国有资产管理公司运作模式创新的一种有益探索，并非灵丹妙药，采用这种方式还有一些问题要注意：
1．该方式适用于完全放开、充分竞争领域中的一些中小型国有企业，而对于一些关系国计民生领域内的国有资产管理公司，不适宜采取这种方法。
2．由于专业资产管理公司赢利性的要求，从短期看将会增加国有资产的成本。当然从长期看，虽然增加了成本，但最终有利于实现国有资产保值增值。
3．政府需要调整现行的对国有资产经营公司的考核体系和标准。政府应该总结这些年国企改革实践经验，对国有资产经营公司的考核应当重视其如何培育有活力的有前景的国有企业，而不是光注重国有资产静态上的保值、增值。政府在要求国有资产经营公司应以资本增值和盈利最大化为目标的同时，也要正视国企资产质量不高及人员负担重的现实状况。国有资产经营公司可以兼顾政府的社会目标，但是并不是意味着应当无代价地替政府承担。假如政府将宏观目标微观化，需要国有资产经营公司分担某种社会经济任务，那就必须给予减税、补贴或修改资产保值增值指标等相应的经济补偿，否则国有资产经营公司就无法平等地参与市场竞争。它需要平等地协商谈判与单独计算。政府可以要求国有资产经营公司承担社会性任务和兼顾宏观调控目标，但要使其能够等价补偿地去积极完成。
参考文献
[1] 郑小玲 我国现有国有资产管理模式的比较分析，现代商业，2008（05）.
[2] 杨秋霞 试论现阶段国有资产管理存在的问题及建议，江东论坛，2006（02）.
论文摘要：一直以来．公司房地产仅仅被视为是一般建筑，但是往往对公司的发展甚至生存起着非常重要的作用。随着(跨国)公司的快速增长和改革的不断深入．公司房地产投资得到了不断的增长。为了有效管理公司的房地产投资组合，公司成立了专i"1部门．组织了专业人员对这些资产进行管理，文中对此作出了分析除了对公司房地产发展历史进行了概述，还为目前正面临着相似增长路径的公司提供了可供参考的历史经验和教训．并提出了建议
1什么是公司房地产
公司房地产(corporationrealestate．cre)指的是非房地产公司所拥有的土地和建筑物在当今的市场环境中．很多非房地产公司出于经营．投资或者公司发展的目的而投资于公司房地产在很多情况下．公司房地产已经成为很多公司最大的资产项目自20世纪初．公司房地产相关的活动已不仅仅是企业活动．而开始慢慢在经济管理和学术界有了独立的地位同时．公司的不断增长．以及相应公司房地产开发项目的不断增多和投资组合的不断扩大．引发了对公司房地产进行专业管理的迫切需要
自20世纪80年代初．企业对公司房地产管理的角度有所改变。一方面．企业尽量合理化自身的公司房地产投资组合．外包相关的工程和建筑活动．另一方面．企业对公司建筑的架构和形象越来越重视。大多情况下．部门地位的转变会引发公司房地产角色的转变。曾经许多企业拥有很庞大而集权化的公司房地产管理部门．而如今大部分的公司都将房地产责任和相关活动分散化，只保持数量有限的工作人员，负责企业、区域或国家房地产资源和能力的管理。本文将对公司房地产历史进行系统的研究和分析。
2从大规模生产时代至20世纪70年代
早期的公司．企业家拥有企业的所有资源，需要自己雇用人员去实现其企业目标。企业并不需要复杂的组织结构．足以达到控制传统生产线的目的。在工业革命期间．以及20世纪初大规模生产时代起初阶段，大多数公司都对自己的增长前景相当看好．管理的重点都放在如何提高生产机制的效率上。公司成长的优势主要在于大规模的生产，即规模经济。而机械化的生产过程正为公司迅速发展创造了机会。因此，为了扩大生产。许多传统的、家族式企业不得不进行外部融资，以筹集所需资金。
20世纪初在荷兰．大多数企业不是由荷兰政府创建就是由家庭创办．其生产规模和活动内容局限于单一的产品或者市场．并且基本只在本国国内运营。由于企业规模和生产活动范围的局限．企业的组织结构基本是扁平的。集权化的结构，企业的战略基本定位于生存和扩大组织规模。由于环境相对稳定的，对组织的结构没有太大的要求。很显然．功能性的组织架构使很多公司的生产、销售和相关工程有了紧密的联系，企业领导者／创始人能够控制几乎所有的企业活动。为了进一步扩大企业的规模。公司十分重视对产品的研究和开发。以及相关工程支持。随着组织整体的增长，一些企业活动的功能被独立划分出来，形成了企业的独立部门。
鉴于对公司房地产的需求不断的增长，同时又缺乏一个专业的公司房地产市场．企业不得不自己管理房地产以及其他资源。20世纪3o年代初，已有不少工业企业建立了设备齐全．人员配备完整的房地产部门。在大多数情况下，这些部门涉及很多技术学科，雇用专业的建筑师以及工程师。关于成立专门公司房地产部门．最有名的论点如下：
(1)从技术上和财政上控制所有建筑相关的活动；(2)标准化的建筑设计；(3)保证人力资源的供给：(4)通过公司建筑物的结构设计创造并维持一个公司的形象
3经济体系的重建
第二次世界大战后，公司规模不断增长，商业活动在地域上不断得到蔓延和扩张．导致了越来越多样化的公司房地产投资组合。为了适应企业的地域性扩张．公司开始由传统的功能型组织结构转变为地域型组织结构。与此同时．公司开始将企业总部及其工作人员的职责下放到各个当地组织和分／子公司企业的不断扩张．不但导致了总部对房地产的进一步需求．同时也需要对企业总部以及各职能部门的作用进行再思考。总部存在的重要性．并不是体现在为各工程部门提供技术支持。而是建立内部服务机构，提供各种所需服务以及场所。比较集权化的总部相关部门通过授权当地执行部门作出投资决策．或者决定建筑的设计以及施工方案．但越来越多的业务活动均由当地有关部门自行作出决策。房地产相关事宜往往由相关工程师支持当地公司管理者进行处理。因此，对当地公司的房地产及其管理都提出了更高的要求。而公司总部的房地产部门的职责越来越多的局限于规则的制订以及投资的审批上．并且这些部门的作用正不断减弱。
直到20世纪60年代．希望扩大自身建筑面积的公司不得不自己动手建造．雇用所需工作人员进行设计与施工过程的管理。同时，随着持续的扩张。需要大量的资金投入到公司房地产，这引发了企业对现行公司房地产战略的重新审视。由于缺乏替代性融资手段。
企业被迫收购物业的所有权。为了取得收购所需要的资金，企业不得不动用股本或者从金融机构借人资金。然而企业的重点在于发展．集中有限的资源应用于其核心经济活动．这就引发了对租赁的需求．并因此促成了专业的公司房地产市场的出现
4 20世纪80年代至今
直至2o世纪8o年代．房地产部门通过有效管理其房地产项目及投资．不断得益于租金收入的增加和资产的增值．公司房地产对企业的贡献是显而易见的。然而自80代后期以来，这一地位完全改变了。20世纪8o年代引发了房地产管理方法的新突破(ebert，1993年)。20世纪80年代后期。房地产资产价格不断上涨．资产价格被市场歪曲反应。最终导致了“日本的泡沫经济”翻。
1991年．日本泡沫经济破灭。房地产价值大幅下跌，同时也影响了美国房地产市场。除了房地产价值被高估以外．房地产市场还面临着供过于求的严峻挑战。结果。由于过剩的供给。在1986年至1993年间，资产贬值最高达到了50％(louargand和lambert，1996)。公司重组．员工下岗，企业开支计划重新制订。激烈的竞争和改革的潮流迫使企业重整其业务流程。降低经营成本结果导致了数千名员工被裁员．数以千计平方米办公楼和生产车间被处置压缩人力资源成本后．作为企业第二高成本的房地产引起了很高关注。公司房地产价值可高达企业总资产的20％～25％，而花在房地产上的相关费用更是高达总收入的5％～8％(vea1e．1989)八十年代初无疑是公司房地产投资管理的一个真正的转折点企业战略思维的转变和房地产需求的变化都改变着公司房地产管理的原则。20世纪80年代以来．公司房地产业界一直被企业内部设置所影响国际化不仅开辟了新的机会．也使企业面临着众多困难．如何管理全球性的房地产投资组合是一个新的问题兼并、危机和重组都要求公司不断反思其内务活动。
1980年代至1990年代间．一大批房地产对外转移．无疑给公司房地产转型提供了很好支持越来越大的赢利压力、来自股东和金融市场的压力．以及被收购的危险．都对企业高层管理人员提出了很高要求．如何最大化股东收益成为十分严峻的挑战增加盈利能力也意味着必须降低成本为了实现保底收益．企业不得不裁减大批管理人员和行政人员．削减库存，增加设备使用率，出售回报率低的资产，再造生产过程。
在所过去的几十年里．公司房地产业界经历了很大的转变房地产市场的专业化、公司设置的过渡和转型．以及相应的职员和支持部门角色和职能的变化．促使企业重新思考如何管理其房地产
5公司房地产的未来
通过观察众多公司的转型过程．不难发现：非房地产公司已经越来越重视对其房地产投资的管理．纷纷建立内部房地产管理部门(crem)，并制订房地产策略[61。通过公司房地产部门的建立．加强同外部各方的合作．企业加强了对房地产资产的管理此外．对于房地产资产的管理．企业往往从4个不同的角度人手转变对房地产的认识．平衡四个角度之间的关系．为企业获得最大的增值．这同时也影响了房地产管理部门在企业中的地位和作用．如图1所示
1980年代至1990年代间．一大批房地产对外转移．无疑给公司房地产转型提供了很好支持越来越大的赢利压力、来自股东和金融市场的压力．以及被收购的危险．都对企业高层管理人员提出了很高要求．如何最大化股东收益成为十分严峻的挑战增加盈利能力也意味着必须降低成本为了实现保底收益．企业不得不裁减大批管理人员和行政人员．削减库存，增加设备使用率，出售回报率低的资产，再造生产过程。
在所过去的几十年里．公司房地产业界经历了很大的转变房地产市场的专业化、公司设置的过渡和转型．以及相应的职员和支持部门角色和职能的变化．促使企业重新思考如何管理其房地产
5公司房地产的未来
通过观察众多公司的转型过程．不难发现：非房地产公司已经越来越重视对其房地产投资的管理．纷纷建立内部房地产管理部门(crem)，并制订房地产策略[61。通过公司房地产部门的建立．加强同外部各方的合作．企业加强了对房地产资产的管理此外．对于房地产资产的管理．企业往往从4个不同的角度人手转变对房地产的认识．平衡四个角度之间的关系．为企业获得最大的增值．这同时也影响了房地产管理部门在企业中的地位和作用．如图1所示
公司房地产技术支持的主要工作就是协调处理与外部服务提供商的关系．把握内部房地产资源和能力发展的方向企业经营者应该在内部房地产部门和外部服务提供商提供的高质量服务之间作出慎重的选择。公司房地产部门应有计划地利用房地产为企业创造价值．作为核心业务的一个补充而公司房地产技术支持．作为平衡企业整体协同和部门自治的有效武器，应承担起自己的责任，为企业的高效率运作作出贡献综上所述．总结公司房地产的发展趋势如下：
(1) 随着企业地域的不断扩大．产品的不断多样化．地方企业业务活动和总部战略／金融活动逐渐开始分离。
(2随着总部和地方企业空间和管理层次上距离的不断增大．当地区域的工作人员和支持部门不断增加。(3)统筹规划房地产活动、实现规模经济是建立房地产部门至关重要的目标．而企业经济活动的规模和范围就很大程度上决定了房地产部门建立在企业总部或者是当地子／分公司。(4)企业活动的国际化以及相应的公司房地产的全球化地理分布．需要更加广泛的知识体系和更加专业的技术支持．也同时需要跟更多的外部服务提供商进行合作。(5)集中的公司房地产管理使公司房地产能够更加有效地被利用．也因此为企业增加了盈利能力。(6)一个组织扩张的模式，无论是通过自然发展还是被接管，都会影响到公司房地产管理(crem)。(7)公司房地产管理(crem)最初被引用的原因和公司房地产(cre)部门最初的角色和地位．依旧影响着公司房地产管理(crem)当前的组织结构和发展策略。(8)随着时间的推移．公司房地产管理(crem)经历了一个很长的转型期．从中央集权式管理．到地方分散化管理．再到如今的统筹规划式管理(9)随着时间的推移．房地产活动的重点也从建筑转到了使用．再到如今的协调及规划企业资源使用显然．在公司房地产领域．没有一个最好的解决方案任何一个组织都必须在业务响应能力和规模经济优势中找出一个平衡点有效的公司房地产管理．就是在最大化房地产投资组合收益和最大化房地产对企业核心业务的价值中找到合适的平衡点每个平衡点都是针对组织设置而确定的．都有自身的缺点和优点。
公司房地产技术支持的主要工作就是协调处理与外部服务提供商的关系．把握内部房地产资源和能力发展的方向企业经营者应该在内部房地产部门和外部服务提供商提供的高质量服务之间作出慎重的选择。公司房地产部门应有计划地利用房地产为企业创造价值．作为核心业务的一个补充而公司房地产技术支持．作为平衡企业整体协同和部门自治的有效武器，应承担起自己的责任，为企业的高效率运作作出贡献综上所述．总结公司房地产的发展趋势如下：
王群航：我目前知道的有三类机构可以发行公募基金，资格条件的进一步放宽将会冲击现有基金业格局，公募基金的竞争对手将会更多，但无论谁要想胜出，还得看业绩，业绩是立足之本，银行系基金绝对不会一统江湖。
比如，基金公司和保险资管比拼公募类资产管理业务，谁胜谁负，很难简单地一言概之。首先，截至目前，保险资管所管理的资产主要是低风险的固定收益类资产，对权益类品种涉及的不是很多。从全行业的角度来看，这两类资产的占比估计在8∶2左右，未来，预计这样的前大后小情况总体上还将会延续较长的时间。其次，保险资管所管理资产规模相对稳定，与开放式基金的规模可变性特征有着显著的差别。 再次，在保险公司内部，资管和公募，合并运作？不可能！分开运作，防火墙如何设置？如何监管？如何防止利益输送？这些，都已经是很现实的问题。
《新财经》：您如何评价证监会最近出台的一系列对公募基金的放开政策？如费率的放开、托管资格的放开、产品审批的放开等。
王群航：第一，费率并没有全部放开，在未来可以预期的费率调整意见当中，最重要的是对场外的短期行为有望进行打击，因为那样的行为无论是对于投资者，还是对于基金管理人、基金经理，都很不利。这样的打击，有利于促使场外短期资金转战到场内。第二，托管资格放开，正是我长期呼吁的，将从另一个角度有利于削弱银行方面一“股”独大的状态。一方面，银行对于公募基金的发展所做出的历史性贡献需要肯定；另一方面，其目前的现状对于公募基金行业可持续发展所形成的阻碍也必须正视。第三，产品审批的放开，有利于加快发行速度，有利于提高工作效率，并将对公募基金行业生态产品产生全面的、深远的影响。
《新财经》：未来公募基金公司的销售渠道和营销策略将发生怎样的变化？怎样的策略能赢得市场？
王群航：备案制、新基金法这大因素将会对2013年基金市场各方面，包括周边的衍生生态产生深远影响。就营销策略而言，渠道将会增多。就基金公司方面来看，由于产品的增多，无论是新产品，还是老产品，总体策略要有粗有细，但要想赢得市场，还是靠业绩。
《新财经》：公募基金公司自身优势是什么？公募基金公司应该如何构建自己的核心竞争力？您如何评价目前银行、信托、公募、私募和保险等资产管理公司的投资能力？
王群航：这次对公募资格的放开说明，公募基金模式依然是资产管理、财富管理行业的主流。其他三个小弟弟，要想赶上大哥，各个方面的差距仍很大。公募基金最大的优势就是已经成型的规范运作体系，至于其他方面的、绝对领先的投资管理能力，我们暂时看不到。但有一点可以肯定，专业人员、规范管理和规范运作方面，公募基金绝对是他们的榜样。其他三个兄弟进来玩，公募基金行业完全不必对此紧张，做好自己的业绩才是最为根本的要素。
《新财经》：未来中国有无可能出现如富达基金那样的基金公司？
王群航：当然有可能。但我觉得“大”不是重要的，重要的是业绩。前些年，我们国家在各行各业上搞了很多的“大”，但效果如何呢？在基金行业，最主要的是业绩。我希望有长期绩优的公司及产品，而不仅仅是傻大个的公司。
《新财经》：2012年市场状况不佳，但基金首发规模达到6447亿元，突破2007年牛市创下的5000亿元纪录，基金数量增多，体量偏小，是否加速了基金市场的分化和成熟？
王群航：什么是市场状况不佳？别仅仅看股票、股票型基金。要全视野地看，固定收益类产品就发展的很好。至于基金均规模变小，是正常情况。我去年曾撰文《规模盛世美景难掩收入下降窘境》，对于基金公司的收入做了一些分析。一方面，基金公司以管理费为主要来源的基本收入在下降；另一方面，作为有益的补充，投资收益在这样的市道中多数很难实现，咨询服务收益更不是所有公司都能够挣到的，其他收益则属于凤毛麟角。但即使行业面临这样的窘境，参与分蛋糕的股东方、合作方（主要是销售渠道）等却依然强势。不断忍痛的就只有基金公司及从业人员。
从股东方的角度来看，其对于基金公司高管层面的考核内容基本上都有资产规模、占比排名等指标，甚至有些公司所要求的增长幅度比较惊人。更值得关注的是，这部分考核内容的权重还经常会很大。但是，第一名只有一个，第二名也只有一个，这便会在一定程度上促成基金公司高管层面经营管理行为的变形，而最终损害的可能是股东方自身。不过，大家对于股东方眼光、胸怀、战略的期待，不是一蹴而就的。
从行业整体来看，基金公司收入的下降，首先影响到基金公司经营支出的结构性下降，表面上看似乎是好事，其实，它背后所反映出来的是基金公司市场服务与开拓标准的降低和缩水；其次，员工的收入将有可能下降，或者即使基本工资不降，但涨薪基本无望，奖金更是减少；第三，也是最为重要的一个方面，那就是这种情况将会间接影响到基金公司人员扩张速度的放缓甚至停滞。这一切，对于行业的可持续发展都十分不利。
《新财经》：在基金费率走低的趋势下，基金公司未来盈利模式及业务模式还有哪些创新空间？基金公司是否能改变靠天吃饭的局面？
王群航：从公司收入的角度来看，费率没有变低，只是银行太强势，抢夺的太多了，满足了银行的欲望之后，基金公司就所剩无几了。基金行业未来的发展出路，第一是多种方式的销售渠道；第二是要注重场内渠道营销基金。
截止到2013年3月22日，一个季度不到，中间还加了一个春节长假，新发行的基金就已经有99只了，超过以往多个年度一年的发行总量。大公司越发越多，越来越大；小公司迟迟不发，越来越小。这样一来，基金行业的分化将会加剧。所以特色化将会真正摆在各家公司面前。至于“靠天吃饭”，从某种程度上看，是行业发展所必需的，这个“天”指的是市场规律，做投资，不能够逆规律而行。
《新财经》：过去基金公司依托明星基金经理来增强号召力，现在市场条件已发生了很大变化，您认为明星基金经理是否还是做大做强基金的点金术？基金还应该注重哪些方面的建设？
人寿保险公司提供了范围广泛的产品，包括：定期、终生、死亡、疾病、伤残等有关的人身保险和与退休有关的年金保险等等。这些产品都是通过趸交或期交保费来得到将来对死亡、疾病、伤残或退休获取保险利益的赔付或给付的承诺。这种对将来利益赔付或给付的承诺就是人寿保险公司的负债。寿险公司负债具有以下特点：一是期限较长，期限结构多种多样；二是流动性要求较高，必须保证满期给付、保险金支付、退保金支付等现金支付能力充足；三是负债是有成本的，即发生保险事故的赔付、给付或期满按预定利率本金红利的返还。因此，人寿保险公司资产具有以下特点：一是与其他金融机构相比，具有长期性，有的保险合同期限达二三十年甚至更长；二是具有信托资产的特点，储蓄型业务到期需要返还客户，必须进行资金积累；三是要求收益性，以满足预定利率和支付红利的需要；四是要求安全性，必须保障客户资金的安全。如何保证人寿保险公司在长期的经营中保持足够的偿付能力，确保在将来有充足的资产来匹配负债，是人寿保险公司成功经营的关键。
在经济动荡的年代，由于利息的变化、股票的下跌、不动产的贬值，会使保险公司的投资收益受到很大的影响，这些都会给人寿保险公司的经营带来危险。特别是当保险合同签订时人寿保险公司承诺了过高的预定利率，而利率的下调使公司的投资回报达不到预期目标时，人寿保险公司将会承受巨大的利差损。分析利差损问题深层次的原因，关键还是缺乏资产负债风险的管理意识，大量长期资产短期运用，以及高风险品种占比较高等。如果利差损问题长期不能解决，导致偿付能力严重不足，寿险公司将面临被托管甚至破产的风险。人寿保险公司的性质决定其经营要受到许多风险的影响，所以在诸多风险因素的影响下，如果资产负债不相匹配，流动资产与流动负债占比过高，则大量短期资产的经营将受市场利率的波动影响，导致经营的不稳定性，长期负债形成的长期资产在运用形态上遭受无形损耗。因此如何对与投资以及负债有关的风险进行管理、使资产与负债相互匹配，以同时满足人寿保险公司的偿付能力与盈利能力是十分重要的。
人寿保险公司资产负债管理包括以负债为主导和以资产为主导两种模式，二者是相互作用和相互促进的。以负债为主导的资产负债管理模式，是指从负债的观点看待二者之间的关系，即根据负债的特点安排资产的期限结构比例。要针对不同产品负债的要求，包括期限要求、收益要求、流动性要求、风险承受能力的要求，制定相应的资产投资组合。以资产为主导的资产负债管理模式，是指从资产的观点看待二者之间的关系，根据资金运用情况调整负债结构。一是对销售量的控制，如果资金运用收益无法达到产品设计要求或投资风险过高，则应减少销售量甚至停止销售；二是对产品开发的调整，根据资产期限结构和资金运用收益结果，可以对新产品的预定利率、期限结构提出建议。但无论采用何种模式，都必须充分考虑到与资产负债管理有关的风险。
一、与资产负债管理有关的风险
（一）精算方面的风险
主要有四种风险：
A：资产贬值风险：即由于资产的市场价值下降引起的损失。人寿保险公司持有许多不同的资产，如：证券、不动产、保单抵押贷款，等等，这使得人寿保险公司对利率与资产的市场价值的变化十分敏感。资产市值的下降，轻者会引起人寿保险公司盈利能力的恶化，更严重的会造成偿付能力不足使公司经营出现危机。
B：定价风险：人寿保险公司的定价包含许多因素，如：死亡率、发病率、营运成本、投资回报等等。而且人寿保险公司的经营期限很长，在确定产品价格时，如果不能准确地将这些因素及其将来变化趋势计算进去，将会影响到人寿保险公司是否能够承担对保单持有人的保险责任。
C：利率变化风险：利率变化的风险对人寿保险公司的经营有着重大的影响。例如：如果利率变化造成资产价值的增减无法与负债价值的增减匹配，人寿保险公司可能会面临倒闭。在过去的十年中，由于利率多次下调，使得部分人寿保险公司经营出现相当大的利差损。
D：经营风险：包括监管制度的变化、税法的变化、经营新的险种等等。在我国，由于保险法对保险公司的投资作出了严格的限制，允许的投资范围十分有限，主要是银行存款、国债、金融机构和部分大企业发行的债券、一定比例的证券投资基金，因此投资组合的选择十分有限，造成资产负债无法匹配的风险加大。此外，由于人寿保险公司经营的长期性，随着时间的迁移，法律解释的变化也会对未来人寿保险公司的给付、赔付责任产生重大的影响。
（二）财务方面的风险
主要有六种财务风险：
A：费率风险：即在确定费率或给付、赔付标准时不准确产生的风险。主要有两类：费率定价过低和给付、赔付标准过高。
B：系统风险：又称市场风险，即引起资产或负债价值变化的风险，包括：利率风险和基本风险。人寿保险公司根据利率的变化衡量和管理资产负债，其股票、公司债券和质押贷款与利率基准点的变化紧密相连，任何利率的变化都直接影响到这些投资产品的回报率。人寿保险公司投资的资产在信用等级、流动性、期限等方面往往与负债并不相关联而影响到两者的匹配。
C：信用风险：即由于债务人因其财务状况恶化或担保物价值贬值无法履行责任而产生的风险。由于人寿保险公司的资产有相当部分是公司债券，因此这种风险对其影响较大。
D：流动风险：即由于无法预测的事件造成资产流动性不足引起的风险。人寿保险公司经营的业务多数是长期业务，因此其投资也多数是长期投资以与保险合同到期的责任匹配。但由于某些无法预测的事件，如市场利率比保单预定利率高很多，造成保单持有人大量退保，在保险公司现金不足时不得不低价变现长期资产而遭受损失。
E：经营风险：包括公司管理、信息处理、员工行为等方面的风险。由于这些方面低效与失误会给人寿保险公司经营带来昂贵的损失。
F：法律风险：法律法规的变化，包括解释的变化都会给人寿保险公司带来巨大的风险。因此必须密切关注立法发展的趋势，了解未来法律法规的变化，包括加入世界贸易组织后经济全球化给法律制度与环境带来的冲击。此外法律风险还包括保险欺诈、违规经营、保单持有人对保险合同的不同理解等，这使得法律风险变得十分复杂。法律风险可能会给人寿保险公司造成巨灾式的损失。
二、资产负债管理策略
在我国，人寿保险公司按照股权的形式可以分为：国有独资、股份制公司，在国外还有相互公司和上市公司。但无论那种形式的人寿保险公司，其根本的经营目标都是在获取预定
的资本回报的同时保持足够的偿付能力。人寿保险公司的管理者必须洞察投资环境的演变，了解投资要素变化的趋势，在分析与资产负债管理有关的风险的基础上拟定资产负债组合的策略以及公司的投资策略。
（一）资产负债管理过程
按照人寿保险公司的管理特点，资产负债管理可以用“计划—实施—反馈”的过程来表示：
计划——包括长期计划和短期计划。长期计划根据各类负债的特点、未来盈利的要求以及利差倒挂的风险，分析与资产负债管理有关的风险，通过模拟测算，决定中长期的资金运用方针和基本投资策略。短期计划根据长期基本投资策略和年度现金流量预测情况，确定短期基本投资计划和年度资金安排计划。
实施——根据不同负债对应的资产情况，由具体操作人员根据年度资金安排计划调整、组合投资结构。管理的重点是投资决策的透明化、明确化，以及拥有一批专业的资金运用人才和较强的投资组合能力。
反馈——寿险公司应建立风险管理部门，对资金运用战略及实施过程的风险进行管理，对运用绩效进行评估，对投资情况进行分析，并将分析结果及时反馈投资决策部门，以便使投资结构趋于合理。
（二）资产负债管理图
目前国际上较流行的资产负债管理方法可以用下列资产负债管理图表示：
附图
图1资产负债管理图
人寿保险公司的管理者进行资产负债管理时，必须考虑到其公司的产品的期限和特征，如：长期和短期产品的比例、传统和投资产品的组成等等；还必须考虑到制约投资组合的因素，如：法律法规对投资范围的限制、资本市场投资产品的可能获得等等；同时还必须考虑到对资本市场的预期，如：利率的走向、资本市场发展的周期等等。通过对上述因素的综合考虑，确定出投资组合战略，并进行检测。目前国际上寿险资产负债管理使用的检测方法主要有：弹性检测、现金流检测(CFT)、动态偿付能力检测(DST)、风险资本法(RBC)、随机资产负债模型、财务状况报告(FCR)，其中前两种方法较为常用。然后才设定符合资产负债管理战略的投资策略。
当管理者制定出综合可行的资产负债组合以后，必须将有关理念贯彻到公司的每个阶层，同进还要保证有足够的技术支持和组织机构来帮助管理者完成资产负债管理，当然不同的公司具有不同的组织机构，因而不存在某种适用于所有公司的通用的组织机构。有效的组织机构必须根据各公司的战略和对风险的容忍程度而制定的资产负债管理目标来建立，以实现公司的经营目标。但建立一个高层的资产负债管理委员会和实行合理的分别投资并进行财务衡量管理将会大大帮助公司的资产负债管理。
（三）资产负债管理委员会
运用资产负债管理构建资金运用战略，人寿保险公司要健全资金运用机构，除成立投资决策委员会以外，还应成立资产负债管理委员会。高层的资产负债管理委员会通常又叫风险委员会，它由高级行政管理人员组成，负责在连续的状态下监督和管理人寿保险公司的资产负债风险。它的任务包括审查投资策略、产品开发、产品定价以及市场开发。人寿保险公司的产品销售对市场利率的变动非常敏感，一方面过低的产品预定利率会使公司的产品在竞争中失去市场，另一方面过高的产品预定利率会产生利差损。资产负债管理委员会必须对产品进行审查，使定价能够与投资合理的匹配，达到公司预定的资本回报率和其他经营目标。
三、根据资产负债管理的原则设计投资组合
依靠资产负债理论确定了投资策略以后，最重要的工作就是根据资产负债管理原则设计投资组合。以下简单介绍有关的资产负债管理原则：(1)规模对称原则：即投资总额与负债总额相一致，建立一种在正常保费收入净流人增长基础上的动态平衡；(2)结构对称：长期负债用于长期投资，而短期负债只能进行短期运用，保持偿还期基本一致；(3)成本收益对称：选择投资品种要把握投资收益与资金成本相对应，保证实现合理收益，而且要根据市场利率变化对资产、负债的现金价值的冲击程度随时调整投资结构。合理地分配资金，构建分散互补的资产组合，这就可以使不同资产间的系统性的风险相互抵消，以降低总体风险水平。一方面，应根据资金来源、成本和期限，选择不同期限、收益水平的品种，设计相对独立的投资组合；另一方面，各投资品种的资金覆盖率要科学合理，单一项目投资比例应适中，力求分散风险。寿险资金不但规模大、期限长，而且保费收入源源不断，可用资金增长数量非常可观，所以建立长期的资产负债管理原则战略是寿险资金运用现实的选择，也是追求保险资产长期稳健增值的必由之路。
在设计投资组合时，必须根据人寿保险公司业务的特点开展投资多样性的选择并对其进行财务衡量。由于人寿保险公司的产品的多样性以及期限等产品特征的差异性，人寿保险公司可以根据不同的产品和险种分别进行多样性的投资，并根据产品或险种的风险特性和其他因素设定资本回报率和投资目标，对投资进行财务衡量。例如，分别投资的决定可以根据产品或险种的保费量大小、风险高低、盈利特点等等来决定。在投资策略的构建上，首先要认真研究负债的特性，建立分险种核算体系，根据每一产品的特性、每一客户的需求，以期望收益率的最大化和控制利差倒挂风险为条件，以满足长期、效率、平衡的资产结构为目标，构建长期的资金运用战略。其次是以分险种核算资金为单位实施资产分配，并在分配过程中不断参考负债信息的变化，如利率选择性、流动性、期间性以及资金市场的成熟性等。第三，寿险公司应具备相应的资本金，并提取一定比例的风险准备金，以保证资产负债管理战略的稳定性。在作出这些决定的同时，还必须考虑到许多运作上的事宜，如：建立某一分别投资的交易规则；投资的融资与组合的重组；税收和费用的分摊等等。此外，公司建立起高效的财务信息系统是十分重要的，因为管理者需要知道不同险种的现金流量以便作出相应的投资决策。这种分别投资的方法可以是人寿保险公司在整个公司范围内对资产负债组合进行分析，使管理者对公司的投资组合以及资产负债有较深入的了解，及时发现公司资产负债的不足或机会，以及在给定的投资环境下抵消不同险种带来的某些风险。
人寿保险公司有许多方法可以用来优化资产组合以使其与负债结构相互匹配并使公司的价值最大化。在乎稳的投资环境下，例如利率保持稳定时，这将是比较容易做到的，投资回报也比较容易预测。但是，在过去的十年来，由于利率的下调、资本市场的动荡、不动产价值的起落，人寿保险公司面临着重大的考验。同时，政府法规的变化、消费者权益保护的加强、市场的开放也给人寿保险公司的运作以及发展战略带来诸多的挑战。因此人寿保险公司的经营者必须制定出适应投资环境变化的资产负债管理策略才能够达到预期的经营目标。
四、根据资产负债管理原则建立健全投资风险控制制度
在设计投资组合、建立投资策略以后，人寿保险公司还应根据资产负债管理原则建立一整套投资风险管理制度，并将之贯穿在寿险投资过程的始终。
1.资金的集中管理、统一使用：寿险公司各分支机构按核定限额留足周转金后，其余资金应全部上划到总公司、做到集中管理、统一使用，减少风险产生的环节，实现资金的专业化运作，提高资金使用效率。其次，要严格授权、层层负责。在资金运用过程中，要严格按额度大小，明确决策的资本回报的同时保持足够的偿付能力。人寿保险公司的管理者必须洞察投资环境的演变，了解投资要素变化的趋势，在分析与资产负债管理有关的风险的基础上拟定资产负债组合的策略以及公司的投资策略。
和使用权限，每一层级都要对权限内的决策和使用结果负责。再次，要建立健全各项业务管理制度。制度的缺位必然带来许多实际操作中的问题，进而滋生风险。因此，必须建立各项业务管理制度，如资金划拨管理制度、集中交易管理制度、帐户管理制度、会计核算管理制度、稽核检查管理制度等，并严格贯彻落实，堵塞风险漏洞。
2.建立科学的决策机制：许多风险案例说明，因决策失误而导致的风险远比一般的经营风险更为重大。因此，建立科学的决策机制是保险公司控制投资风险的重要任务，应该由保险公司最高管理决策层、包括资产负债管理委员会及相关部门负责人和专家组成投资决策委员会，根据公司经营发展总体规划，制定公司中长期投资政策，对资产进行战略性分配；另外，还要对资金运用部门提出的业务计划和重大投资项目进行分析、论证、审核，并最终作出决策。
3.健全投资部门：人寿保险公司的投资部门是投资的直接执行者，目前国内人寿保险公司经营管理体制中担当这一重任的，与国外保险公司负责资金运用的独立的投资管理公司不同，大多以保险公司的一个部门的形式存在，必须依据公司授权进行投资活动。资金运用部门要根据公司决策部门制定的中长期投资政策，依靠专业的分析研究和投资管理人才，对宏观经济形势作出判断，对金融市场进行理性把握，从而拟定中短期投资计划，确定战术性资产配比，并由下属业务部门选择品种具体实施。
4.综合风险评估：在评估资产所面临的风险制定资产负债管理策略时，人寿保险公司还应该注意综合公司的各个分支机构形成的累计风险。在电脑技术和能够提供模拟程序的软件支持下，人寿保险公司可以先进行不同的资产负债管理模拟分析，再作出投资策略的制定。
在当前我国人寿保险市场快速发展以及加入WTO市场不断开放的今天，投资业务已经成为人寿保险业的主营业务，而人寿保险公司也成为我国资本市场的主要机构投资者。如何保证人寿保险公司在长期的经营中保持足够的偿付能力，确保在将来有充足的资产来匹配负债，是保证我国人寿保险业长期健康稳定发展的一项重要的课题。希望本文能够在这个方面起到抛砖引玉的作用。
【参考文献】
1邱华炳，庞任平：“加快中国保险投资体系建设的基本思路”，《国有资产管理》，2000.10.
2郑伟、孙祁祥：“论保险投资的风险与管理”，《保险研究》，2001.3.
3段国圣：“保险资金投资运作及风险管理”，《上海证券报》，2001.10.20.
4陈志国：“中国保险业风险管理现状及对策”.
5DrDavidLaster,Asset-liabilityManagementforInsurers,S-wissReinsuranceCompanyEconomicResearch&Consulting.
6StephenW.Philbrick,1999,DynamicFinancialAnalysis:Taxon-omyRevisited,CasualtyActuarySocietySpecialInterestSemin-aronDynamicFinanicalAnalysis,Chicago.
7Oldwick,NewJersey,N.M.BestCompanyInc.,1997:Best''''sInsu-raneReport,life-Health.
8Campbell,TimandWilianKracaw:FinancialRiskManagement,1993.
9StephenForbes:Asset-LiabilityManagementintheLifeIn-suranceIndustry,1993.
10TRACReport:LifeTRAC1996.
人寿保险公司提供了范围广泛的产品，包括：定期、终生、死亡、疾并伤残等有关的人身保险和与退休有关的年金保险等等。这些产品都是通过趸交或期交保费来得到将来对死亡、疾并伤残或退休获取保险利益的赔付或给付的承诺。这种对将来利益赔付或给付的承诺就是人寿保险公司的负债。寿险公司负债具有以下特点：一是期限较长，期限结构多种多样；二是流动性要求较高，必须保证满期给付、保险金支付、退保金支付等现金支付能力充足；三是负债是有成本的，即发生保险事故的赔付、给付或期满按预定利率本金红利的返还。因此，人寿保险公司资产具有以下特点：一是与其他金融机构相比，具有长期性，有的保险合同期限达二三十年甚至更长；二是具有信托资产的特点，储蓄型业务到期需要返还客户，必须进行资金积累；三是要求收益性，以满足预定利率和支付红利的需要；四是要求安全性，必须保障客户资金的安全。如何保证人寿保险公司在长期的经营中保持足够的偿付能力，确保在将来有充足的资产来匹配负债，是人寿保险公司成功经营的关键。
在经济动荡的年代，由于利息的变化、股票的下跌、不动产的贬值，会使保险公司的投资收益受到很大的影响，这些都会给人寿保险公司的经营带来危险。特别是当保险合同签订时人寿保险公司承诺了过高的预定利率，而利率的下调使公司的投资回报达不到预期目标时，人寿保险公司将会承受巨大的利差损。分析利差损问题深层次的原因，关键还是缺乏资产负债风险的管理意识，大量长期资产短期运用，以及高风险品种占比较高等。如果利差损问题长期不能解决，导致偿付能力严重不足，寿险公司将面临被托管甚至破产的风险。人寿保险公司的性质决定其经营要受到许多风险的影响，所以在诸多风险因素的影响下，如果资产负债不相匹配，流动资产与流动负债占比过高，则大量短期资产的经营将受市场利率的波动影响，导致经营的不稳定性，长期负债形成的长期资产在运用形态上遭受无形损耗。因此如何对与投资以及负债有关的风险进行管理、使资产与负债相互匹配，以同时满足人寿保险公司的偿付能力与盈利能力是十分重要的。
人寿保险公司资产负债管理包括以负债为主导和以资产为主导两种模式，二者是相互作用和相互促进的。以负债为主导的资产负债管理模式，是指从负债的观点看待二者之间的关系，即根据负债的特点安排资产的期限结构比例。要针对不同产品负债的要求，包括期限要求、收益要求、流动性要求、风险承受能力的要求，制定相应的资产投资组合。以资产为主导的资产负债管理模式，是指从资产的观点看待二者之间的关系，根据资金运用情况调整负债结构。一是对销售量的控制，如果资金运用收益无法达到产品设计要求或投资风险过高，则应减少销售量甚至停止销售；二是对产品开发的调整，根据资产期限结构和资金运用收益结果，可以对新产品的预定利率、期限结构提出建议。但无论采用何种模式，都必须充分考虑到与资产负债管理有关的风险。
一、与资产负债管理有关的风险
（一）精算方面的风险
主要有四种风险：
A：资产贬值风险：即由于资产的市场价值下降引起的损失。人寿保险公司持有许多不同的资产，如：证券、不动产、保单抵押贷款，等等，这使得人寿保险公司对利率与资产的市场价值的变化十分敏感。资产市值的下降，轻者会引起人寿保险公司盈利能力的恶化，更严重的会造成偿付能力不足使公司经营出现危机。
B：定价风险：人寿保险公司的定价包含许多因素，如：死亡率、发病率、营运成本、投资回报等等。而且人寿保险公司的经营期限很长，在确定产品价格时，如果不能准确地将这些因素及其将来变化趋势计算进去，将会影响到人寿保险公司是否能够承担对保单持有人的保险责任。
C：利率变化风险：利率变化的风险对人寿保险公司的经营有着重大的影响。例如：如果利率变化造成资产价值的增减无法与负债价值的增减匹配，人寿保险公司可能会面临倒闭。在过去的十年中，由于利率多次下调，使得部分人寿保险公司经营出现相当大的利差损。
D：经营风险：包括监管制度的变化、税法的变化、经营新的险种等等。在我国，由于保险法对保险公司的投资作出了严格的限制，允许的投资范围十分有限，主要是银行存款、国债、金融机构和部分大企业发行的债券、一定比例的证券投资基金，因此投资组合的选择十分有限，造成资产负债无法匹配的风险加大。此外，由于人寿保险公司经营的长期性，随着时间的迁移，法律解释的变化也会对未来人寿保险公司的给付、赔付责任产生重大的影响。
（二）财务方面的风险
主要有六种财务风险：
A：费率风险：即在确定费率或给付、赔付标准时不准确产生的风险。主要有两类：费率定价过低和给付、赔付标准过高。
B：系统风险：又称市场风险，即引起资产或负债价值变化的风险，包括：利率风险和基本风险。人寿保险公司根据利率的变化衡量和管理资产负债，其股票、公司债券和质押贷款与利率基准点的变化紧密相连，任何利率的变化都直接影响到这些投资产品的回报率。人寿保险公司投资的资产在信用等级、流动性、期限等方面往往与负债并不相关联而影响到两者的匹配。
C：信用风险：即由于债务人因其财务状况恶化或担保物价值贬值无法履行责任而产生的风险。由于人寿保险公司的资产有相当部分是公司债券，因此这种风险对其影响较大。
D：流动风险：即由于无法预测的事件造成资产流动性不足引起的风险。人寿保险公司经营的业务多数是长期业务，因此其投资也多数是长期投资以与保险合同到期的责任匹配。但由于某些无法预测的事件，如市场利率比保单预定利率高很多，造成保单持有人大量退保，在保险公司现金不足时不得不低价变现长期资产而遭受损失。
E：经营风险：包括公司管理、信息处理、员工行为等方面的风险。由于这些方面低效与失误会给人寿保险公司经营带来昂贵的损失。
F：法律风险：法律法规的变化，包括解释的变化都会给人寿保险公司带来巨大的风险。因此必须密切关注立法发展的趋势，了解未来法律法规的变化，包括加入世界贸易组织后经济全球化给法律制度与环境带来的冲击。此外法律风险还包括保险欺诈、违规经营、保单持有人对保险合同的不同理解等，这使得法律风险变得十分复杂。法律风险可能会给人寿保险公司造成巨灾式的损失。
二、资产负债管理策略
在我国，人寿保险公司按照股权的形式可以分为：国有独资、股份制公司，在国外还有相互公司和上市公司。但无论那种形式的人寿保险公司，其根本的经营目标都是在获取预定的资本回报的同时保持足够的偿付能力。人寿保险公司的管理者必须洞察投资环境的演变，了解投资要素变化的趋势，在分析与资产负债管理有关的风险的基础上拟定资产负债组合的策略以及公司的投资策略。
（一）资产负债管理过程
按照人寿保险公司的管理特点，资产负债管理可以用“计划—实施—反辣的过程来表示：
计划——包括长期计划和短期计划。长期计划根据各类负债的特点、未来盈利的要求以及利差倒挂的风险，分析与资产负债管理有关的风险，通过模拟测算，决定中长期的资金运用方针和基本投资策略。短期计划根据长期基本投资策略和年度现金流量预测情况，确定短期基本投资计划和年度资金安排计划。
实施——根据不同负债对应的资产情况，由具体操作人员根据年度资金安排计划调整、组合投资结构。管理的重点是投资决策的透明化、明确化，以及拥有一批专业的资金运用人才和较强的投资组合能力。
反廓—寿险公司应建立风险管理部门，对资金运用战略及实施过程的风险进行管理，对运用绩效进行评估，对投资情况进行分析，并将分析结果及时反馈投资决策部门，以便使投资结构趋于合理。
（二）资产负债管理图
目前国际上较流行的资产负债管理方法可以用下列资产负债管理图表示：
附图
图1资产负债管理图
人寿保险公司的管理者进行资产负债管理时，必须考虑到其公司的产品的期限和特征，如：长期和短期产品的比例、传统和投资产品的组成等等；还必须考虑到制约投资组合的因素，如：法律法规对投资范围的限制、资本市场投资产品的可能获得等等；同时还必须考虑到对资本市场的预期，如：利率的走向、资本市场发展的周期等等。通过对上述因素的综合考虑，确定出投资组合战略，并进行检测。目前国际上寿险资产负债管理使用的检测方法主要有：弹性检测、现金流检测(CFT)、动态偿付能力检测(DST)、风险资本法(RBC)、随机资产负债模型、财务状况报告(FCR)，其中前两种方法较为常用。然后才设定符合资产负债管理战略的投资策略。
当管理者制定出综合可行的资产负债组合以后，必须将有关理念贯彻到公司的每个阶层，同进还要保证有足够的技术支持和组织机构来帮助管理者完成资产负债管理，当然不同的公司具有不同的组织机构，因而不存在某种适用于所有公司的通用的组织机构。有效的组织机构必须根据各公司的战略和对风险的容忍程度而制定的资产负债管理目标来建立，以实现公司的经营目标。但建立一个高层的资产负债管理委员会和实行合理的分别投资并进行财务衡量管理将会大大帮助公司的资产负债管理。
（三）资产负债管理委员会
运用资产负债管理构建资金运用战略，人寿保险公司要健全资金运用机构，除成立投资决策委员会以外，还应成立资产负债管理委员会。高层的资产负债管理委员会通常又叫风险委员会，它由高级行政管理人员组成，负责在连续的状态下监督和管理人寿保险公司的资产负债风险。它的任务包括审查投资策略、产品开发、产品定价以及市场开发。人寿保险公司的产品销售对市场利率的变动非常敏感，一方面过低的产品预定利率会使公司的产品在竞争中失去市场，另一方面过高的产品预定利率会产生利差损。资产负债管理委员会必须对产品进行审查，使定价能够与投资合理的匹配，达到公司预定的资本回报率和其他经营目标。
三、根据资产负债管理的原则设计投资组合
依靠资产负债理论确定了投资策略以后，最重要的工作就是根据资产负债管理原则设计投资组合。以下简单介绍有关的资产负债管理原则：(1)规模对称原则：即投资总额与负债总额相一致，建立一种在正常保费收入净流人增长基础上的动态平衡；(2)结构对称：长期负债用于长期投资，而短期负债只能进行短期运用，保持偿还期基本一致；(3)成本收益对称：选择投资品种要把握投资收益与资金成本相对应，保证实现合理收益，而且要根据市场利率变化对资产、负债的现金价值的冲击程度随时调整投资结构。合理地分配资金，构建分散互补的资产组合，这就可以使不同资产间的系统性的风险相互抵消，以降低总体风险水平。一方面，应根据资金来源、成本和期限，选择不同期限、收益水平的品种，设计相对独立的投资组合；另一方面，各投资品种的资金覆盖率要科学合理，单一项目投资比例应适中，力求分散风险。寿险资金不但规模大、期限长，而且保费收入源源不断，可用资金增长数量非常可观，所以建立长期的资产负债管理原则战略是寿险资金运用现实的选择，也是追求保险资产长期稳健增值的必由之路。
在设计投资组合时，必须根据人寿保险公司业务的特点开展投资多样性的选择并对其进行财务衡量。由于人寿保险公司的产品的多样性以及期限等产品特征的差异性，人寿保险公司可以根据不同的产品和险种分别进行多样性的投资，并根据产品或险种的风险特性和其他因素设定资本回报率和投资目标，对投资进行财务衡量。例如，分别投资的决定可以根据产品或险种的保费量大孝风险高低、盈利特点等等来决定。在投资策略的构建上，首先要认真研究负债的特性，建立分险种核算体系，根据每一产品的特性、每一客户的需求，以期望收益率的最大化和控制利差倒挂风险为条件，以满足长期、效率、平衡的资产结构为目标，构建长期的资金运用战略。其次是以分险种核算资金为单位实施资产分配，并在分配过程中不断参考负债信息的变化，如利率选择性、流动性、期间性以及资金市场的成熟性等。第三，寿险公司应具备相应的资本金，并提取一定比例的风险准备金，以保证资产负债管理战略的稳定性。在作出这些决定的同时，还必须考虑到许多运作上的事宜，如：建立某一分别投资的交易规则；投资的融资与组合的重组；税收和费用的分摊等等。此外，公司建立起高效的财务信息系统是十分重要的，因为管理者需要知道不同险种的现金流量以便作出相应的投资决策。这种分别投资的方法可以是人寿保险公司在整个公司范围内对资产负债组合进行分析，使管理者对公司的投资组合以及资产负债有较深入的了解，及时发现公司资产负债的不足或机会，以及在给定的投资环境下抵消不同险种带来的某些风险。
人寿保险公司有许多方法可以用来优化资产组合以使其与负债结构相互匹配并使公司的价值最大化。在乎稳的投资环境下，例如利率保持稳定时，这将是比较容易做到的，投资回报也比较容易预测。但是，在过去的十年来，由于利率的下调、资本市场的动荡、不动产价值的起落，人寿保险公司面临着重大的考验。同时，政府法规的变化、消费者权益保护的加强、市场的开放也给人寿保险公司的运作以及发展战略带来诸多的挑战。因此人寿保险公司的经营者必须制定出适应投资环境变化的资产负债管理策略才能够达到预期的经营目标。
四、根据资产负债管理原则建立健全投资风险控制制度
在设计投资组合、建立投资策略以后，人寿保险公司还应根据资产负债管理原则建立一整套投资风险管理制度，并将之贯穿在寿险投资过程的始终。
1.资金的集中管理、统一使用：寿险公司各分支机构按核定限额留足周转金后，其余资金应全部上划到总公司、做到集中管理、统一使用，减少风险产生的环节，实现资金的专业化运作，提高资金使用效率。其次，要严格授权、层层负责。在资金运用过程中，要严格按额度大小，明确决策和使用权限，每一层级都要对权限内的决策和使用结果负责。再次，要建立健全各项业务管理制度。制度的缺位必然带来许多实际操作中的问题，进而滋生风险。因此，必须建立各项业务管理制度，如资金划拨管理制度、集中交易管理制度、帐户管理制度、会计核算管理制度、稽核检查管理制度等，并严格贯彻落实，堵塞风险漏洞。
2.建立科学的决策机制：许多风险案例说明，因决策失误而导致的风险远比一般的经营风险更为重大。因此，建立科学的决策机制是保险公司控制投资风险的重要任务，应该由保险公司最高管理决策层、包括资产负债管理委员会及相关部门负责人和专家组成投资决策委员会，根据公司经营发展总体规划，制定公司中长期投资政策，对资产进行战略性分配；另外，还要对资金运用部门提出的业务计划和重大投资项目进行分析、论证、审核，并最终作出决策。
3.健全投资部门：人寿保险公司的投资部门是投资的直接执行者，目前国内人寿保险公司经营管理体制中担当这一重任的，与国外保险公司负责资金运用的独立的投资管理公司不同，大多以保险公司的一个部门的形式存在，必须依据公司授权进行投资活动。资金运用部门要根据公司决策部门制定的中长期投资政策，依靠专业的分析研究和投资管理人才，对宏观经济形势作出判断，对金融市场进行理性把握，从而拟定中短期投资计划，确定战术性资产配比，并由下属业务部门选择品种具体实施。
4.综合风险评估：在评估资产所面临的风险制定资产负债管理策略时，人寿保险公司还应该注意综合公司的各个分支机构形成的累计风险。在电脑技术和能够提供模拟程序的软件支持下，人寿保险公司可以先进行不同的资产负债管理模拟分析，再作出投资策略的制定。
在当前我国人寿保险市场快速发展以及加入WTO市场不断开放的今天，投资业务已经成为人寿保险业的主营业务，而人寿保险公司也成为我国资本市场的主要机构投资者。如何保证人寿保险公司在长期的经营中保持足够的偿付能力，确保在将来有充足的资产来匹配负债，是保证我国人寿保险业长期健康稳定发展的一项重要的课题。希望本文能够在这个方面起到抛砖引玉的作用。
【参考文献】
1邱华炳，庞任平：“加快中国保险投资体系建设的基本思路”，《国有资产管理》，2000.10.
2郑伟、孙祁祥：“论保险投资的风险与管理”，《保险研究》，2001.3.
3段国圣：“保险资金投资运作及风险管理”，《上海证券报》，2001.10.20.
4陈志国：“中国保险业风险管理现状及对策”.
5DrDavidLaster,Asset-liabilityManagementforInsurers,S-wissReinsuranceCompanyEconomicResearch&Consulting.
6StephenW.Philbrick,1999,DynamicFinancialAnalysis:Taxon-omyRevisited,CasualtyActuarySocietySpecialInterestSemin-aronDynamicFinanicalAnalysis,Chicago.
7Oldwick,NewJersey,N.M.BestCompanyInc.,1997:Best''''sInsu-raneReport,life-Health.
8Campbell,TimandWilianKracaw:FinancialRiskManagement,1993.
9StephenForbes:Asset-LiabilityManagementintheLifeIn-suranceIndustry,1993.
10TRACReport:LifeTRAC1996.
11Dr.ArthurRudd:LifeInsuranceandAnnuityinCanada.
一、母子公司之间的一般关系
要掌握强制执行被执行人对其全资子公司享有的投资权益的原理，前提是必须明确母子公司之间的一般关系。A公司全额投资成立B公司，则A公司为B公司的母公司，B公司为A公司的全资子公司。作为母公司，A公司对B公司在经营方针、经营计划、人事任免等方面，依B公司的章程规定享有控制权或管理权。这种控制与被控制、管理与被管理的关系，是基于它们之间的投资关系而言的，并不意味着它们在法律人格和财产关系上是一体的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第13条第2款规定，母子公司均有法人资格，乃两个分别独立的法律人格。它们均可以各自的名义独立从事民事活动，并应以其自有财产分别独立对外承担民事责任。
在财产上，它们也是相互独立的。根据《中华人民共和国民法通则》第37条规定之精神，独立财产是法人独立承担民事责任的经济基础，也是其取得法人资格的法律实体要件之一。不拥有独立财产的经济组织或其他组织，就不具备法人的实体要件，不得具有法人资格。上例中，A公司的财产独立于B公司；其对B公司的投资（注册资金）全部到位后，不再负有以自己的财产清偿B公司债务的责任。B公司的财产亦独立于A公司。A公司的投资一旦到位，即已成为B公司的财产；此后在经营中累积起来的财产也属其自有财产。B公司对其自有财产享有法律规定的全部“法人财产权”。不能认为B公司的财产即A公司的财产；否则，无异于否认B公司的独立人格，将其降格为A公司的一个分支机构（分公司）。因此，不能迳行执行子公司的自有财产用以清偿母公司债务。司法实践中有人认为，既然整个子公司都是由母公司投全资成立的，则子公司的一切均为母公司所有；因此，迳行执行全资子公司的财产清偿母公司的债务并无不妥。这种认识似是而非，在理论上站不住脚，在实践中十分有害。
在这个问题上，有必要正确把握母子公司与总分公司之间的不同。母子公司均为独立法人。而在总分公司中，只有总公司具有法人资格，分公司仅为总公司的分支机构。在法律上，分公司没有自己独立的财产，由其经营管理的那部分财产应属总公司所有。因此，在执行中，如果总公司实际控制的现有财产不足以清偿其债务时，法院可以迳行执行其分公司的财产。
二、母公司对其全资子公司享有的投资权益与子公司自有财产之间的关系
母公司对其子公司享有的财产权益在学理上称作“投资权益”。所谓投资权益，是指投资人对其子公司因投资关系而享有的一切权利和利益，包括投资收益权、人事任免权、决定子公司合并、分立权、经营计划决策权和剩余财产分配权等权能。在此，试分析母公司对其全资子公司享有的投资权益与子公司的自有财产之间的关系。
第一，母公司对其全资子公司享有的投资权益与子公司的自有财产是两个相离的财产集合（不存在交集）。母公司的投资权益独立地、完全地属于母公司所有。子公司的自有财产则为子公司独立所有，不得因其乃母公司全额投资开办而将其财产视为母公司所有；否则，就出现了“双重所有权”（同一宗财产上出现了两个完全所有权）的悖论。
第二，母公司对其子公司享有的投资权益并不表现为其对子公司财产的全部或特定部分享有所有权（直接支配权）。母公司享有的投资权益不能具体落实到子公司的实体财产上，尤其不能量化到子公司的每一宗具体财产上。也就是说，母公司不得因其对子公司享有的投资权益而主张子公司的全部财产或某特定财产为己所有或对其加以直接支配。
第三，母公司对其子公司享有的投资权益在一般条件下不具有有形财产的形态，而是以一种无形的权利（力）形态出现的。这种权利（力）具体体现在其对子公司的收益、决策、管理、（剩余财产）分配等行为之上和过程之中。但是，它在特定条件下（比如经过评估、转让后）能转换为母公司的货币财产。这种由投资权益转换而来的货币财产仍是母公司的财产，而非子公司的财产。
第四，母公司对其投资权益的转让不影响子公司的任何财产状况。母公司的投资权益转让后，对子公司的影响在于它的投资人（俗称“老板”）发生了变更，其财产状况不因此而受任何影响。也就是说，子公司的财产不因其母公司的投资权益的转让而发生相应的减损。原因正在于母公司的投资权益与子公司的财产是相互独立的、相离的两个财产权益的集合，是截然不同的两个范畴。
母公司的投资权益与子公司的自有财产之间的上述关系表明，执行母公司的投资权益应当具有特定的条件和程序，不得以对其子公司自有财产的直接执行代替甚至当作对母公司投资权益的执行。因为首先，迳行执行子公司的自有财产清偿母公司的债务，是对子公司独立人格和独立财产权的侵犯，应认定为错误的执行行为；子公司有权就此提出执行异议，该异议当可成立。其次，迳行执行子公司的自有财产清偿母公司的债务，则子公司对其自身债务的一般担保财产会随之减少，有损子公司债权人的利益。再次，如果迳行执行子公司的自有财产清偿母公司的债务的做法合法化，将使子公司的资产状况和支付能力陷于一种经常性的不定状态，从而影响善意第三人的利益和市场交易的安全。
当然，如果母公司利用其全资子公司的法人资格这一面纱，将自己的良好资产通过各种手段转移至其全资子公司，以逃避债务，母公司的债权人可向法院提起诉讼，要求否认该子公司的法人资格，从而直接执行其财产以清偿母公司的债务。我国目前尚无法人人格否认制度（英美法称“刺破公司的面纱”），而从经济生活和法院执行工作的内在需求来看，似有建立该制度的迫切要求。但必须明确的是，在未按法定条件和程序否认子公司的法人人格之前，不得迳行执行子公司的财产以清偿母公司的债务。
三、如何执行母公司对其全资子公司享有的投资收益权
投资权益包括多种权能，投资收益权即其中重要一种。在这里，投资权益是属概念；投资收益权是种概念，是指母公司对其子公司因投资关系而享有的参与利润分配并获取利润的权利。下面探讨如何执行投资收益权的问题。
投资收益在现实的经济生活中俗称“管理费”或“上交利润”等。投资收益的比例或数额、收取时间、收取方式等，均可在子公司的章程中加以规定。根据风险共担原则，一般约定投资收益为子公司可分配利润的一定比例；但现实生活中也有约定投资收益为一个固定数额的情形。
投资收益权的特点是具有“双重不确定性”。首先，投资收益权是一种可能的权利（即期待权）而非现实的权利，它能否实现具有不确定性。实际上，投资收益权能否实现取决于子公司是否盈利，是否有可分配利润。如果子公司盈利，有可分配利润，则母公司可依约定享有投资收益，投资收益权就成为现实的权利，法院可在该收益范围内予以执行。反之，如果子公司亏损，没有可分配利润，母公司则无从收益；其投资收益权仍为一种观念上的可能性的权利，而非现实性的权利，法院也就无从执行。
其次，投资收益的范围（或曰投资收益权实现的程度）具有不确定性。原因是子公司的盈利程度是不确定的。如果子公司盈利多，那么，在约定收益为一定比例的情况下，则母公司获取的收益额就较大；在约定收益为固定数额的情况下，则可全额支付母公司的收益。反之，如果子公司盈利少，则按比例的收益额就相应减少，而此时所谓的“固定数额”就有可能无法得到全额支付。
鉴此，法院在执行母公司（被执行人）对其全资子公司享有的投资收益权时，必须首先对子公司的经营状况尤其是盈利情况进行调查和审查，确定子公司是否盈利及其盈利的程度，进而确定母公司是否对子公司拥有现实的收益和收益的范围以及收益是否已经支付的事实。在现实收益且未支付的，该收益为母公司所有的财产，法院应裁定冻结该笔收益，并向子公司发出协助执行通知书，责令其将该收益支付给申请执行人。子公司拒绝支付的，法院可在该收益的范围内迳行扣划子公司的存款或执行其他财产以清偿母公司的债务。冻结期间子公司擅自将收益交付被执行人的，法院应当首先责令其限期追回该收益；逾期未追回的，裁定追加其为被执行人，在该收益范围内执行其财产。母公司对子公司不享有现实收益的，法院不得迳行扣划子公司的存款或执行其他财产以清偿母公司的债务。
对母公司预期从其全资子公司应得的投资收益，法院可以采取冻结措施，禁止到期后母公司从子公司提取，也禁止子公司向母公司支付。到期后法院可从子公司提取，并发还给申请执行人。
四、如何执行母公司对其全资子公司享有的整体投资权益
在执行程序中，法院发现母公司在其全资子公司中无可供执行的收益或者执行投资收益仍不足以清偿母公司债务，又无其他财产可供执行的，可以执行母公司对其全资子公司的整体投资权益。所谓整体投资权益，即系统意义上的投资权益，是投资收益权、管理权、人事任免权等权能要素的有机整体，而非这些个别权能要素的简单相加。
在市场经济条件下，这种整体投资权益具有财产价值，经评估后可转换为货币财产形式且可以转让。对这种整体投资权益的价值评估是一个复杂的技术过程，因为它不仅涉及具体财产权利（如投资收益权）的金钱价值估量，还包括不具有直接财产性质的权利（如管理权、决策权、人事任免权等）的金钱价值估量。因此，按一般的、直观的思维习惯不易理解这种评估。但是，这种“不易理解”并不能妨碍这种评估的可行性和现实性。事实上，在现实经济生活和执行工作实践中，对整体投资权益的评估和转让早已屡见不鲜，譬如股权的评估和转让。股权乃投资权益的典型种类，母公司对其全资子公司享有的投资权益不妨理解为“百分之百的股权”。股权评估和转让的成功实践证明，对被执行人对其全资子公司享有的整体投资权益的评估和转让，也是完全可行的。
母公司的投资权益虽然与子公司的自有资产是截然不同的两个概念，但是，母公司投资权益的货币价值是以子公司资产的货币价值以及子公司的发展前景等为基础的。因此，对母公司的投资权益进行评估，需事先对子公司的全部资产进行评估。必须明确的是，子公司资产的评估价值仅为评估母公司投资权益的参考因素，而不是母公司投资权益的价值本身。
同时，由于子以司的资产价值是母公司的投资权益的价值基础之一，因此，必须防止子公司违法或明显不适当地处置其自有资产，通过釜底抽薪的手法，导致投资权益的“空壳化”。鉴此，法院在冻结母公司的投资权益时，必须同时向其全资子公司发出协助执行通知，对其科以不得违法或不适当地处分资产的义务，并对其日常经营行为特别是大宗资产处置行为施以有效监管。
投资权益经评估确价后，其转让应当依何种程序进行呢？《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》对此加以了明确。根据该规定第53条，对被执行人在其他法人企业中的投资权益，法院可以采取冻结措施；冻结时，应当通知该法人企业不得办理被冻结的投资权益的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利；被执行人也不得转让其被冻结的投资权益。又根据该规定的第54条，被执行人在其独资开办的法人企业拥有的投资权益被冻结后，法院可以直接裁定予以转让，以转让所得清偿其对申请执行人的债务。
