关键词:上市公司 财务信息 披露
一、上市公司财务信息披露相关概念解析
(一)上市公司财务信息披露的内容
上市公司所披露信息主要包括财务事项等经营信息和非财务事项信息,主要是指财务会计信息、法律事务、资产评估等三个方面的内容,其中财务会计信息是最根本的,它是公司各方面情况综合作用的结果。
(二)上市公司财务信息披露的对象
1、公司信息披露的对象首先是公司的股东,包括国家股东、企业法人股东、社会个人股东和外商投资者。
2、公司信息披露的对象还包括公司的各种债权人,如银行、原材料供应商、公司债券持有者等。
3、政府的有关管理部门也是公司信息披露的对象。代表政府的证券监管部门有必要通过各上市公司的定期或不定期报告,掌握各上市公司的经营情况,实现对证券市场的有效管理,保证证券市场朝着健康、积极的方向发展,维护公众的投资利益。
4、证券市场上存在一些打算购买股票或债券的投资者,他们被称为潜在的投资者。这些潜在的投资者也是公司信息的使用者。
5、公司信息的披露对象还包括公司职工。从自身利益出发,公司职工同样希望公司能以公开的方式提供有关信息。
二、当前我国上市公司财务信息披露存在的问题
改革开放以来,经过20多年的发展,我国上市公司财务信息的披露在质和量两方面取得了一定进步,与此同时当前上市公司财务信自披露仍然存在着可信度低、决策有用性不强和时效性差等几方而的问题。
(一)财务信息可信度低
当前我国上市公司财务信息披露不真实的表现归纳起来主要有如下几个方面:
1、会计政策与手段使用不当。有的上市公司不顾职业道德,配合庄家炒作进行利润包装,少计费用和损失,不恰当地提前确认或制造收入和收益;二是利用销售调整增加本期利润。为了突击达到一定的利润总额,如扭亏或达到净资产收益率配股及格线,有的公司在报告前做一笔假销售,再于报告后退货,从而虚增本期利润;三是将费用扫在“待摊费用”科目,采用推迟费用入帐时间的办法降低本期费用。
2、违反有关证券和会计法规,编制虚假财务报表,误导市场。
3、利用关联交易操纵利润。我国上市公司发生关联交易的情况十分普遍。其主要手段有:①关联购销。上市公司与关联公司之间通过低价购进,高价售出,应收帐款高额挂起,在不产生现金流的情况下,达到形成高额利润的目的;②资产重组。由于我国对资产价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范,加上地方政府刻意参与,使得上市公司常以集团公司及其下属公司为依托进行系列资产重组、资产置换,达到将不良资产转让给关联公司,将优良资产转让给上市公司,使上市公司短时间内经营业绩有较大改善;③费用分摊。上市公司改制上市前,一般都将企业社会性的非生产性资产剥离出去,但股份公司上市后仍需要存续的关联公司提供各方面的服务。这些服务涵盖医疗、饮食、物业等多方面。各项服务收费的具体数量和分摊原则是否合理外界无法判断,操作弹性大。当上市公司不理想时,通过调低收费价值和上市公司承担比例,达到增加利润目的。
(二)财务信息决策有用性不强
财务信息披露是会计决策的重要依据,也是投资者进行投资决策必须考虑的因素,然而当前我国上市公司的在非财务事项、预测性信息、和财务信息内容上的缺陷使得披露的财务信息决策的有用性不强。
1、非财务事项披露不够
会计信息也是一种商品,相关性差不能适应会计信息的市场需求,特别是对于投机成份较浓的市场,投资者对相关性的需求有时甚至比可靠性还要高。相关性会随着市场的变化而变化,随着知识经济的到来,企业的社会责任、人力资源、经营背景等非财务信息、对投资者决策尤为需要。上市公司非经营信息的评价已成为证券市场投资选择的重要环节,年报信息使用者的需求也随之发生变化,现行年度报告体系往往局限于财务数据及其相关说明,而没有考虑用户全面了解企业的机会与风险以及企业现状与发展前景的需要,在非财务数据的披露方面,做得还远远不够。
2、预测性信息披露不规范
我国上市公司预测性财务信息披露的随意化主要表现在:①有关部门对企业披露预测性信息的要求太低。体现在:强制披露主体范围过窄,仅限于上市公司上市时;要求披露的内容太少,仅要求披露盈利预测信息,其他重要的预测性财务信息则没有要求;盈利预测的披露渠道主要局限于招股说明书和上市公告书。②没有完善的预测性财务信息的外部监管机制,对企业约束不够,新上市公司盈利预测的可靠性不高。③责任不清,没有建立盈利预测保险制度。盈利预测存在重大偏差,误导投资者造成重大损失时,由于责任不清,不知追究企业管理当局还是注册会计师的责任,笼统归结为宏观环境的影响,推卸责任了事。
3、信息披露内容不规范
现行财务信息披露制度不系统,散见于各种规定之中,因此信息披露制度不稳定,不易执行。从内容上来看,也不够规范,《公开发行股票公司信息披露实施细则》虽对公司收购的信息披露有所规定,但并没有解决下列诸多的问题,如大股东应披露的会计信息包含的具体的内容;公众吸收、消化信息的时间段;对公开披露信息的虚假性,严重误导或重大遗漏方面,以及专业性中介机构公开披露文件的真实性,准确性和完整性,都没有明确的界定。
(三)信息披露时效性差
现行财务报告模式是根据持续经营和会计分期假设,一般按年、月编制。《股票发行与交易管理暂行条例》第六章第57条规定,上市公司“在每个会计年度的前六个月结束后60日内提交中期报告,在每个会计年度结束后120日内提交经注册会计师审计的年度报告”。这种定期报告在经济生活较为稳定的前提下,对决策是有用的,信息使用者可以大致准确地顶测企业下一年甚至以后儿年的财务状况。但面临的现实是,知识经济产品生命周期缩短,经营活动不确定性日益显着,因而会计信息的决策有用期就大大缩短。
三、规范我国上市公司财务信息披露的必要性
经济全球化背景下,各国经济往来日益密切,规范我国上市公司财务信息披露不仅仅是国内经济发展的必然要求,更是我国融入世界资本市场获得更大发展空间的必然选择。
(一)规范财务信息披露是我国引进外资,推进证券市场的国际化的必然要求
改革开放以来,我国经济建设发展迅速,需要大量吸收外部资金。近几年西方经济持续衰退,大量资金未能找到适当的投向,资金使用成本很低,而中国经济的持续增长,对海外资金产生了强大的吸引力。但目前我国公司吸引外资或在海外上市遇到的最大障碍是,国内公司按国际惯例充分披露信息的困难较大,而国外投资者对国内公司提供的信息也存在许多疑虑。外商投资者难以通过公司提供的信息准确地评价公司的投资价值。因此,按国际通行的方法规范上市公司信息披露制度,增强信息的可比性,不但有利于吸引外资,更将进一步促进我国证券市场的规范化国际化建设。
(二)规范财务信息披露是防止信息垄断、扩大投资的必然要求
股票市场是一个对信息极其敏感的市场。许多政治、经济等外界因素以及公司的经营业绩,重大事件都会引起股价的波动。一旦这些信息被少数人垄断,他们就很可能利用这些信息在股市上兴风作浪、牟取暴利,而大多数投资者则要蒙受损失。为了防止少数人垄断信息,就必须使信息公开化,通过规范上市公司信息披露制度,让广大投资者同等地获得可能影响股价的信息,保证投资者获得平等的竞争机会。只有建立清晰、明晰、及时、快捷的财务信息披露方法体系,提高投资者去伪存真,甄别好坏的能力,才能使广大投资者的切身利益真正得到保障。
(三)规范财务信息披露是加强对上市公司的监督的必然要求
目前我国的股份制企业中,由国营企业和集体企业改组的约占85%,这些公司无论是内部管理机制还是在市场中的行为,多少都还带有传统的计划经济体制色彩。通过规范上市公司的信息披露制度,使公司经常处于社会的监督之中,才能促进经营者改善经营管理,提高上市公司的素质。
四、规范我国上市公司财务信息披露的对策
事实证明上市公司信息披露违规破坏了上市公司的诚信形象,损害了广大投资者的利益,为促进我国证券市场的健康发展,为企业改革提供良好的发展环境,必须规范我国上市公司财务信息披露。[ Www.LunWenNet.Com]
(一)完善财务信息的市场环境
这对联结上市公司内外的董事会秘书来说，肩上的担子显然更重了。外部环境正在改变，上市公司如何顺应潮流积极维新，推动改革并达成预期成果？优秀上市公司的董秘们进行了更深入的学习和思考，并正为新的实践进行着积极充分的准备。
锦富新材葛卫东
构建信息披露全员责任制
几年前，在我担任世茂股份（A股）董秘期间，为筹备公司年度股东大会，将公司印制的年度报告与集团旗下香港上市的世茂房地产的年报印刷本进行了直观比较。纸质相似的情况下，全中文版的年报厚度要超过对方中英文双语版本。而在多年和投资者的沟通中，也经常有投资者向我们抱怨，年报篇幅冗长，重复披露多，查阅自己关注的信息太费时费力。
在学习了证监会的有关上市公司年度报告内容与格式的2012年修订稿后，我认为，新版年报披露要求更贴近多层次投资者的阅读需求，重点突出，便于投资者更便捷、更直观地获取有助于其判断上市公司价值及未来发展趋势的信息。此外，新版年报披露规则在减少上市公司重复披露工作量之余，要求上市公司更注重对非财务信息及影响投资者价值判断信息的披露，实际上是对上市公司年报信息披露提出了更高的要求。
年报新规则中，我更关注的是“董事会报告”以及“重要事项”两部分内容的修订。新版“董事会报告”要求上市公司在总结与分析上年经营情况及展望未来发展趋势时，要注重逻辑，有理有据，内容平实，从而从根本上杜绝过往上市公司在该部分披露时做“官样文章”。
众所周知，上市公司长期浸淫于相关行业发展，其对行业变化的看法，应比投资者更为深刻及前瞻。投资者可从上市公司对行业发展的总结和预判中，合理地预测上市公司所处行业未来的发展变化。而上市公司增加对上年经营数据和未来发展计划的分析，可以更好地帮助投资者理解财务数据变动的原因，把握企业发展趋势，做出理性的投资决策。
上市公司年报中“重要事项”所涉及的相关信息，是报告期内对上市公司经营活动有重要影响的相关事宜的总结。上市公司不能满足于既有信息的披露，而应持续关注相关事宜的发展，着重阐述相关事宜对公司未来经营的影响。
可见，依照新版上市公司年报披露准则，上市公司将更为注重对经营数据的分析，而不是像以往那样进行简单的数据罗列及粗浅的数据分析，需要通过与投资者的沟通，了解投资者对上市公司经营信息的关注点，有的放矢地进行数据分析，提供必要的非财务信息，帮助投资者把握公司投资价值。
为适应年报披露新要求，做好信息披露工作，上市公司应该进一步加强信息披露制度的建设，不能仅仅将信息披露部门作为信息的汇总部门，而应建立一套公司内部经营、行业发展及宏观经济信息收集、汇总及分析的体系，真正做到信息披露的全员责任制。上市公司信息披露及投资者关系管理部门应加强与投资者的沟通，通过召开投资者见面会、发放年报信息调查问卷等多种方式，了解投资者对公司经营信息的关注点，有的放矢地收集相关信息，并通过提高自身业务能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。
从投资者关系管理角度来看，上市公司实施自愿披露和差异化披露的态度，也反映出其对投资者利益的重视程度。在某种程度上，上市公司年报披露准则更多是对上市公司年报披露“规定动作”的要求，而自愿披露和差异化披露等“自选动作”则更好地反映出企业所处行业及自身发展的个性，是投资者更深入理解和判断企业投资价值的切入点。应该说，在内地股市进入全流通时代及建立股权激励制度后，从市值管理、维护全体股东及相关利益者利益角度出发，上市公司应有足够的动力推动上述工作的开展。
此外，从公司治理的角度来看，新版上市公司年报披露准则的实施，将更好地帮助投资者分析投资机遇及风险，合理判断上市公司的投资价值，这也体现了上市公司提升公司治理水平的核心要求。
赣粤高速熊长水
强化日常披露迎接新挑战
能够更好地帮助投资者获取判断公司价值的信息，这是新版年报披露准则的亮点。
新版年报准则在摘要方面进行了大幅删减，修订后的年报准则，强化了帮助投资者正确分析和甄别公司投资价值的有关内容的披露，减少了重复披露，删除了公司在招股说明书、以往年报或临时公告中已披露的历史信息；借鉴香港经验，将财务报表附注、临时公告中已披露的内容，在年报全文中仅作概述，详细内容通过“索引”指引投资者阅读附注和公司相关临时公告。例如，加大对投资者关心事项的披露，深化管理层讨论与分析部分的内容，细化了重大诉讼、仲裁、重大担保等重要事项，加强了利润分配、公司内控规范体系实施效果等情况的披露。
同时，上市公司行业千差万别，有的处在产业链上游，有的处在下游，鼓励公司根据行业特点与实际情况进行自愿披露和差异化披露，将有助于更好地从年报上体现公司的价值。
由于增加了反映投资价值的非财务信息的披露，尽管信息披露的篇幅有减少，但年报披露的难度其实在加大。比如，新版年报准则要求披露现任及离任董、监事和高管人员在报告期内分别从公司及其股东单位获得的应付报酬总额。事实是，有的董事所在的股东单位不是上市公司，其薪酬制度也不一定透明，所以很难真实、准确地披露。实际操作中，具体执行起来可能会有难度，年报只能根据股东单位提供的薪酬来。而在新版年报实施的执行过程中，可能还有新的问题出现，有些披露细节可能还是要根据实际执行情况，逐渐得到完善和修订。
新版年报准则的实施，也对上市公司的日常信息披露提出了更高的要求，日常临时信息披露时需要更加严谨细致。因为只有日常披露更严谨，才能够更好地使年报披露做到规范简洁。
值得一提的是，新版年报准则将内部控制相关内容从年报附件纳入正文，将股东大会情况简介和监事会报告部分一并纳入公司治理当中，能够更好地将公司治理整体状况，内部控制执行情况，董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的履职情况，尤其是独立董事、监事的履职情况呈现给投资者，从年报中体现董事会、监事会和管理层在公司运作中的表现，以及是否发挥了应有的作用，提升了公司治理工作水平的透明度。
总之，面对年报披露新准则的新要求，上市公司在真正反映公司的投资价值的信息披露方面，还需要下更大的功夫，以更好地将公司运行情况反馈给投资者。
黑牡丹周明
探索自愿披露彰显公司独特性
2013年1月1日起，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》将正式施行。如果结合正在实施的内部控制试点来看，本次准则“以风险管理为导向”的特征比较明显。年报准则要求披露相关重要数据出现明显变动，以及这些变动对公司相应领域的影响等。比如说，对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按照行业口径，披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率等情况。若相关数据同比发生变动30%以上的，应当说明原因。
形式上，与以往年报的披露形式相比，年报新准则大幅缩减摘要篇幅，摘要仅保留了主要财务数据和股东变化、管理层讨论与分析、报告期内重大事项等投资者最为关心的内容，同时要求摘要披露篇幅原则上不超过报纸的1/4版面，这不仅有利于公司减少重复披露格式化内容，突出年报重点，更有利于投资者尤其是个人投资者阅读。
新版年报准则的内容虽然对一些常规项目“缩编”，但对披露的要求，尤其是一些关系公司未来发展和公司运营风险的内容进行了明确和强化。比如说，披露内容应当具有充分的决策相关性，着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告期内的执行情况和未来计划，有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。另外，还鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标，分析指标的假定条件、计算方法、选取依据，以及变化原因和趋势。仅从这些方面看，实际上对年报的编制有了更高的要求，也使得年报内容更充实，有利于投资者更好地了解公司业务、公司发展趋势等。
从公司年报编制的自主性看，本次年报准则增加自愿披露内容，鼓励差异化披露。准则中出现了较多的“鼓励”字样，这些内容虽不是强制，但体现了监管部门希望公司借助年报更好地与投资者沟通，更好地让公司在资本市场体现出其独特性，从而赢得投资者的青睐。
可以想见，在2012年度的年报披露工作中，公司将花更多的时间和精力，来消化和学习新的年报准则，并根据实际情况进行相应的改进。实际上，近年来，我们逐步摸索和总结信息披露的经验，在监管部门的指导下，也对自愿披露进行了一些尝试。2012年的年报工作，公司会在前期学习摸索的基础上，结合年报准则的指导，在这方面多做些努力，让资本市场对公司独特的经营模式能有更深入的了解。
总之，新修订的年报准则有助于进一步提高上市公司透明度，促进上市公司更好地展现自身独特性，加强与投资者的沟通，从而有利于形成资本市场的价值投资理念，有利于切实保护投资者合法权益。
中国船舶施卫东
平衡边界争做差异化信披标杆
针对上市公司的监管与服务改革终于迈出了可喜的一步，年报“瘦身”是一个很好的方向。这既有利于上市公司特别是董事会秘书工作减负、突出重点、撇除冗余，又促进上市公司年报披露工作向精炼、专业、多元方向发展，便于投资者高效获取信息。
本次“年报瘦身”，除简化“年报全文”内容、缩减“年报摘要”篇幅、降低上市公司信息披露成本外，鼓励披露“非财务信息”及“差异化披露”是本次改革的最大亮点。如果说前一方面是监管技术层面的调整，那后一方面则是监管理念和监管思想的移植与突破。
年报信息“差异化披露”，是鼓励上市公司根据不同行业、不同规模、不同企业性质等因素，依法、规范地披露相关重要信息，如年度发展战略、产品特殊性能、绿色环保信息、行业规模地位等，这些将势必提高年报信息的多样化水平，同时利于上市公司展示公司文化和风采。但也应预见到，年报“差异化信息披露”施行初期也会面临一系列的困难。
首先，在推动信披多样化的同时，可能也会出现年报信息披露的随意性和有选择性，信息披露水平也会参差不齐，信息披露的客观性、准确性须严加甄别。所以，监管部门还须科学引导、规范推进。
其次，特别应平衡好“强制披露”与“自愿披露”的边界，如何拿捏“自愿”的范畴和内容，是考验董事会秘书工作水平的难点。为此，建议监管部门根据不同行业特点，逐步、分类遴选数十家在这方面做得比较出色的上市公司，视为“年报披露样板”，供其他同行业公司参考。但同时，还要谨防“自愿披露”雷同化，进而缓慢演变为强制性“自愿披露”。
另外，“年报全文及摘要”的模板设计是否能完全贯彻本次改革精神，模板填报与修改的工作界面是否便捷、友好，年报模板的变化会否导致上市公司工作人员的工作难度增加，这些也是我关注的重点。同时，年报模板更新工作能否及时跟进，对交易所或许也是不小的挑战。
本次年报信披的改革，有些措施正是吸收、采纳了当前一部分公司治理或信息披露工作优秀的上市公司的有益实践和建议。例如，为引导价值投资，鼓励披露“非财务信息”，事实上有关这方面的工作我们也一直在做。我认为，上市公司应本着客观、真实的基本原则，在年报中突出有关“年度发展战略”、“经理层分析与讨论”等内容，向市场和投资者清晰、透明地传递有关公司发展的计划、分析及管理层信心；可以将具有国内外重大影响的技术创新、领先的专利发明、高层次调研接访、部级荣誉嘉奖、突出的市场占有率等信息向投资者及时通报；还可以向投资者宣传公司卓有成效的投资者关系管理理念与工作方法等。
信息披露的及时性是预防内幕交易的关键所在。我国《证券法》对上市公司年报、中报、季报披露时间规定的过于宽松。目前,证监 会要求上市公司于每年7~8月份披露半年报,于1~4月披露上年度报告、于会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露季度报告。这种信 息披露制度很难保证信息的及时性,同时也为选择性披露和内幕交易的发生提供便利。因此,应缩短披露的时间。在这方面可以借鉴美国上市 公司电子化数据收集、浅析浅析及检索系统。1983年美国SEC的信息技术办公室即着手进行有关证券信息披露电子化系统即上市公司电子信息收集检 索系统的研究和开发工作。它的主要目的是通过加快具有时间敏感性的信息申报登记,增加证券市场的效率和公平,推动投资者、上市公司和 市场的有效运行。
我国目前的会计信息披露采取指定报刊及网站披露的方式,各家上市公司披露的年报在内容与格式上也具有较大不同,不利于投资者 进行浅析浅析。因此,建立一个以适应我国证券市场特点的电子化披露系统为主的跨媒体信息披露平台,使得信息披露更加及时、快速,且能够提 供完整的、标准化的、格式化的资料和数据库,将大大推动公开信息的高效充分运用,提高证券市场信息的透明度、公开与公平性。监管机构 能通过对信息披露内容的标准化和规范化管理,制约信息的质量和流向渠道,获得更好的监管效果。投资者也可以通过及时、规范的会计信息 披露更好的进行投资决策。
2 改善信息披露内容
关键词：新《年报准则》 非财务信息 自愿性披露 差异化披露
012年9月21日，证监会正式了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2012年修订）》（以下简称新《年报准则》），并于2013年1月1日起施行。这是继2007年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2007年修订）》（以下简称旧《年报准则》）后的又一次重大修订。新《年报准则》有哪些特点，会给上市公司本身和投资者带来何种影响，上市公司该如何应对新《年报准则》的变化，监管部门又会面临哪些挑战？在新《年报准则》实施一年之际，本文对这些问题进行分析，以期对上市公司、监管部门和投资者提供有益的借鉴。
一、新《年报准则》的特点
与2007年旧《年报准则》相比，新《年报准则》呈现出几大特点。
（一）结构安排合理，内容详略得当，披露重点突出
新《年报准则》将相对重要的“董事会报告”和“重要事项”提前，并扩充了披露内容：将原来分列的“股东大会情况简介”和“监事会报告”合并入“公司治理”，使公司治理更具系统性；将热点问题“内部控制”从原“公司治理结构”中分离出来专门作为一节，以落实企业内部控制规范体系建设的要求；突出了公司治理方面的要求，比如要求公司披露报告期内每位独立董事履行职责的情况、监事会就有关风险的简要意见等；对一些公司在招股说明书、以往年报、临时公告或专项报告中已披露过的历史信息，如董事会日常工作情况中的会议及决议情况等重要事项，在年报全文中只做概述，详细内容通过“查询索引”指引投资者查阅指定披露网站即可。
本次修订缩减幅度最大的“年度报告摘要”中，仅保留了主要财务数据和股东变化、管理层讨论与分析、涉及财务报告的相关事项等投资者最为关心的内容，同时要求摘要披露篇幅原则上不超过报纸的1/4 版面，以便于投资者尤其是个人投资者阅读。年报摘要披露篇幅减少，上市公司在指定报刊的信息披露成本也会相应降低。
（二）加大非财务信息披露，体现价值投资导向和投资者利益保护
本次修订借鉴了香港等成熟市场的经验，在“董事会报告”部分增加了反映投资价值的非财务信息披露。例如，在年报全文的“董事会报告”部分，加大了公司管理层就报告期公司经营活动状况的分析，强化对主要供应商、客户信息的披露，特别要求公司披露报告期内核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响。新《年报准则》对市场关注焦点也作了重点规范，包括：公司利润分配特别是现金分红政策情况以及近3年的利润分配方案、控股股东及关联方非经营性占用资金情况、公司内幕信息知情人登记管理制度、社会责任履行情况、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况以及年报披露后可能存在的退市风险等。
投资者对企业价值的判断应该着重未来现金流的价值，而不是历史信息，因此，非财务信息披露更多的是前瞻性信息，有利于投资者了解公司的未来发展趋势，做出正确的价值判断，从而有效地保护中小投资者的利益。
（三）增加自愿性披露，鼓励差异化披露，增强信息披露的有效性和针对性
新《年报准则》中出现了较多的“鼓励”字样，如第二十条“鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标”、第二十五条中“鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况”等。这些内容虽不是强制，但体现了监管部门希望公司借助年报更好地与投资者沟通，更好地让公司在资本市场体现出其独特性，从而赢得投资者的青睐。目前银行、证券、保险等金融类公司以及房地产公司已有符合本行业特点的信息披露特别规定，从而实现公司差异化披露。
（四）强化“管理层讨论与分析”，与国际接轨
“管理层讨论与分析（MD&A）”源于美国，是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析和对未来发展趋势的前瞻性判断。此次修订强化了这部分内容，在“年度报告摘要”中，直接用“管理层讨论与分析”取代原来的“董事会报告”，但内容仅限于“分析报告期内的财务状况、经营成果及重要事项”。在“年度报告正文”中，“管理层讨论与分析”的内容体现在“董事会报告”部分，涵盖了管理层对于公司过去经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势的前瞻性判断，内容也更加丰富。各个国家或地区的监管部门和国际组织近年来都在加强“管理层讨论与分析”披露问题的研究，我国正加速与国际接轨。
二、新《年报准则》对投资者的影响
投资者是上市公司年报的主要阅读者。上市公司按照新《年报准则》公布年报信息，将有利于投资者的决策。
（一）有利于提高报告的可读性
上市公司披露的信息主要是历史的、静态的，重复低效信息较多，篇幅长且空泛，缺少原因分析及未来信息，可读性差。新《年报准则》中，年报摘要大幅简化，仅保留几项投资者最为关心的内容；年报全文也实现了精简，对已经在临时公告或专项报告中披露的历史信息，在年报全文中仅做概述；披露的会计数据和财务指标也进行简化，删除了能互相替代或通过推导计算获得的“营业利润”、“利润总额”、“每股经营活动产生的现金流量净额”等3项。因此，新《年报准则》重点突出，更具针对性和有效性，便于投资者更便捷、更直观地获取有助于其判断上市公司价值及未来发展趋势的信息。
（二）有利于满足机构投资者的多元化需求
为满足机构投资者的信息多元化需求，新《年报准则》除强调机构投资者比较关心的管理层讨论与分析的内容外，还进一步细化了重大诉讼、仲裁、重大担保、重要承诺和支付中介机构报酬等重要事项，加强市场普遍关注的利润分配、企业内控规范体系实施效果、董事、监事和高级管理人员的薪酬，以及属于国家环保部门规定的重污染行业上市公司环境信息等情况的披露。这些改进将更好地满足机构投资者的不同信息需求。
三、上市公司对新《年报准则》的应对
“董事会报告”和“重要事项”是此次年报准则的修订重点，要求上市公司更注重对非财务信息及影响投资者价值判断信息的披露，一方面对上市公司年报信息披露提出了更高的要求，另一方面也为上市公司更好地展现自身形象提供了沟通平台。
（一）关注此次修订的重点
“董事会报告”和“重要事项”是此次年报准则的修订重点，也是投资者关注的重点。新《年报准则》要求上市公司在披露“董事会报告”时应注重真实可靠性、决策相关性、充分关联性、逻辑一致性；重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定性；做到语言平实，清晰易懂，力戒空洞和模板化。“重要事项”所涉及的相关信息，是报告期内对上市公司经营活动有重要影响的相关事宜的总结。上市公司不能满足于既有信息的披露，而应持续关注相关事宜的发展，着重阐述相关事宜对公司未来经营的影响。
可见，依照新《年报准则》，上市公司将更为注重对经营数据的分析，而不是像以往那样进行简单的数据罗列及粗浅的数据分析，需要通过与投资者的沟通，了解投资者对上市公司经营信息的关注点，有的放矢地进行数据分析。同时，应重视非财务信息的披露，突出前瞻性信息，向市场和投资者清晰、透明地传递有关公司的发展计划及管理层信心。比如可以将具有国内外重大影响的技术创新、领先的专利发明、高层次调研接访、部级荣誉嘉奖、突出的市场占有率等信息向投资者及时通报；还可以向投资者宣传公司卓有成效的投资者关系管理理念与工作方法等。
（二）加强信息披露制度建设
为适应新《年报准则》的披露要求，做好信息披露工作，上市公司应该进一步加强信息披露制度的建设，建立一套公司内部经营、行业发展及宏观经济信息收集、汇总及分析的体系，真正做到信息披露的全员责任制。上市公司信息披露及投资者关系管理部门应加强与投资者的沟通，通过召开投资者见面会、发放年报信息调查问卷等多种方式，了解投资者对公司经营信息的关注点，有目的地收集相关信息，并通过提高自身业务能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。
（三）重视投资者关系管理
新《年报准则》鼓励充分自愿性披露和差异化披露，上市公司应抓住通过年报披露与投资者交流的机会。自愿性披露和差异化披露的信息能够更好地反映出企业所处行业的特点及自身发展的个性，是投资者更深入理解和判断企业投资价值的切入点。从投资者关系管理角度来看，上市公司实施自愿性披露和差异化披露的态度，也反映出其对投资者利益的重视程度。在A股市场进入全流通时代及建立股权激励制度后，从市值管理、维护全体股东及相关利益者利益角度出发，上市公司应有足够的动力推动信息披露工作的开展。
四、新《年报准则》对监管层的挑战
新《年报准则》强化了上市公司“管理层讨论与分析”的披露，鼓励上市公司进行自愿性披露和差异化披露。这无疑会提高年报信息的决策有用性和价值相关性，但是也不可避免会给监管层带来新的挑战。
（一）加强对“管理层讨论与分析”信息披露的监管
“管理层讨论与分析”侧重于前瞻性信息的披露，前瞻性信息属于软信息，对软信息的监管一直是监管部门面临的一大难题。因为前瞻性信息更多地要依靠判断和估计，必然存在一定的不确定性，管理层为了维护自己的声誉，避免日后可能出现的诉讼风险，往往不愿意披露过多的前瞻性信息，即使披露也多是定性信息。公司普遍存在“少说为佳”的心态，严重影响了我国“管理层讨论与分析”的披露质量。
但是，目前我国建立像美国的“安全港”制度的法律环境尚未成熟。现阶段，我国可以通过颁布披露指南，明确规定披露的具体项目、方法和要求等，引导上市公司披露前瞻性信息。同时，由于同行业公司MD&A中非财务信息的披露内容和披露质量参差不齐，不利于投资者对公司经营状况进行比较分析。我国还应该以行业内普遍使用的评价指标为基础，结合国际通用指标，制定并颁布我国MD&A行业指标披露指南，其中应包括通用指标和特定行业指标两大类。
（二）强化对自愿性披露和差异化披露的监管
年报信息的“自愿性披露”内容广泛，缺乏统一的标准。因此，如何平衡好“强制性披露”与“自愿性披露”的边界，把握好“自愿性披露”的范畴和内容，是监管部门要做的工作。年报信息的“差异化披露”，是鼓励上市公司根据不同行业、不同规模、不同企业性质等因素，规范披露相关重要信息，如年度发展战略、产品特殊性能、绿色环保信息等，这将有利于上市公司充分展示自己，也势必提高年报信息的多样化水平。但是，在推动信息披露差异化的同时，可能也会出现年报信息披露的随意性和有选择性，影响信息披露的客观性和准确性，导致信息披露水平参差不齐。所以，监管部门必须科学引导、规范推进。建议监管部门根据不同行业特点，分类遴选几家在这方面做得比较出色的上市公司，视为年报披露“样板”，供同行业其他公司参考。与此同时，还要谨防“自愿性披露”雷同化，进而逐渐演变为强制性“自愿性披露”。
新《年报准则》倡导的“简繁得当”、“差异化披露”和“自愿性披露”理念，将直接提高上市公司信息披露质量和水平，进一步引导中国证券市场未来朝着理性化的价值投资方向发展。Z
参考文献：
1.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2012年修订）》[EB].http：//.2012-09-19.
2.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2007年修订）》[EB].http：//www .2007-12-19.
关键词：上市公司；会计信息；信息披露；治理对策
一、我国上市公司会计信息披露的现状分析
1.会计信息披露不充分
上市公司的会计信息披露要求当事人根据相关的制度规定，提供能够反映公司运营状况和财务信息等情况的充分、完整的会计信息，不能有选择性的遗漏或者出现人为更改信息真实性的行为。在资本市场中，对于会计信息披露都有严格的要求，但在我国有不少上市公司存在着信息披露不充分的情况，比如，有些公司恶意隐瞒资金投向、资金使用情况，不充分披露相互关联企业的会计信息，使得会计信息披露不完整，有的公司甚至刻意隐瞒影响公司声誉的重大事件，这种人为操控会计信息的行为影响了会计信息的真实性。
2.会计信息披露不及时
会计信息披露不及时一般是指上市公司的会计信息披露时间较为滞后，从而致使信息出现不对称的情况，信息不对称使投资者错失正确的决策时机，或者使投资者做出错误的投资决策。在我国，许多上市公司存在会计信息披露不及时的情况，会计信息的使用价值降低，这在很大程度上严重损害了投资者的利益，特别是中小投资者的利益。给内幕交易创造了良机，承受能力不强的中小投资者不得不被迫退出，从而造成部分投资者操纵市场的情况出现。
3.会计信息披露不真实
众所周知，真实性是会计信息的生命，缺乏真实性的会计信息会给投资者造成误导。上市公司在进行会计信息披露时应该保证披露的会计信息内容的真实性和准确性，不能提供虚假的会计信息。与此同时，对于披露的会计信息要实施连带责任，增强相关人的责任意识。在我国上市公司的会计信息披露中仍旧存在着信息不实、不准的情况，这种情况在上市公司年报、再融资和招股中表现的尤为明显。
4.会计信息披露不规范
我国上市公司的信息披露缺乏严肃性，上市公司在信息披露时存在随意调整利润分配表等违法情况，有的上市公司提供的财务报告过于简单，不能为投资者提供具有参考价值的、内容详尽的财务报告，因此投资人不能进行有效的财务分析。对于会计规定中要求提供的数据信息不进行披露，与公司联系密切的产业政策、运营策略等信息没有进行显示，这造成上市公司提供的会计信息不具备参考性和指导性，这也往往会对投资者的经济决策产生不利影响。
二、我国上市公司会计信息披露存在的主要问题
1.上市公司缺少规范的治理结构
首先，有些上市公司存在“一股独大”的情况，往往是某个股东或者某些股东说了算，因此不易形成股东之间的相互牵制和制衡，此外，董事会结构不合理使得董事会的作用被削减；其次，上市公司的监事会的主要职责是监督，可是有些上市公司的监事会却成为董事会的下属机构，缺少独立性的监事会的监督职能弱化，不能实现对上市公司会计信息披露行为的有效监督与管理。
2.上市公司会计信息披露体系不健全
第一，上市公司会计信息披露的规范化需要相关法律法规做支撑，而我国的会计信息披露的制度规范建设尚不完善，缺少必要的惩罚机制和责任追究机制，不利于对会计信息披露进行约束；第二，从我国目前上市公司会计信息披露的发展现状来看，应该进一步加强相关规范在实际工作中的执行力，对于会计信息披露行为进行规范，减少人为进行会计信息操作的空间，加强对会计信息披露的监督和管理，减少影响会计信息披露质量的因素。
3.上市公司的会计信息披露自愿性差
我国上市公司的会计信息披露具有强制性，缺少对上市公司自愿进行会计信息披露的鼓励性政策和支持性政策，有些上市公司不愿意进行会计信息披露，存在着隐瞒信息的行为。而投资者的素质参差不齐，对于会计信息披露的要求也不尽相同，投资者的诉求不高没有激发起上市公司会计信息披露的动力。此外，由于我国上市公司对于业绩的评价主要参考财务指标，为了树立良好的形象，上市公司存在夸大有利信息，隐瞒不利信息的行为。
4.上市公司的会计信息披露缺少监管力度
我国不少上市公司缺少内部监督和约束机制，虽然设置了董事会和监事会，但是很多机构都是形同虚设，没有起到根本作用，不能对会计信息披露进行必要的约束。与此同时，上市公司内部审计部门没有得到应有的重视，审计部门没有独立性，权威性和自主性不强，不能充分发挥审计作用，不能保证会计信息披露质量。
三、提升上市公司会计信息披露质量的治理对策
1.上市公司要进行公司治理结构的优化与完善
上市公司的治理结构是否合理直接关系到会计信息披露的科学性与规范性，因此有必要优化公司结构。首先要完善董事会建设，构建独立的审计委员会，建立完善的审计制度，加强对公司财务活动的监管；其次，要实施董事问责制，明确相关人的责任，对于失职董事进行问责，加强对会计信息披露的有效监管；再次，监事会的权威性不高也制约了监事会职责的发挥，要提升监事会的权威，加强监事会与上市公司业绩评价结果的管理。
2.规范上市公司会计信息披露体系
为了确保上市公司会计信息披露的真实性、及时性以及准确性，就要不断规范上市公司的会计信息披露体系。我国会计信息披露的规范体系通常包含以下内容：会计准则、会计信息披露制度、审计制度以及有关的经济政策法规等，会计准则是会计信息规范体系的核心内容，是上市公司会计信息披露的规范性指南，明确了会计信息披露的内容，规定了会计信息应具备的质量要求。
3.上市公司要构建信息质量保证机制
构建上市公司的信息质量保证机制有利于保证会计信息披露的质量，作为会计信息披露的主体，上市公司应该建立预测性的信息质量保证机制。首先，上市公司要强化管理者的责任意识和法律意识，明确提供虚假的会计信息需承担的相应责任；其次，在进行会计信息预测时，如果出现预测信息与实际信息差距较大的情况，要综合分析影响因素，找出原因，提高信息预测的准确性。
4.政府应该加大对上市公司的监管力度
解决上市公司会计信息披露较为重要的措施就是加大政府部门的监管力度，政府部门对上市公司的监管包含对会计行为、会计信息、会计人员的综合性监管，提升政府部门的监管力度可以规范相关工作人员的行为。政府部门的权威性使得监管更有成效，可以大大提高会计信息披露质量，有效解决职能部门对上市公司会计监管无力的情况。
5.提升上市公司会计人员的职业素养
会计人员的综合素养直接影响着会计信息披露的质量，提升会计人员的综合素质是提高会计信息质量的关键环节。会计人员职业道德缺失能够影响会计核算水平，增加发生财务舞弊的几率。上市公司应该定期举办后续培训，加强会计人员的技能水平和综合素养，并且定期进行考核，对于职业技能和道德操守不能达标的会计人员进行相应的惩罚，严重者可以调离岗位，力求保持会计工作岗位人员的整体素质不受影响。
四、结语
伴随我国上市公司发展步伐的不断加快，上市公司的会计信息披露也将会更加规范化、制度化。基于会计信息披露对于上市公司自身以及投资者的重要作用，我们要加强相关的立法约束机制建设，完善会计信息披露体系，同时提升会计人员的职业技能和道德操守，从而提升会计信息披露质量，实现上市公司的规范化运转，促使我国上市公司的长远、健康发展。
参考文献:
[1]杨 莉:企业环境会计信息披露研究现状及对策分析[J].商场现代化.2007,(12)
[2]马兴耀:浅析我国上市公司会计信息披露问题 [J].财经界（学术）.2010,(18).
[3]孙 琦:上市公司会计信息披露问题研究[J].金融经济（理论版）.2010，(03）
【关键词】财务报表；会计信息质量；审计质量；信息需求者
一、引言
2010年以来不断有在美上市的中国公司面对集体诉讼。近年来美国针对外国企业提起的证券集体诉讼案数量稳步上升，中国在美上市企业面临的集体诉讼最多。2009年下半年以来，不少美国投资人看好率先复苏的中国经济，在纽约资本市场热衷中国企业股票，后来股价大跌，投资者遭到损失，这时有人发现在这些公司IPO之后的财务结果，与招股说明书中的财务报表显著不同。这个事件表明了中国资本市场和美国资本市场证券市场监管严厉性和监管方法的不同，美国的资本市场监管制度采用“严刑峻法”的方式，对于不按照规定披露财务信息和公司信息的上市公司将采取严厉的惩罚措施，集体诉讼、司法制度保证了这种处罚措施将落到实处，从而使美国证券市场发展成为目前世界上最为发达、规范和充满活力的证券市场。
我国证券市场从20世纪90年代初建立至今，在整个建立和发展过程中，政府都是最主要的推动力量，我国通过借鉴证券市场发达国家的相关经验，已基本上建立了一套证券市场的运行机制，但是由于我国证券市场的发展历史较短，同时证券市场还承担了“国企脱困”和帮助国家执行宏观经济政策等职责，从整体上看我国的证券市场还远未达到规范状态，相关法规也不够完善。强化财务信息披露制度是一个有序证券市场发展的必然要求，但是我国证券市场的规范化进程并不是一蹴而就的。即使相对较完善的美国证券市场也曾发生“安然事件”，但其后美国证券市场在强化信息披露和财务会计处理的准确性上做出了许多努力，确保注册会计师的独立性，以及在改善公司治理等方面对现行的公司法律、证券法律和会计法律进行了多处重大修改，所以我国证券市场的财务信息披露制度和我国注册会计师的审计质量也只能在逐步的改进中提高。
二、财务报表与会计信息质量的关系
财务报表是财务报告的主要组成部分，财务报告的目标是提供对经济决策有用的信息，包括三个方面：1.提供有利于信息需求者作出合理决策的有用信息；2.提供有助于信息需求者估计企业预期现金净流量的金额、时间安排和不确定性并以此为基础估计他们自己的现金流入；3.提供与整个企业有关的经济资源，对资源的主权以及交易、事项和情况，对资源和资源的主权变动影响的信息。财务报告目标包括了受托责任观和决策有用性，对于证券市场的上市公司而言，不仅要注重对股东委托的管理当局履行受托责任的信息，而且投资者也需要获取有关资源配置的信息。
而财务报告的信息基础是会计信息，投资者不能获取会计记账的信息内容，也不可能处理那么多的会计记账信息，他们只希望获取会计记账信息的汇总，通过财务报告的形式反映会计信息，所以会计信息质量的高低就决定了财务报告的真实性和有用性程度，所以信息需求者会对会计信息质量提出要求：会计信息的基本质量特征包括相关性和如实反映，如实性保证了真实地反映经济活动；相关性指提供的会计信息能导致使用者的决策差异。在这两个基本会计信息质量要求下，信息需求者还希望会计信息质量满足可比性：被披露的信息能够使信息使用者识别经济现象之间的相同点与不同点；可验证性是指提供的信息能被信息使用者验证是否无偏见地如实反映了经济事项；及时性是指将信息在丧失影响使用者进行决策的能力之前将信息提供给使用者；可理解性是指报告主体提供的会计信息能被使用者理解。
但是上市公司提供有用财务信息的约束条件包括重要性和成本效益两个方面，美国上市公司财务报告面临着信息过量的问题，而我国上市公司财务报告信息量正在逐渐提高，证券市场财务报告信息披露存在重要性和成本效益的替代选择，重要性是指会计信息的忽略或错报将会影响信息使用者作出的决策。重要信息的遗漏将导致信息的不完整或错报，破坏如实反映，而不重要的信息通常是不相关的。因此重要性应作为衡量信息是否能够影响使用者决策的过滤器。成本效益是指在提供会计信息时所花费的成本应低于带来的效益，从上市公司决策的角度，他们更关注成本效益，有时是为了关注上市公司决策层的利益（如大股东的利益），比如为了掩饰上市公司向大股东输送利益，上市公司会记录没有经济意义的经营活动尽可能地满足会计准则的要求。财务报告是会计信息的汇总，会计信息是经济业务活动的反映，而财务报表的虚假是因为经济业务活动的虚构或者曲解，投资者却只能通过财务报表了解上市公司的信息。
三、财务报表与审计质量的关系
上市公司更关注成本效益原则，但为了证券市场的有序发展，必须制定一套财务信息的披露制度，使得投资者等信息需求者能够获取真实可靠的财务信息。信息需求者可以根据上市公司的业务特征及其在所属行业的竞争地位，全面地对比分析财务报表中的数据和财务报告中的附注内容，掌握上市公司受托责任履行情况，有利于信息需求者的决策。财务报表的信息需求者包括了债权人、客户、供货商、投资者等，债权人更注意资产负债表的资产负债率和利息偿还比率等，以确定其还债能力；供货商更关注上市公司应付账款的金额以确定企业付款的快慢；投资者更关注上市公司市盈率和市净率以确定投资成本和公司价值的比较。而上述所有的财务报表分析必须基于一个前提：上市公司财务报表中财务信息是真实公允的，所以审计是保证财务报表分析实现的有效途径。
注册会计师作为经济警察，肩负着上市公司财务报表鉴证职能的责任，这种审计鉴证职能是为了确保上市公司财务报表不存在重大错报风险，使得投资者能够依据被审计的财务报表判断上市公司管理层的受托责任履行情况，进而作出自己的决策，市场起到调整资源配置的作用，但是这种职能可能因为注册会计师的独立性受损、审计市场的激烈竞争而弱化，证券市场的有序性受到影响，例如我国证券市场的“银广夏事件”就给证券市场带来极具深远的影响。
另一方面，财务报表的合法、公允确保注册会计师在其持应有的职业怀疑态度、按照审计准则执行审计业务的情况下，能够顺利地完成审计目标，上市公司良好的财务信息系统会保证审计市场的健康发展，而混乱的上市公司财务信息系统可能会使得注册会计师审计无从入手，只能据此出具无法表示审计意见的审计报告，这对于信息使用者而言是无法获取足够的审计信息的，而上市公司财务信息披露制度必须规范，只有有了明确的制度设计，注册会计师才能明确标准，并对照标准进行审计鉴证业务，所以要保证审计市场的健康发展、保证注册会计师经济警察职能的有效发挥，财务信息制度以及财务报表的信息披露制度都将成为重要的影响因素，财务报表与审计质量是相互作用、相辅相成的关系。
四、会计信息质量与审计质量的关系
会计信息质量是选择或评价可供取舍的具体会计准则、会计程序和方法的标准，是财务报告目标的具体化。高质量的会计信息能够真实、全面地反映上市公司一定时期的经营状况和财务成果，体现各种利益关系的界限和分配结果。为了提高会计信息质量，并使得其在财务报告中得到具体化地实现，我们需要注册会计师审计完成这一职能，保证会计信息真实、可靠，而注册会计师审计的内容正是上市公司的会计信息。
（一）会计信息质量与审计质量的矛盾
目前我国上市公司会计信息披露不充分，上市公司财务报告未能将投资者信息需求作为其财务信息披露的选择标准，而是尽可能少地披露上市公司的财务信息，大部分上市公司都将财务状况归结于行业不景气、受新会计制度影响等客观因素，而对公司包括管理、营销等问题很少披露，这些都造成了会计信息披露不完整，而且部分上市公司还存在财务报表舞弊的情形，使得会计信息披露不真实，这时注册会计师未能及时发现上市公司财务报表重大错报风险，从而难以保证会计信息质量，这就是我国证券市场目前面临的会计信息质量和审计质量矛盾。
（二）会计信息质量与审计质量的统一
会计信息质量与审计质量并不具有直接的统一关系，虽然注册会计师审计的内容是财务报表所依赖的内部控制制度和会计记账所依据的记账凭证和经济业务活动事实，但是会计信息质量的高并不意味着审计质量的高，而会计信息质量的低也不意味着审计质量的低。低质量的会计信息和高质量的审计组合会导致上市公司财务信息质量受到信息决策者的质疑；高质量的会计信息和低质量的审计会导致一些上市公司为了自身利益而虚构经济业务，导致原本高质量的会计信息不能持续；只有高质量的会计信息和高质量的审计，才能保证证券市场财务信息披露制度得以执行，上市公司财务制度和注册会计师审计得以健康、有序地发展。
五、财务报表、会计信息质量与审计质量的统一
【关键词】 上市公司；内部控制；信息披露；问题
一、引言
随着改革开放的持续深入和经济的高速发展，我国证券市场已经走过了近20年的发展历程，其规模不断扩大，对经济的影响持续增强。一方面，由于有效的内部控制可以保护公司财产物资的安全、完整，保证公司的会计资料的可靠性和正确性，保证公司的经济活动的合法性与效益性；而上市公司的内部控制不仅关系到上市公司自身的发展，而且关系到广大投资者的利益，关系到资本市场的健康发展；另一方面，近年来，我国证券市场出现了如银广厦、中航油和科隆等财务舞弊案，很大程度上是因为公司的内部控制意识淡薄、内部控制不健全造成的，因此，投资者和政府部门对上市公司内部控制的状况关注程度与日俱增，对上市公司公开披露内部控制信息的要求也越来越高。我国上市公司内部控制信息披露经历了从无到有的过程，但与会计信息的披露相比，仍处于初步阶段，在实践过程出现了很多问题。笔者选取了29个深圳证券交易所挂牌的公司和15个上海证券交易所挂牌的公司，对这44个公司所公布的2005年、2006年、2007年年度报告中关于内部控制的相关内容进行分析和比较。
二、我国上市公司内部控制信息披露的现状
（一）我国有关上市公司内部控制信息披露的规定
证监会2003年3月的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第122条规定：首次公开发行股票并上市的公司应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评价意见，注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的，应披露并说明改进措施。证监会2005年12月修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》规定：年度报告中，监事会应对公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为发表独立意见。上海证券交易所于2006年6月5日了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，其中第四章从强制披露的角度出发，对上市公司的内部控制提出了信息披露的要求。该指引要求公司在内部控制出现重大风险时应以临时报告的形式进行披露，同时还要求公司在年度报告中披露该年度内公司内部控制的执行情况。深圳证券交易所也于2006年9月28日了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，规定公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见，并与公司年度报告同时对外披露。
（二）公司年报中关于内部控制信息披露的内容
1．深圳证券交易所挂牌的公司：
本文选取了中信国安信息产业股份有限公司、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司等29家在深圳证券交易所挂牌上市的公司，对各个公司公开的2007年年度报告中关于内部控制部分内容进行了整理分析，具体情况见表1、表2。
2．上海证券交易所挂牌的公司：
本文选取了丹化化工科技股份有限公司、哈尔滨哈投投资股份有限公司等15家在上海证券交易所挂牌上市的公司，对各个公司公开的2007年年度报告中关于内部控制部分内容进行了整理分析，具体情况见表3。
（三）我国上市公司内部控制信息披露存在的问题
通过对29个深圳证券交易所挂牌的公司和15个上海证券交易所挂牌的公司公布的2005年、2006年、2007年年度报告中关于内部控制的相关内容进行分析和比较，笔者发现我国上市公司在内部控制信息披露方面主要存在以下几个方面的问题：
1. 标准与要求不统一。在我国，上市公司在内部控制信息披露的标准与要求不统一主要体现以下两个方面：（1）不同层次要求与标准不统一，即我国证监会与上交所、深交所的标准与要求不统一。证监会在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》中规定：年度报告中，监事会应对公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度发表意见。上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求，公司在内部控制出现重大风险时应以临时报告的形式进行披露，同时还要求公司在年度报告中披露该年度内公司内部控制的执行情况。深圳证券交易所的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》规定，公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告，公司监事会和独立董事应对此报告发表意见，并与公司年度报告同时对外披露。（2）同层次的标准与要求不统一，即上交所与深交所的标准与要求不统一。从表1和表3可以看出，在上交所和深交所挂牌的公司公布的内部控制的信息方面存在着巨大的差异，主要就是要求和标准不统一造成的。
2. 形式化严重。在我国，上市公司在内部控制信息披露方面存在着非常严重的形式化问题，所披露的内容都是泛泛而谈，没有实质内容和建设性的内容，对相关信息的使用者的利用价值很低。主要体现在以下几个方面，具体见表4：
3．缺乏主动与自愿性。在我国，上市公司在内部控制信息披露方面缺乏主动与自愿性主要体现在以下两个方面：（1）在没有强制要求披露内部控制信息之前，基本没有公司会主动披露，如笔者所分析的44个公司中的情况见表5；（2）在强制要求披露内部控制信息之后，各个公司只是披露一些无关痛痒的内容，对一些核心的内容很少披露，都秉着“能不披露的，一定不披露；一定要披露的，尽量少披露”的原则。
4．缺乏评价标准。要使披露的内部控制信息具有可比性，必须对内部控制的有效性作出统一的量度，这样才能对其予以正确的评价。目前我国尚未对内部控制提出统一的标准，只是对企业的内部控制内部会计控制制定了统一的标准，而对内部管理控制却没有制定出相应的统一标准。
三、我国上市公司内部控制信息披露改善的建议
（一）统一标准与要求
应加快相关立法，完善我国上市公司内部控制信息披露的规章制度。证监会应当对内部控制信息披露的范围、内容和形式作出详细规定，统一相应的披露标准与要求，以规范上市公司的披露行为，加强上市公司的可操作性，以便于信息使用者的使用，也可以保证同一个证券交易所不同的公司、不同的证券交易所的公司之间的内部控制具有可比性。
（二）明确内部控制信息披露的相关责任主体
由于董事和经理是企业内部控制的设计者和执行者，对本企业的内部控制最为熟悉，也是企业内最有能力对其进行评估的人，因此可由董事会和管理当局承担内部控制信息披露的责任，对企业内部控制的建设和健全情况和自我评估报告进行披露，同时将评估结果报告给投资者、证监会等相关信息需求者。监事会在内部控制信息披露方面的责任的性质与董事会有所不同，他们发表意见仅仅是对董事会和经理是否建立内部控制制度、内部控制系统健全情况以及董事会所披露的内部控制信息的正确性与完整性进行的一种监督。
（三）提高内部控制信息披露的自愿性
从上面的分析可以看出，在强制性进行内部控制信息披露时，各个公司会采取各种办法逃避信息披露，即“上有政策，下有对策”，从而无法做到完全保证内部控制信息披露的有用性。所以，在强制性进行内部控制信息披露性的同时，要鼓励企业对内部控制信息进行披露，提高其披露的自愿性。
（四）出台内部控制评价规范
应该尽快建立一套完善的、符合实际并具有可操作性的内部控制评价指标体系。因为这样可以起到三个方面的作用：1.对管理者来说，其可以根据相关的评价指标体系及其自身的状况，制定出符合自身特点的内部控制评价体系，定期开展对内部控制的自我评价，这不但可以及时发现内部控制中存在的不足并进行相应的改进，而且可以保证内部控制的信息披露具有针对性和有用性。2.对于监督者（包括监事会、审计机构、政府管理部门）来说，完善的评价体系可以为其对企业的内部控制的监督与评价提供依据，保证其作出有效的、客观的评价。3.对于投资者和其他利益相关者来说，完善的评价体系，可以为他们根据相关企业的内部控制信息披露，了解该企业的运行状况，对企业的获利能力进行相应的预测与判断，以维护自己的利益。
（五）强化监督和惩罚力度
加强对内部控制信息披露的监管，强化注册会计师对内部控制信息披露的审核。对恶意披露误导投资者的上市公司，监管部门不但要处罚该公司，而且还要对相关责任人进行处罚。
四、结束语
随着我国证券市场规模的扩大，为了使其健康的发展，必须加强对各上市公司的监督与管理，不断地完善企业内部控制信息披露的相关立法和监督制度，保证其在内部控制信息披露方面的真实性与完整性，使企业的各项活动置于政府和社会公众的监督之下，促进企业改进内部控制系统，提高会计信息质量，防止和发现舞弊。同时，要提高管理当局的内部控制意识，促使其关注内部控制的有效性；满足投资者和其他利益相关者的信息需求，维护他们的合法利益；有效地维护我国证券市场的稳定与发展，促进我国经济又好又快的发展。
【主要参考文献】
[1] 苗连琦. 我国上市公司内部控制信息披露问题研究[j].安徽工业大学学报（社科版），2008，（1）.
[2] 惠全红. 我国上市公司内部控制信息披露的思考[j]. 会计之友（下旬刊），2008，（7）.
内容摘要：本文从会计准则、法律体系等方面描述了我国资本市场信息披露环境的变化。通过回顾已有文献，探讨了上市公司信息披露活动对公司资本成本和公司治理产生的影响，指出任何转变经理人、官员、具有控制权的股东行为的激励机制都会改善资本市场信息环境，提高公司透明度。为此，需要进行进一步的法制和市场体制改革。
关键词：信息披露环境 公司透明度 资本成本
我国资本市场借鉴了许多西方的市场制度安排，随着市场的发展和开放程度的提高，要求上市公司提高公司透明度，更好地进行信息披露。尽管上市公司出于估值和订立合同的目的需要向外部提供财务信息，但是我国经济环境的诸多特征造成了上市公司信息提供意愿和市场需求之间的差距。一些研究表明，随着资本市场发展和成熟，我国长期经济增长将受益于信息环境的改善和财务报告体系效率的提高。然而，政治、法律和文化上的障碍都可能降低公司透明度。如果政府希望改善和提高公司透明度，需要逐步改变这些制度安排。
资本市场制度环境的变化
（一）国际会计标准和规则的推行
通过采用国际会计准则的许多标准，我国已经将会计准则与国际标准挂钩。证监会在有关文件资料和报告中曾声明，提高透明度是市场改革的一个重要目标。考虑到我国上市公司的组织结构和激励机制，监管者开始调整上市公司的披露要求，要求上市公司提供关于关联交易和复杂金字塔型所有权结构的信息。有关这些交易类型和安排的信息越充分，外部投资者越是能更好地监视企业活动，改善公司治理，对公司价值形成更准确的市场估值。而且，正如Allen， Qian and Qian （2005）所指出，基于IAS的标准在当前的体制安排下可能达不到预期目标。特别地，国际会计准则本身包含的自由裁量度，在审计活动羸弱无力的和司法体系效率低下的市场环境中，实际上无助于改善上市公司信息披露活动，甚至不如实施国际会计准则之前的设置较简单的我国会计准则。
（二）法律体系的改革
2011年年底正式实施的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，从内幕信息的源头上实现对内幕交易的打击和控制。根据内幕信息知情人的等级不同，分为行为与信息“基本吻合”、“高度吻合”等不同判定标准。内幕知情人范围的扩大，将为打击内幕交易违法行为构建了基础性的制度框架。
国内首次出现将金融数据泄密作为刑事案件处理的案例，国家统计局办公室和央行研究局的公务员被起诉等事件都反映了政府在资本市场上强化监管及司法改革的决心。然而，地方法庭常常受到地方官员的强力影响；这种政治影响造成新法律法规的执行困难。不消除这些政治摩擦，本身的监管改革不足以显著改善信息环境。只有惩罚措施足够严厉，违法成本足够高，经理人、政府官员才会遵循这些新的规则规定。
一些研究表明，仅仅法律和规则的颁布不足以带来经济效益。例如，Bhattachary和Daouk（2002）在研究美国的情况时发现，直到国家内幕交易法的正式实施后，国家层面上的资本成本才出现降低。
还需要有一个强有力的中央监管者，才能发挥这些法律法规的强制作用，可以参考美国证交会的权利设置，赋予证监会更多司法权力。在一个独立、公正、可靠的监管机构下，上市公司才会认真遵循现有证券法律法规，将扫清许多公司透明度的障碍，最终改善上市公司的信息环境。
Ball，Kothari 和Robin（2000）、Leuz，Nanda 和Wysocki（2003）、Bushman， Piotroski 和Smith（2004）研究表明，强有力的法律体系为资本市场运行创造了良好市场环境，扩大了对信息披露报告活动的需求，而且吸引了外部投资。这些强有力的法律体系会提高私人商业合同的执行力，促使上市公司在公平和透明的方式下做出财务决策，独立于政策目标和地方关系进行运作。
（三）市场对信息需求的扩张
上市公司的外部投资者，不论国内还是国外投资者都期望信息收集活动更便捷和高效。从理论上讲，放松外资活动的管制能够对提高上市公司透明度，改善信息披露活动发挥一定的积极作用。历史上，外国投资者只能投资内地B股市场和香港的H股市场。2002年，我国开始推行合格境外机构投资者（QFII）项目，允许获得牌照的外国机构投资者在A股市场上进行交易。Schuppli and Bohl（2010）认为引入境外机构投资者会对我国A股市场产生稳定效应，正反馈效应（越涨越买）在市场上逐步消失，反映出外国机构投资者带来了靠基础战略和信息进行投资的价值投资理念。这说明，放松外国投资活动和外资所有权的管制可能在长期内会对提高我国公司透明度产生积极效应。2006年5月推行的合格境内机构投资者（QDII）项目，允许获得牌照的国内机构投资者去海外市场投资，国内投资者将享受到大多数外国市场上更好的信息披露服务。这些将增加国内市场对更充分信息的需求。
公司治理水平与公司信息披露活动密切相关。Ferreira and Laux（2007）叙述了公司治理水平完善程度（用是否采取反收购条款来衡量）与公司透明度（用股价收益同步波动作为变量）之间的关系，并说明了它对私人信息收集活动的影响。因此，交易所和监管机构设立的各种影响公司治理的规定的颁布和实施，比如已出台的内幕信息知情人登记制度，要求设立独立董事的规定等，都增加了市场对公司透明度的需求。
（四）上市公司的行政干预减少
近年来资本市场上发生的一些变化降低了政府对上市公司的影响。首先，越来越多的私人控股公司在我国股票交易所上市，如果非国有控股公司更渴望高质量的审计，这种趋势预示着长期内公司透明度的有利改善。其次，政府最近向私人投资者大量地转移国有股份，这些私人投资者将要依赖独立的审计机构帮助他们监管公司，对高质量外部财务报告的需求增加。最后，在纽约、伦敦和香港上市的内地公司的外资股权增加，以及QFII项目的推行，也会有助于减少政府对上市公司影响。我国上市公司的政府影响和控制的逐渐消退预计会在未来改善公司透明度。Wang. Q， Wong.T.J. and L. Xia（2008）研究表明，上市公司国有股的比重越大，所委托的审计机构的质量越低，为支持活动和关联交易提供了便利。这说明行政干预阻碍价格反映真实的公司经营信息披露。
完善上市公司信息披露活动带来的潜在经济效益
（一）降低信息不对称并减少信息不确定性
较好的公司披露活动可以降低信息不对称和减少未来绩效不确定性。Barry和Brown（1985）、Botosan（2002）使用美国的数据研究发现，信息披露较好的公司，分析师预测误差绝对值更小和分析师预测离差的范围更狭窄。信息不对称和预测风险的减少可以缩小买卖价差，提高流动性，最终，降低股权和债务资本的成本。Francis，Lafond，Olsson和Schipper（2004）采用美国的数据，Bhattacharya， Daouk和Welker（2003）采用跨国数据考察了报告盈余的信息质量，也发现了降低信息不对称能够减低公司的资本成本。
（二）有助于监督经济主体的行为并改善公司的治理结构
与大多数新兴经济体国家情况类似，我国上市公司股权不是分散于大多数中小股东而是主要集中在国家和少部分私人手里，更高的透明度和更严格披露标准有助于监督和限制具有控制权的大股东出于私人利益的消费，改善公司治理结构。Stulz（1999）、Rajan和Zingales（2003）、Doidge（2004）、Doidge， Karolyi 和Stulz（2004）研究发现，治理改善会带来更好的资产管理和投资决策，降低具有控制权的大股东对中小股东进行利益侵占的风险。这些改善会产生更好的企业绩效、更低资本成本、更高市场估值。从中小股东的角度来说，这意味着更充沛的自由现金流和更丰厚的分红，与公司治理的观点相一致。提高公司透明度还能迫使公司及时进行损失的会计确认。
（三）降低信息收集成本并增加投资者保护
高效的信息披露体系能降低投资者收集信息的成本，通过提高合同的执行力，产生更好的监督作用，降低外部投资者所面临的不确定性，减少控权股东对中小股东和外国投资者进行利益侵占，增加投资者保护。Gelos and Wei（2004）采用国别数据表明，信息披露环境越好的国家，外商投资水平越高，同时，Gul， Kim and Qiu （2010）发现，我国的股价同步波动性与外资持股的水平负相关。因此，公司透明度的变化有可能引起外国投资者投资活动的变化。
（四）优化资本配置
信息披露环境的改善会改善资本市场的定价过程，最终使得市场价格更好的服务于全国的资本配置，将资本配置到最有利的投资机会上去。米建华（2010）的实证研究探讨了我国股票市场信息披露质量与资本产出效率的关系，发现信息披露质量在较低的显著水平上与资本产出效率正相关，认为提高企业的信息披露质量是提高我国股票市场资本产出效率和资本配置效率的有效途径。董锋和韩立岩（2006）采用深市A股的样本进行研究也表明，透明度提高之后，市场的流动性明显上升，交易成本和市场波动性则显著下降，市场的信息传递效率也有所提高，透明度的提高显著地改善了股票市场的整体质量。因此，信息环境改善不仅会促进公司治理改善，其资源配置效应将为我国经济成长和发展带来更大的益处。
结论与启示
虽然上市公司信息披露活动的改善在短期内降低资本成本的作用可能不明显，但是长期内，会吸引到更高水平的外商投资，调整经理人和具有控制权的股东的行为，更准确地确认正净现值投资项目进行资本配置，实现更好的资本管理，提高资本产出效率，服务于我国长期经济发展。从根本上说，任何能够改变经理人和政府官员行为、提高透明度的激励机制都会对我国上市公司的信息环境产生显著效应。过去几年中资本市场上的变化正是反映了激励机制的这些变化，如果长期目标是将官员、经理人和具有控制权的股东改善报告和披露动机与他们的利益统一起来，还需要法制和市场的进一步改革。
参考文献：
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2.Botosan. C，and M. Plumlee. A Re-examination of Disclosure Level and the Expected Cos t of Equity Capital [J].Journal of Accounting Research，2002，40（21）
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