摘要：NED的职能一个时期处于逐渐演化之中，起初只是一个荣誉职位，后来发展为参与公司管理。非执行董事被认为具有很好的独立判断能力以及监督作用，有助于公司治理的改善。NED的作用主要有：改进公司治理结构、对公司中某些特定利益的保护以及抑制董事滥用权力。NED职能发挥的局限性在于公司管理人员控制着提供给NED的信息的质量、时间及数量、投入到公司的精力与时间、任命程序、与执行董事相同的利益背景以及激励机制的缺乏。英国通过广泛咨询与公开最佳行为守则改善公司治理，其改革过程也是逐步重视NED过程。

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