一、统一思想，提高认识，认真贯彻落实国家电网公司依法治企及落实审计整改专题会议精神
5月12日，国家电网公司依法治企暨落实整改专题会议在北京召开。会议的主要内容是通报审计署电力建设项目审计调查结果和国家电网公司依法治企整改工作进展情况，部署后期的整改工作。国家电网公司副总经理陈月明、总审计师欧阳胜英、审计部、发展部、财务部、物资部领导出席了会议，各单位负责整改工作的领导和整改办公室负责人共110多人参加了会议。陈月明副总经理做了重要讲话，提出了四点要求：一是各级领导要高度重视依法治企；二是认真整改，分析原因，结合单位实际，举一反三,细化整改方案；三是利用审计成果，建立长效机制，提高基础工作，完善规章制度，规范办事程序。四是高度重视，积极配合做好今年的审计。审计部许以作主任作了题为《深入落实整改措施巩固依法治企成果》的工作报告。报告主要内容包括电力建设项目审计调查结果，国家审计署的审计评价、审计发现的问题及审计建议；通报了各省公司依法治企整改工作落实进展情况，并对进一步巩固依法从严治企整改落实工作提出了具体要求。国家电网公司依法治企暨落实整改专题会议对于我公司进一步推进依法治企及落实整改工作具有重要的指导意义，各单位各部门要认真学习，深刻领会，迅速将思想和行动统一到贯彻落实会议精神上来，落实到具体工作中去，和省公司一道，为深入推进依法治企及落实审计整改工作，推动公司经营管理水平的不断提升而不懈努力。
二、上下联动，形成合力，依法治企及落实审计整改工作取得阶段性成果
为深入贯彻落实国网公司审计工作研讨会议精神，2008年6月份，公司下发了《关于认真开展自查自纠和审计整改工作的通知》（陕电审综[2008]2号），全面安排做好国家审计署对电网企业审计涉及七个方面问题的自查自纠，以及2007年公司内部审计发现问题的整改。公司各单位认真对照通知要求，积极整改。10月初，公司召开审计工作专题通报会,将内部审计发现主要问题的整改情况和2008年国家审计关注的八项重点进行通报。由公司总经部下发督办单，将审计整改和督办责任明确到职能部门，确保自查自纠和审计整改的落实。10月29日，公司党组会议专题听取审计整改情况汇报，公司贾福清总经理和陈栋才书记对审计整改工作给予了充分肯定，要求对2008年国家审计提出的八个方面重点要认真对照检查，全面进行整改，促进公司各项管理规范。
2、2009年1月，国家电网公司召开党政负责人会议，再次安排部署国家审计提出问题的整改以后，公司审计部结合审计提出问题，充分征求财务部、人事部、营销部等16个相关部门的意见，经过几次讨论修改、总经理办公会通过后，下发了《陕西省电力公司审计整改工作方案》（陕电审[2009]12号），成立审计整改领导小组和办公室，明确审计整改的具体事项及责任分工，工作要求和时间安排，将审计提出的问题，归纳为执行国家法律法规、重大决策、执行公司规章制度、主多企业管理、内部控制五大类76项，逐项明确了审计整改的责任部门、配合部门、责任单位，切实将审计整改安排部署到位。
3、2009年4月份，公司审计部组成检查组，对咸阳供电局、安康供电局、安康水电厂、汉中供电局、宝鸡铁塔厂、宝鸡电力机械厂、宝鸡供电局、铜川供电局8家单位进行检查督导，分别听取各单位整改工作开展情况汇报，了解整改工作安排，抽查了财务收支、税金缴纳、农电维管费收支、主业与多经产权关系和关联交易、价外资金收缴、电费呆坏账等事项的整改情况。经检查组查看整改资料和调查询问有关人员，已整改的问题均附有详细的凭证依据、文件说明和报告资料。检查组对往来款项清理不及时，使用用户工程结余资金购置资产，历史遗留多经欠主业资金，变电站、线路杆塔占地土地证取证不全等问题提出了限期整改要求；对无计划购置车辆、大修计划下达较晚影响当年费用列支，电费及往来呆坏帐核销不及时等问题，与公司职能管理部门进行了沟通反映，要求尽快协调解决。
从检查结果来看，各基层单位都十分重视这次审计整改工作，做到了安排到位，责任明确、措施有力。国家审计涉及到的部分问题各基层单位正在积极整改当中，个别问题待省公司职能部门统一协调后处理，审计整改任务在6月底以前能够基本完成。
在看到成绩的同时，我们也应该看到我们在依法治企和落实审计整改工作中还存在着一些不容忽视的问题。一是心存侥幸、畏难回避，自查整改不彻底。个别同志对外部审计检查未发现，或通过做工作未予公开揭示的问题认识不到位，存在侥幸心理，忽视对自查问题的整改，甚至存在抵触情绪。还有个别单位对待整改工作，不认真分析问题成因，作表面文章；不脚踏实地地改正问题，仍然抱着“摆平”的幻想。片面强调客观原因和小团体的利益，认为已经“摆平”了，就不是问题。这不仅违背了依法从严治企的基本原则，而且也为将来留下重大潜在隐患。二是就事论事，穷于应付，防范措施不到位。对待整改，个别单位习惯于就事论事，不认真学习国家法律法规，分析查找问题产生的主观原因。特别是对于屡查屡犯，习惯性违规问题缺乏足够的认识，甚至把习惯型违规自誉为“打球”、“踩红线”的得意之举。有的单位整改的数字虽不小，可是没有触及管理本身，缺乏从根本上、源头上进行治理措施。还有个别单位把整改与日程经营作为“两张皮”处理，把整改从日常经营管理工作中割裂出来，一边纠正以前出现的问题，同类问题还在陆续发生。三是强调客观，摆脱责任，问题解决不彻底。有的单位对历史遗留问题和改革发展中出现的新情况、新问题重视不够，研究不深，解决不利。有的同志对历史遗留问题解决缺乏责任感，存在畏难情绪。认为前任遗留的问题，自己没有责任，怕得罪人。解决问题缺乏力度，片面强调挽救、弥补措施。片面强调历史客观环境和政策因素，缺乏对及时响应政策调整的正确认识。
产生这些问题的原因是：对依法从严治企的认识不高、措施不力；对转变电网发展方式和公司发展方式的认识不到位；对历史遗留问题和改革发展中出现的新情况、新问题研究、解决、处理不及时等。各单位要实事求是地区分主、客观原因，做到有的放矢，要全方位采取措施，为整改工作奠定坚实的基础，保证整改工作按期、高质量完成。
三、完善措施，立足长效，推动依法治企及落实审计整改工作深入有效开展
依法治企、营造良好的法律环境，是公司落实科学发展观的具体体现。近年来，公司前瞻性地提出了一系列发展战略和经营理念，各项工作普遍迈上新台阶，公司的发展历程充分证明，公司的重大决策和部署符合科学发展观的要求。在推进依法治企工作中，公司贯彻落实科学发展观，按照“依法决策、依法建章、依法行事、依法维权”的治企方针，正确把握依法治企的方向、节奏和力度，积极解决体制、机制运行中的突出矛盾和历史遗留问题，不断完善公司经营风险法律保障体系和监督体系，努力建设信用意识强、管理制度严、公众形象好、经营业绩优、品牌美誉度高的守法诚信企业，公司呈现出了“科学发展、和谐服务”的良好局面。国家审计署对电网企业的审计，是对公司系统工作的全面检验，有利于总结工作，帮助我们找出管理的薄弱环节，堵塞漏洞，进一步提高管理水平。我们应更加注重依法依规，高度重视自查和整改，主动规范经营管理行为，强化内部控制和自我约束，有效防范和化解各种风险，确保经得起各种检查、审计，经得起时间的考验。我们要充分认识依法治企和落实审计整改工作的重要性，进一步完善措施，狠抓落实，以此推动公司的全面、协调、可持续发展。
（一）要结合审计署审计调查结果，进一步落实整改措施。各单位要再接再厉，结合审计署审计调查结果继续抓好整改落实工作。对于审计署审计调查报告提出的问题要逐一进行整改，积极落实审计署提出的各项建议。前一阶段整改未完事项，要抓紧进行落实，务必6月底前完成整改。整改结果6月15日前报送省公司。
（二）要进一步完善整改措施，确保整改质量。对于审计及其他内、外部检查提出的问题，要逐一制定具体整改措施，不留死角，确保整改的质量。需要纠正的问题，要不折不扣地予以纠正，坚决将整改落实到位。对历史遗留问题，要认真研究，切实采取有效措施依法依规妥善解决。对需要沟通和协调的问题，要积极与地方政府和有关部门进行沟通。整改政策不清或遇有重大问题，要及时向公司报告。
（三）要加强督促检查，把整改落实工作引向深入。按照党政主要负责人会议要求，近期公司总部将组成联合督察组，对省公司整改落实情况进行抽查，进一步督促整改措施的落实。省公司将进一步加强对各单位落实内外部审计、检查意见的督促与指导，切实将整改落到实处。
（四）建立健全相互制约的监督机制。整改过程中要注重各项业务管理审核制度的完善，建立健全依法经营的第一道防线。对照审计署审计、监事会检查和公司内部审计发现的问题，要按照公司开展“依法治企”活动的要求，对经营管理领域的规章制度、重大事项的决策程序和执行情况进行全面梳理，及时消除控制流程中牵制、复核管理缺陷，确保依法规范运作。审计、监察、财务和法律等监督部门也要全面掌握外部检查揭示的问题，加强对带有普遍性、苗头性问题和控制薄弱环节进行重点检查，及时纠正发现的问题。
一、从法制化管理企业的高度认识普法工作的重要意义，健全机制，落实制度
近几年来，公司党委都把依法治企、依法治电工作列入我司总体规划和精神文明建设目标，实行目标管理，并要求各基层单位要像抓经济工作那样抓好依法治电工作。为了加强对依法治电工作的领导，保证各项工作落实到位，成立了普法领导小组，由总经理陈昌余任组长，党委委书记朱正春、副书记黄万福同志担任副组长，谢敦泉、王连运、陈龙生、黄贞久、向玉培、吴德明为成员，下设办公室由陈龙生担任办公室主任。同时，在二级基层站所建立了由党政一把手负总责，保卫、经警、班组长为骨架的普法工作网络，具体实施普法工作的各项任务，使普法工作做到整体推进，不留死角，在广大干部职工中形成人人学法、守法，准备用法的大好局面。
二、坚持法制宣传教育与企业生产实践相结合，有重点、有针对性地开展多种形式的普法工作
坚持普法教育与企业生产实践活动相结合原则。把学法与用法、学法与守法、学法与依法治企紧密结合起来，进一步提高全公司党政各部门与全体员工的民主意识、法制素质，以符合市场经济与一流电力企业的要求。
2、充分发挥宣传阵地作用，多形式开展宣传教育。一是利用广播、电视对各个时期颁布的法律举办专题讲座、开辟专栏反复宣传。二是根据乡下农民法制意识淡薄，可能造成威胁电力设备、设施安全的实际，组成法制宣传队，深入乡村田间地头，张贴标语、散发宣传单、耐心说教，深入宣传《电力法》，提高了用电户的电力法规意识和安全用电意识，正确认识到窃电是违法犯罪行为，对整顿用电秩序起到极大地作用，同时也保证了电网的安全运行。
3、积极参加上级部门组织的“四.五”普法考试，每年参考率都达98%以上，合格率达99.8%，职工通过学法能够依法办事和依法维护自身利益，法治意识逐步提高。
三、依法建章立制，规范管理行为，将企业导入法制化管理的轨道
坚持建章立制工作与促进企业法制化管理相结合的原则。将法制工作与电力企业生产经营管理工作紧密结合起来，及时发现和分析生产经营管理工作中有可能引发企业、个人违规、违纪、违法，承担法律责任的倾向性问题，努力从体制、机制、制度和管理监督等方面提出防范措施和相应对策。全司各项制度逐步依法完善，依法治企工作进一步加强，为实现企业稳定发展奠定了良好基础，保障了职工参与企业管理的权力和劳动权益，充分调动了职工的生产积极性，形成了良好的生产、生活秩序。企业经济效益和职工生活水平逐步提高，政治文明、精神文明和物质文明协调发展，先后获得县、州、省级文明单位和社会治安综合治理先进单位。
四、依法治理工作经验
1、依法治理工作要从讲政治的高度来认识，当成公司的大事来抓。
2、依法治理工作必须加强领导，健全机构，常抓不懈。
3、正确运用法律维护企业和职工的合法权益。
我公司强化依法治企工作的主要做法是：
一、加强领导，健全组织，努力完善南京普天敏捷高效的依法治企工作运行体制和机制。
1、加强领导，认真做到组织落实。在市、区依法治市（区）领导小组的直接领导下，我们成立了公司，由公司总裁兼党委书记任组长的公司依法治企领导小组，同时下设了依法治企办公室，负责处理日常具体的事务性工作；又在公司下属的所有二级单位（部门）建立了依法治企领导小组，形成了党政工团齐抓共管、分工合作的领导体制和工作网络。公司党委和总部还进一步的明确：各二级单位（部门）的“一把手”，是本单位（部门）抓依法治企工作的“第一责任人”，要切实做到尽职尽责。
2、层层规划，认真做到计划落实。根据市、区的统一部署和要求，我们结合公司生产经营和各项管理工作的实际，制定下发了公司《1998-2002年依法治企工作规划》、《“四五普法”规划》，每年都制定下发具体的年度《依法治企工作计划》和《“普法”实施计划》；公司各二级单位（部门）也根据总部规划和计划的要求，分别结合自己的实际制定了具体的实施计划和措施。并把主要精力放在狠抓落实上。
3、明确目标，认真做到责任落实。我们把依法治企工作纳入了公司综合管理和领导干部任期目标中，又把目标分解到具体岗位，作为考核工作实绩的一项重要内容。通过定期召开领导小组例会、联络员会议针对不同问题，进行深入调研和综合分析后实施点面结合、分类指导。多年来，在检查考核的基础上提出个整改意见，都得到较好的处理。同时，我们还十分注重建立健全依法治企工作的各类台帐，全公司已形成职责明确、企务畅通、富有成效的依法治企工作运行机制。
二、统一思想，提高认识，努力强化南京普天全员法制观念和知法、懂法、守法的整体水平。
1、层层召开了“普法”学习教育动员会，认真抓好思想发动，并利用公司有线广播、闭路电视、局域网、宣传橱窗、《普天通信》报和二级单位的黑板报、宣传栏等宣传阵地进行舆论引导，提高全员的思想认识，增强做好依法治企工作的责任感和自觉性。
2、区别对象，抓好学法培训。我们充分利用党委中心组学习日、党支部中心组学习日、以及每周六上午的干部学习日等，认真组织学习上级有关文件和领导重要讲话、观看法制录像片，为全公司学法带好头。中层以上干部和管理人员是法制教育的重点，我们及时发放了普法学习书籍和资料，相继聘请专家教授和法律工作者来公司作依法治企专题报告、讲授法律法规课，进行系统培训。对一般员工，则将法律法规教育内容纳入岗位培训课程，把考核结果作为上岗的必要依据。
3、学习内容有重点、有针对性，除学习《宪法》、《刑法》、《民法》等法律法规外，突出重点地学习了《公司法》、《劳动法》、《专利法》以及《合同法》、《税法》等与企业密切相关的法律法规，并组织了考察考试。最近，我们积极参加了中纪委、中国普天举办的“依法经营，廉洁从政”专题知识学习测试活动，经答卷考核，参加活动的中层以上干部和公司中从事财务、经营、外协、采购工作岗位上的党员，普遍取得了好成绩。
4、广泛开展了群众性的学法用法自我教育活动，例如，举办了知识答题竞赛、黑板报展评；又例如，组织了演讲会、座谈会联系实际地谈认识、谈看法，互相交流学习体会等等，不断提高了全员的法律意识和法律知识水平。在加强法制宣传教育的同时，积极通过开展深入细致的思想政治工作和企业文化建设，通过组织丰富多彩、健康向上的文体娱乐活动，寓教于乐，陶冶员工的情操，不断增强了全员抵制各种错误思想侵蚀的“免疫力”。
三、建章立制，狠抓规范，努力把南京普天生产经营和各项管理工作纳入民主化、法制化、制度化和科学化的轨道。
1、认真按照《公司法》和中央关于建立现代企业制度的规范要求，下大功夫地建立和逐步完善南京普天的法人治理结构。我们制定了《公司章程》，坚持“权责统一、运转协调、有效制衡”的原则，进一步规范了股东大会、董事会、监事会的运作程序；正确处理好“新三会”与“老三会”、总经理负责制与党委集体领导的关系，并在所制定的南京普天《公司典章》中作出按制度办事的规定，通过建章立制，来加强两级领导班子内部集体领导和个人分工负责相结合的民主集中制建设。在公司投资发展、资产重组、干部选派、改革方案等重大问题上，始终坚持集体讨论决定、坚持防止和杜绝个人决定重大问题，避免了决策风险和失误。根据“精简高效”的原则，我们进一步调整了组织机构，明确了各系统部、子公司及其经营者的责、权、利，同时理顺了与公司总部的关系。
2、为了更好地应对“入世”后的新形势、新要求，我们根据国家颁发的各相关法律法规的规定，专门集中一定的时间和人力，对原有的管理制度和管理标准重新进行了修改审定，编写新建了公司内部有关技术、质量、营销、安全、环保计量等管理标准共十六类77项，《岗位责任制》系列标准163项；制定下发了新的管理制度23项，使公司内部管理标准和管理制度更趋完善，更加符合现行法律法规和现代企业制度的需要。以上管理标准（制度）的修订和认真实施，使全公司各个环节的工作都能较好地做到了有法可依、有章可循，从而有力地促进了公司的企业管理水平不断跃上新台阶。
3、进一步完善了南京普天民主决策、民主监督的体制和运行机制。如，公司党委委员通过法定程序进入了董事会、监事会，在公司决策层和经营层充份发挥了政治核心作用和保证监督作用。例如，我们始终坚持和完善职代会制度，又实施了“厂务公开”。让员工代表参与公司重大问题的研究，参与干部竞争上岗考评和效能监察，以及对安全生产、住房分配、膳食管理等进行监督；通过签订集体合同、组织职代会代表到基层巡视调研等等，进一步拓宽了员工参政议政和实施民主管理的渠道。以上一系列举措，加强了群众对两级领导干部的监督力度，拉近了干部和员工的距离，密切了干群关系，激励了员工的积极性。例如，职代会代表书面评议公司高层领导为“称职”和“基本称职”的百分比逐年上升。又如，关心公司发展、为公司生产经营和各项管理工作献计献策的员工越来越多，大家纷纷提出合理化建议和意见，仅今年以来就共收到500余条。我们对员工提出的合理化建议和意见高度重视，都能做到抓紧落实、及时整改。
四、依法经营，依法管理，努力运用法律武器提升南京普天的应变应对能力和维护公司的合法益。
1、鉴于新形势下我国社会组织形式、经济成分、就业方式和生活方式等已呈现多元化的趋势，以及企业正面临着复杂多变的外部环境和错综复杂的各种利益关系的实际，我们通过实践深刻地意识到：要提高南京普天在市场经济中的应变应对能力，要能更好地维护自身的合法权益，仅靠经济手段和行政手段是远远不够的，还必须依靠和充分运用法律手段这一锐利的武器。为此，我们成立了“法律事务（法制）办公室”，聘用了多名资深律师常年担任公司法律顾问，为公司重大决策提供强有力的法律依据；参与重大项目（合同）的谈判、签约，防范经济风险；办理诉讼和非诉讼案件等等，在规范企业经济合同、催收历史欠款、协助解决用经济和行政手段难以处理的问题等方面发挥了重要作用。同时，我们坚持外聘与内部培养相结合的原则，用好自己的法律专业人员，从而确保党的路线和各项方针政策在南京普天得到正确的贯彻落实，较好地维护国家、公司和员工三者的利益。
2、我们在增强全体干部员工的法律意识和法制观念的同时，坚持以改革为动力，不断提高依法决策、依法管理、依法经营的水平，促进了公司生产经营的健康发展。例如，我们依法不断加快干部制度、人事分配制度的改革以及严格规范企业劳动用工，强化“岗位靠竞争，收入靠贡献”的观念，坚持采取公开招聘、竞争上岗、择优录用、末位淘汰的用工制度，实行了“以岗定薪，薪随岗变”，从而拉开了收入差距，打破了平均主义，调动了干部员工的积极性。例如，为了更好地贯彻《合同法》，我们进一步完善了销售合同评审和执行的管理流程程序，加强了对《产品质量法》和ISO9001标准的宣贯；按照有关法规，实行了工程项目招投标和物资比质比价采购等等。以上举措的实施，有效地提高了产品质量和合同履约率，降低了制造成本，增强了产品的市场竞争能力。又例如，我们认真落实党风廉政建设责任制、社会治安综合治理领导责任制，党委和总部分别与各二级单位签订了《党风廉政建设责任制责任书》和《综合治理责任书》，明确了工作内容、目标责任，并与月、季绩效考核挂钩，实行“一票否决”制。由于我们组织周密、措施得力、常抓不懈，多年来，公司内部生产、生活秩序井然，没有发现任何参与“法轮功”的人和事，没有发生重大的违犯党纪政纪案件和刑事案件，也没有发生重大人身事故、设备事故、火灾以及失密泄密事件，员工普遍有信任感和安全感，公司安定团结的政治局面得到进一步的加强，相继被评为市“先进基层党组织”和“综合治理工作先进单位”。
法治是保障市场健康有序运行，促进市场功能充分发挥的根本，是建立现代市场经济的重要基石。随着社会的发展进步，现代人们的法律意识越来越强，市场经济快速发展对法制要求也不断提高，法律在企业管理中发挥着越来越重要的作用，影响着企业各个方面的发展。在宏观的市场经济条件下，企业作为市场的主体，假如缺乏市场观念和法治观念，就会面临着巨大的经营风险。本文针对新常态下如何推进依法治企进行了探索。
一、依法治企是企业适应现代市场竞争的内在要求
在现代市场经济条件下，市场主体数量越来越多，市场结构也越来越复杂，此时更加要求市场主体的各种行为都处于法律框架内，才能确保市场经济有序运行。同时，社会主义市场经济存在多种经济成分，要实现市场在资源配置中的决定性作用，最为重要的一个前提条件就是市场主体的行为受法律约束和保护，即用法律来保护市场平等竞争以实现资源配置效率的帕累托最优，进而推动社会主义市场经济良性健康发展。在当前经济增长减速，结构调整带来阵痛和前期刺激政策未消化完全的背景下，坚持实施依法治企，把日常管理的方方面面都纳入制度化、规范化轨道，从规范管理的角度完善公司治理体系，健全现代企业制度，有效防范行为失据、管理出轨，是提升企业竞争力的重要前提。
二、依法治企是企业健康稳定发展的保障
政策环境：政府对能源项目开发建设管理控制严格，审批流程复杂，实施困难较大，影响新型能源项目推广发展速度。同时，公众对生态环境保护的关注度日益增强，政府对项目建设环境保护要求不断提高，为稳步推进液体石化行业的可持续发展，国家对企业合法合规性经营提出更高的要求、更强的政策制度约束。
市场环境：市场呈垄断格局，上游资源高度集中、油气资源来源渠道单一，上游供应商议价能力强。下游市场竞争激烈，几大央企控制了绝大部分成品油销售渠道和零售设施，形成垄断的市场格局。另一方面，跨区域经营企业、省属区域性企业、地方性国企或民企等经营主体各显优势，纷纷抢占布局天然气下游市场。作为一家国有企业，公司延续传统的管控模式，自上而下，流程相对复杂，管控严密、规范。但在高度市场化的行业中，市场机会稍纵即逝，传统的管控模式效率相对低，不利于竞争，在当前市场经济环境中我们必须在稳健、规范和效率、灵活间寻找平衡点，需要以法制为根本，建立更为精细、规范有序的管控体系，支撑产业发展扩张。
三、依法治企的探索与实践
（一）依法治企与企业制度相结合
具有可行性的规章制度是依法治企的基础。公司根据国家相关法律法规建立完善企业的各项规章制度，对企业的各种经济行为和员工行为进行有效的约束，并为公司的决策提供法律依据。通过不断完善机制优化流程，使制度更适应市场化运作管理，在实行企业高效运营的同时有效规避经营风险；其次，围绕责任界定、流程优化、风险控制三个方面，制定《母公司与子公司的工作界面》，明确管理职责，细化工作界面，形成上下联动、管控严密的制度体系。在制定规章制度时，充分考虑员工的利益，将法治的精神和要求渗透到企业各项管理中，规范企业各种经营决策行为，并保证企业相关人员依法获得应得利益。
（二）依法治企在职能中明确
为适应市场竞争，公司根据战略部署及业务拓展需要，总部设计职能、开发、销售“4、5、3”的管理架构，针对各岗位制定工作标准。职能部门定位于审批职能和指导与监督职能，是依法治企实施的中心。职能部门根据公司的发展和上级的要求，遵循法律法规，制定完善的管理制度，并推行管理。开发、业务部门及所属企业是依法治企实施的主体，将依法治企贯穿企业生产、经营、管理的全过程。在审批职能方面，公司总部负责制定公司的财务、资产运营和企业整体的战略规划，保留对所属企业重大决策核准和评价的权力，通过对核心权力和重大决策的审批实现对所属企业的管控。所属企业在财务、人事、项目开发、生产、经营等方面具有一定权限，并严格按照公司制度执行。公司总部通过职能部门，对所属企业在行政、生产安全、财务、资产运作等工作合法合规性运营进行指导与监督。开发部门、业务部门，在规范要求下统筹推进全省范围的项目开发和产品销售，指导并配合所属企业落实项目、市场开发目标。所属公司根据市场需求依法依规自主经营公司各类产品，通过不断开发周边市场，扩大市场份额。
（三）依法治企渗透民主决策。
公司严格执行《“三重一大”事项议事规则》，对公司重大决策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用等重大事项以会议的形式集体讨论，民主决策。另对涉及职工切身利益的事项，广泛征求职工意见，再集体研究决定；涉及第三方利益的事项均召开专题会议邀请各方利益代表参加，集体讨论决定；凡涉及重大投资、工程建设项目的，都事先咨询专家、法律顾问，通过论证、评审，充分保证决策科学性，并实行重大决策信息公开，接受群众监督。
（四）依法治企贯穿企业运营管理
近来来，龙山县电力总公司以“三个代表”重要思想为指导，紧紧围绕“四五”普法规划确定的“两个转变”、“两个提高”为重要目标，在上级各部门的领导和督促之下，实行依法治企，依法治电，确保了企业各项工作的顺利进行。一、从法制化管理企业的高度认识普法工作的重要意义，健全机制，落实制度近几年来，公司党委都把依法治企、依法治电工作列入我司总体规划和精神文明建设目标，实行目标管理，并要求各基层单位要像抓经济工作那样抓好依法治电工作。为了加强对依法治电工作的领导，保证各项工作落实到位，成立了普法领导小组，由总经理陈昌余任组长，党委委书记朱正春、副书记黄万福同志担任副组长，谢敦泉、王连运、陈龙生、黄贞久、向玉培、吴德明为成员，下设办公室由陈龙生担任办公室主任。同时，在二级基层站所建立了由党政一把手负总责，保卫、经警、班组长为骨架的普法工作网络，具体实施普法工作的各项任务，使普法工作做到整体推进，不留死角，在广大干部职工中形成人人学法、守法，准备用法的大好局面。二、坚持法制宣传教育与企业生产实践相结合，有重点、有针对性地开展多种形式的普法工作坚持普法教育与企业生产实践活动相结合原则。把学法与用法、学法与守法、学法与依法治企紧密结合起来，进一步提高全公司党政各部门与全体员工的民主意识、法制素质，以符合市场经济与一流电力企业的要求。1、有计划、有针对性地对各级各类人员进行法律培训。坚持对全体员工特别是刚参加工作的新同志进行普法教育与规章制度学习，使员工能够基本熟悉与自身本职工作相关联的法律知识，做到学法、知法、守法。根据每年年初计划，公司保卫科每年到各基层站所巡回讲课2次，并根据企业实际举办各种法律法规知识培训班，在普法教育过程中，坚持以领导干部和经营管理人员为重点，把能否“依法决策、依法经营、依法管理”作为干部考核的重要依据。对财务人员、保卫人员、稽查人员定期进行法律知识培训，使他们及时学习和掌握国家最新颁布和实施的法律法规，以提高他们的法律素质和依法经营能力。2、充分发挥宣传阵地作用，多形式开展宣传教育。一是利用广播、电视对各个时期颁布的法律举办专题讲座、开辟专栏反复宣传。二是根据乡下农民法制意识淡薄，可能造成威胁电力设备、设施安全的实际，组成法制宣传队，深入乡村田间地头，张贴标语、散发宣传单、耐心说教，深入宣传《电力法》，提高了用电户的电力法规意识和安全用电意识，正确认识到窃电是违法犯罪行为，对整顿用电秩序起到极大地作用，同时也保证了电网的安全运行。3、积极参加上级部门组织的“四.五”普法考试，每年参考率都达98%以上，合格率达99.8%，职工通过学法能够依法办事和依法维护自身利益，法治意识逐步提高。三、依法建章立制，规范管理行为，将企业导入法制化管理的轨道坚持建章立制工作与促进企业法制化管理相结合的原则。将法制工作与电力企业生产经营管理工作紧密结合起来，及时发现和分析生产经营管理工作中有可能引发企业、个人违规、违纪、违法，承担法律责任的倾向性问题，努力从体制、机制、制度和管理监督等方面提出防范措施和相应对策。全司各项制度逐步依法完善，依法治企工作进一步加强，为实现企业稳定发展奠定了良好基础，保障了职工参与企业管理的权力和劳动权益，充分调动了职工的生产积极性，形成了良好的生产、生活秩序。企业经济效益和职工生活水平逐步提高，政治文明、精神文明和物质文明协调发展，先后获得县、州、省级文明单位和社会治安综合治理先进单位。四、依法治理工作经验1、依法治理工作要从讲政治的高度来认识，当成公司的大事来抓。2、依法治理工作必须加强领导，健全机构，常抓不懈。3、正确运用法律维护企业和职工的合法权益。4、依法治理工作要与各项生产经营管理工作，有机地结合起来。5、依法治理工作还要加大深度和广度。
XX年是“五五”普法规划全面实施的起始之年，也是进一步增强员工法制观念和法制意识的重要一年。一年来，我们按照总公司《关于在系统内开展法制宣传教育的第五个五年规划》的具体要求和部署，坚持法制教育与法制实践相结合，坚持依法治企和以德治企相结合，深入推进公司依法治理工作，使广大干部和职工的法制意识和法制观念进一步增强，法律素质有了较大提高，法制宣传教育工作取得了明显的成效，有力地促进了公司三个文明建设协调发展，为维护公司政治稳定和社会安定发挥了应有的作用，取得了一定的成绩，现将一年来的主要工作总结如下：
一、全面发动，为“五五”法制宣传教育营造和谐的工作氛围。
开展普法教育活动，归根结底是通过法制宣传教育，达到领导班子及成员依法行政，员工法律素质提高，从而推动公司经营、改革和发展的目的。为了实现由提高全民法律意识向提高全民法律素质的转变，实现由注重依靠行政手段管理向注重运用法律手段管理的转变，党委按照总公司“五五”普法规划的要求，结合实际制定了具体的措施，为普法工作取得成效打下了坚实基础。
一是抓好宣传发动。我公司在普法教育工作上有着较好的基础，从“一五”到“五五”普法，公司党委始终把普法工作作为一项长期而艰巨的任务，坚持常抓不懈。“五五”普法工作开始之初，公司党委就把“五五”法制宣传教育工作放在了“以法制宣传教育为基础，以提高员工法律素质、依法治理为重点，进一步加大公司依法治理力度”这样一个较高的起点上。把启动“五五”普法教育和开展依法治理工作作为大事来抓，积极营造“五五”普法工作的氛围。成都公司党政通过召开各级领导干部会、党员大会、职工代表大会等各种会议，将“五五”普法教育工作的目标、任务、步骤及要求贯彻到所属各单位。通过张贴各种宣传标语、悬挂宣传横幅等有效形式的宣传发动，大造“五五”普法声势，让员工入耳入脑,在理念上接触、认识、理解“五五”普法教育和依法治理工作的重要性及必要性，从而对“五五”普法和依法治理工作有一个总体、概括的了解和认识，做到人人知道，个个明白。同时各所属单位在结合实际，制定本单位的措施和目标的基础上，将普法教育目标分解到班组、岗位、个人，让员工知道自己该学什么，怎么做，使“五五”普法有了非常扎实的群众基础。
二是抓普法机构的健全。为了加强“五五”普法工作的领导，公司党公文写作政将它提到重要的议事日程。建立了由党委副书记、纪委书记为组长，政策法规部部长为副组长，公司办公室（党办）、人力资源部主要负责人为成员的普法领导小组；建立健全了内保、消防、安全、计生、环保等工作制度和组织网络。成立了“五五”普法依法治理工作办公室，负责日常工作；所属各单位也相继建立了以党政一把手为组长的基层普法组织。领导小组和办公室职责明确、工作制度健全。公司普法领导小组每年不定期召开会议，分析、检查、研究、交流普法工作，查找存在的问题，及时采取各种措施。由于领导重视，经费落实，使我公司的“五五”普法工作得以顺利的开展。
三是抓规划和责任落实。公司领导根据总公司《关于在系统内开展法制宣传教育的第五个五年规划》的具体要求和部署，结合本单位实际，针对员工多、岗位分散、经营任务重和员工文化程度参差不齐的实际情况，按照突出重点，责任到位，分层施教，严格考核的思路，制定了公司第五个五年法制宣传教育规划和各年度工作计划，从指导思想、对象内容、步骤方法、进度安排、工作职责等方面都做了具体的要求，并将普法工作的工作指标通过目标责任书的形式，分解落实到各个单位的“一把手”身上，纳入目标责任考核，将法制宣传教育工作落到实处。党群工作部（含宣传、工会、组织、纪检监察、法律事务）、办公室（含保卫、综治、安全）、人力资源部等部门积极配合，各有侧重，共同做好普法宣传教育工作。同时，在普法教育工作上，坚持做到年初有部署，年内有检查，年度有总结。
四是抓普法宣传员的培训。根据我公司在“一五”至“四五”普法工作中的成功经验，在“五五”普法中我们高度重视普法宣传员队伍建设，并以此带动全公司普法工作的进行。在普法宣传员的基础上，成立了以党群工作部负责人、党（总）支书记等组成的普法宣讲队，深入到各基层进行普法宣传，加大了普法工作的力度。为了更好地发挥普法宣传员骨干作用，提高他们的水平，公司在购置一些法律书籍、宣传学习材料和音像材料的基础上，还邀请有关专家来公司进行专题辅导、培训、以案说法，提高了广大员工的整体素质，使普法工作上了一个新的台阶。
二、大力宣传，努力建设一支知法、懂法、守法的员工队伍。
经过今年的普法宣传教育，成都公司广大员工的法律意识明显增强，大家在学法的同时，也学会了用法律的武器维护自身的合法权益，把法律作为一把尺子来衡量身边所发生的事情，深切感受到了在法制社会法律的重要性。一年来，许多员工自觉地用所学到的法律知识分析社会现象，解决现实问题。如房屋产权问题等都能通过法律公证、诉讼、判决来解决纠纷问题，把学法和用法很好地结合起来，对社会文明和进步起到了良好的促进作用。 共3页,当前第1页1
1、公司领导班子及成员发挥表率和带头作用，自觉坚持学好法、用好法。党委中心组在制订XX年的学习计划时，安排了不少于10学时（其中集中辅导不少于6学时）的法律知识学习和讨论。并认真做好记录。在学习内容上结合工作实际，将行业法律法规、基本法律知识与政治理论学习穿插学习，加强对法律知识的理解和运用，保证普法工作落到实处。如在学习《公司法》、《合同法》的过程中，党委一班人深刻感到《公司法》、《合同法》为我们办好公司提供了很好的法律依据和保障，曾多次分专题学习，并就公司领导、各部门的职能、职工的权利和义务、工作的任务等方面的问题进行讨论，把办好企业的思想统一到法的精神上来。为保证学习质量，中心组在分专题进行讨论时，多次吸收有关部门负责人参加，共同提高认识、明确任务。通过“两个条例”等的学习和讨论，领导干部依法行政、拒腐防变的能力不断增强，一年来，未出现违法违纪现象。
2、在抓好领导干部学法用法的同时，注重对中层管理人员、特别是中层经营管理人员、经营业务人员的普法教育
工作。通过发放学习资料、看录像片、公司局域网等形式进行宣传教育。先后组织员工学习了《劳动法》、《工会法》、《安全法》、《消防法》、《合同法》、《计划生育条例》、《公司员工行为规范》等法律法规以及公司的各项规章制度，通过学习教育，公司员工遵纪守法的观念和依法经营、依法管理的水平以及依法维权的能力明显提高，保证了所属单位“三项制度”改革的顺利进行，年内没有发生任何劳动纠纷和各类安全事故。同时，公司还加强青年职工守法教育，积极参加辖区“严打”、“扫黄”、“除黑”、“禁毒”等专项整治斗争法制宣传教育活动，保证了公司一年来员工犯罪率为零。
3、在法制宣传教育上，除了进行必要的集中学习外，更多地采取员工喜闻乐见的各种宣传方式来普及法律知识，使法制宣传方式方法由单一化向多样化转变。搞好四个结合。首先是普法集中学习与分散教育相结合。在普法教育中既有集中学习，又有分散个人自学。其次是普法教育与春节文艺表演相结合以更好地增强教育效果，寓教与乐。同时根据员工特点，进行形象化教育。如组织观看法制录像片《天职》、法制电影《东京审判》、春游时进行消防演练等以扩大了教育面。三是普法教育与开展各种有益活动相结合。如组织员工参加“百家网站法律知识竞赛活动”、“纪念中华全国总工会成立80周年全国职工知识竞赛活动”、“企业文化建设知识竞赛活动”等员工喜欢的法制宣传活动，寓普法教育于知识竞赛之中，强化员工接受教育的自觉性。四是普法教育与创建安全合格班组相结合。
三、提高认识，正确处理“五五”普法依法治理同其它工作的关系
在日常工作中，我们首先明确了“五五”普法依法治理必须紧紧围绕公司经营发展主题；其次，明确了“五五”普法依法治理同思想政治工作的关系，即开展“五五”普法依法治理是思想政治工作的有效载体，思想政治工作要为“五五”普法依法治理提供正确的导向和可靠的思想保证，两者相互补充，共同发展；第三，明确了“五五”普法依法治理同经济工作的关系，要求开展“五五”普法依法治理要紧密围绕生产经营工作这个中心，着力于深入推进公司经营管理人员学法用法和公司法律风险防范机制建设，增强依法办事的自觉性，突出“五五”普法依法治理的促进和保障作用。四是明确了“五五”普法依法治理同精神文明建设的关系。公司党委把法制教育与精神文明建设相结合，进一步推动了公司的企业文化建设。
四、强化管理，把提升核心竞争力作为加强依法治理的根本。
在普法工作中注重学用结合，逐步推进依法治理，为公司的改革发展创造一个良好的法制环境。
1、从抓制度入手，确立了有效的考评机制。为适应公司快速发展的需要，我们对公司的原有机构进行整合，努力提高办事效率和工作质量。公司各职能部室已基本达到公司提出的“互相配合、综合利用、协调发展、精干高效”调整要求。按照建立现代企业制度和加入WTO的要求，我们制定和完善了经营管理、安全生产、劳动纪律等制度，建立和完善了制度体系，全面加强了企业管理。一年来，公司清理、建立和完善了管理制度 项。通过局域网，员工可以了解公司管理的最新动态。将公司的理念融入公司经营、管理的全过程，使公司的经营思想、价值观年潜移默化地为员工接受，继而转化为每个员工的自觉行动。从企业文化建设入手，塑造职工队伍形象。制定职工职业道德规范、职责范围、岗位标准，对职工的行为做出明确要求，通过加强宣传教育和监督考核，促进了行为养成。
2、切实依靠员工办公司。一是充分发挥职工代表大会的作用，通过职代会讨论和审议公司重大决策，开展民主评议领导干部等方式，充分发挥职代会在公司领导班子建设中的监督作用。二是推行厂务公开，强化民主管理。公司制定了厂务公开实施办法，把厂务公开纳入依法治厂、民主管理的轨道。以科学的方法和规范的制度对公司发展规划、重大改革、工程招标、重大投资、经济责任制方案等重大事项，及时公开，接受民主监督。 共3页,当前第2页2
3、实现管理程序化。为实现管理规范化、程序化，公司逐步建立了信息反馈制度，健全了重大事项公示制度，全面推行了ISO9000质量管理体系，在日常工作中，基本实现了无纸化办公。由于公司网络和调解组织网络健全，治安防范工作落实。一年来未发生影响公司、社会稳定的突发事件和重大群体性事件，党风、政风、社会风气明显好转。
五、很抓落实，促进公司“三个文明”建设深入开展。
由于在今年的普法依法治理过程中坚持不断创新，努力赋予普法依法治理的新内容，坚持不断探索，认真研究加强五五普法依法治理的新方式、新方法，使公司的三个文明建设有了新的起色，员工的素质有了很大的提高。同时，五五普法依法治理的自身效果对公司经济工作的促进作用也得到了进一步的体现。主要表现在：1、荣获XX-XX年度总公司“文明单位”；2、实现销售收入 亿元，利润 万元，各项经济技术指标再创历史新高；3、经营规模不断扩大，管理水平明显提高，社会形象日趋突出，可持续发展根基更加牢固。可以说，依法治理工作的深入开展，开创了公司发展的新局面，有力地促进了政治文明、精神文明和物质文明的建设与发展，使“三个文明”建设步入良性循环的轨道。
总之，公司今年的普法工作在“四五”普法基础上，通过总结经验，查漏补缺，制定切实可行的依法治理方案，在各方面都取得了较好的成效，但距离总公司的要求仍有很大的差距，XX年年，我们将总结经验，摈弃不足，发扬成绩，争取将“五五”普法第二个年头的工作开展得更加富有实效，为推进公司的依法治理进程，提高企业的经济效益做出新的更大的贡献。
XX年十二月三十日
论文摘要:最优公司治理合约是人们在约束条件下理性选择的结果。社会制度基础就是公司治理合约选择的给定约束条件、社会制度基础发生变化，公司治理合约模式也将随之发生相应变化。追求总交易费用最小化是公司治理的目标。美国公司治理合约模式也在不断演化中，特别是近些年来。出现了较大变动，这是社会制度基础变化的结果，演变过程体现了路径依赖特征。我国企业也应根据经济形势的变化，对公司治理模式做出相应的调整和变革。
公司治理制度是一系列的激励、保障争议解决过程的安排，它被用来规范公司中各利益相关者的行为。人们重视公司治理问题，是由于在现代公司两权分离和现代市场信息不对称情况下，问题不可避免。有效的公司治理被当成企业获取较高经营业绩和实现长期持续发展的基本条件。特别是前一段时期出现的世界级大公司的财务丑闻和破产倒闭事件，让人们不得不关心公司治理问题。为此，美国也重新修订了《公司法》《新的镶公司法》加大了公司高层管理者在治理过程中的责任和义务，使学术界掀起一股新的关注公司治理问题的高潮。
一、公司治理合约的分析框架
公司治理的本质，实际上是企业行为人对企业权力和利益的争夺。准确把握公司治理问题应从企业所有权角度出发，公司治理就是一个关于企业所有权安排的契约。现代经济学理论认为，现实经济中形成的各种合约，都是人们在一定的约束条件下谋求个人利益最大化的选择结果。同样，企业的治理合约也是人们在给定的约束条件下迫求利益最大化的结果。公司治理合约选择的约束条件，就是企业所处的制度环境，也即社会的制度基础，包括社会的经济制度、法律制度、文化特征、政治制度以及由此派生的企业制度基础，如资本结构、股权结构、债务结构，等等。
现实社会中，资源又是短缺的。正是由于资源的短缺性，导致了产权的重要性。现代企业是一种委托型企业。这就决定了企业不同组成主体在委托关系中，发生产权的部分或全部的转移，形成不同的合约模式。不同治理模式最终的治理成本又不同，公司治理合约选择的目标是实现治理成本的最小化。
交易是寻求满足的一种手段。交易费用又可分为内生交易费用和外生交易费用。内生交易费用是市场均衡同帕累托最优之间的差别。外生交易费用是指在交易过程中直接或间接发生的那些费用。从治理成本的不同成本类型看，治理成本实际上是内生交易费用和外生交易费用的不同表现形式。任何治理合约所发生的治理成本相当于治理合约的总交易费用。一个公司治理合约选择及其演进，其直接影响因素是包括内生交易费用和外生交易费用在内的总交易费用.。而决定总交易费用的主要因素，是社会制度基础。也就是说，企业治理合约模式是在现有制度均衡框架内，追求总交易费用最小化的结果。社会现有制度基础是公司治理合约选择的直接影响因素，而杜会分工水平、资本市场的发育程度是公司治理合约模式的间接影响因素，公司治理合约是这些因素综合影响的结果。
二、美国公司治理合约的选择依据
美国公司治理合约也是在特定的社会制度基础上形成的，它建立在普遍分工基础上，社会分工程度深化，人们普遍认为专业化是节约社会资源、提高生产效率的必由之路。社会分工的深化也确实促进了美国各类市场的较高发育，市场交易效绷良高，降低了市场机制界定产权的交易费用，这为美国市场化公司治理模式的形成和选择提供了制度基础。美国是个人主义和平民主义思想较重的国家，美国的法律也倾向于不让任何一家机构具有举足轻重的力量，禁止银行和非银行金融机构持有工业和商业公司的足够起控制作用的大宗股票，并在信息一披露上对构投资者的买卖增加一要求，在单个企业中，单个机构拥有的股份比例是很有限的。民意调查也表明，美国人对权力的集中有一种持久的不信任感，不管这种权力的集中是在政府内还是在政府外。并且，美国式的全民竟争性选举和社会利益集团的普遍存在，强化了经济权力的分散性，促使对经济权力集中进行限制的法律的出台和强化，最终导致美国企业股权结构的高度分散。”
美国模式的公司治理合约，是典型的普遍关系治理合约。其特点表现为企业以股权融资和保持距离型融资为上，主要借助资本市场的外部化治理机制、不同利益主体权力制衡的内部治理机制以及以剩余索取权分享的物质激励为主的经理激励机制实现治理。
在美国，历.史所形成的市场体系完善、分工细化、股权分散等制度基础，导致在确定产权的费用中，人们更愿意在拓广潜在贸易.关系和实现不同利益主体竞争投人更多的费用:..因为股权分散，个人持有某个特定企业的股票比例小，对于股东个体而言，采取“用手投票”的方式是不划算的。并且。，严重的“搭便车”问题也降低了股东“用手投票”的积极性。这必然形成外部的市场化治理和产权界定准确度高的公司治理合约。综合而言，在既定的制度基础条件下，美国模式的公司治理合约能够降低总和的交易费用，高效率的资本市场可以进一步促进社会分工和提高专业化的效率，社会资源配置会产生高效率和效益。
从以上分析可以看出，美国公司治理模式的选择，具有很强的制度依赖性，是在一定社会制度基础上的现实选择，只有这样，才能保证总交易费用最低。在现实中表现为，在某一特定的历史阶段，美国模式是有效率的，对美国经济发展的贡献是不容置疑的。
三、美国公司治理合约的演进与变革
社会制度环境决定了公司治理模式，公司治理模式适应于社会制度环境。社会制度环境又是处于不断演化中的。不变是相对的，变化是绝对的。这就决定了任何一种有效的公司治理模式，都不是僵化的，都会随着制度环境的变化而不断演化。
社会制度的演化是行为人博弈的结果。按照新制度经济学的观点，社会制度的变迁方式包括诱致性变迁和强制性变迁。诱致性变迁指的是现行制度安排的变更或替代，或者是新制度安排的创造，它是个人或一群人，在响应获利机会时自发倡导、组织和实行的。与此相反，强制性变迁由政府命令和法律引入实行。
诱致性制度变迁是渐进式的，过程漫长，呈现出明显的路径依赖特征。也就是说，一方面原有的制度环境对制度变迁的方向具有一定的约束作用，有学者称为“惯性”，这种“惯性”可能是效率的表现也可能是既得利益集团阻碍变革的政治因素;另一方面，多重博弈均衡微小的改变通过自强化机制可能形成对制度的锁定、影响对更有效率制度的选择。即使是强制性变迁也具有路径依赖特征，常常受制于如习俗、文化传统和心智模式等非正式规则，有时这种影响程度是巨大的。因此，有理由认为，任何制度变迁方式都具有路径依赖特征，不管这种依赖程度是明显还是不明显，是强还是弱。制度是浓缩信息的载体，这些信息涉及参与人在一些重要场合行为决策的基本特征，也就是说，参与人的决策在很大程度上受到制度的指导和约束。所以，社会制度的演化，必然影响交易成本大小、结构以及行为人的交易行为，进而公司治理合约模式将会发生变化。
近些年来，世界经济格局和经济环境发生了一系列的变化，各国的制度环境出现了不同程度的改变，传统的公司治理模式也在潜移默化地演变。无论从理论.上还是从实践来看，美国公司治理模式都发生了较大变化，这其中即有诱致性变迁的作用，也可以看到强制性变迁的影子，这种变迁节约了总的交易成本，适应了生产力的进一步发展，主要表现在以下几个方面:①资本市场上的恶意收购受到了立法的限制，对股东至高无上的权益提出了质疑。特别是上个世纪劝年代末，美国许多州出台了反收购法，股东权益受到很大限制;②机构投资者在公司治理中的作用明显加强，不再扮演单纯的投机者角色，美国沃顿商学院教授迈克尔·尤西姆认为出现了由“管理人资本主义”向“投资人资本主义”的转化;③放松了对银行持有公司股票的限制，使银行的能量得到进一步释放，银行开始以独特的双重身份(股东、债权人)在公司治理中发挥一定的相机治理作用;④员工开始参与公司治理，最近十几年在西欧模式的影响下，美国的劳资关系出现了松动的迹象，一些公司的董事会中出现了职工的影子;员工持股计划也改变了职工单纯劳动者的身份。还有一个最明显的强制性变迁的例子，就是美国7月通过的《加胆萨班斯一奥克斯利法案》，虽然它对美国公司治理模式的具体作用还要等一段时间才能观察到，但它带来的影响是绝对不能忽视的。不过，从总体上看，美国社会制度环境的变化，主要还是沿着原有的外部市场资本主义轨道演进，进一步强化了外部市场的功能和市场机制在资源配置过程中的主导作用。所以说，英美模式的公司治理合约近些年来出现了一些变化，但总体上还是表现出原有的治理特征。
美国公司治理模式的这一系列变化，可能是有意识的、自觉的，也可能完全是适者生存的规律所致，但并没有从根本上改变公司治理的模式特点。只是由于社会制度环境发生了变化，才不得不在治理制度上做出相应的反应。这说明在治理制度的演化博弈中，路径依赖和惯性是重要的。
四、结论与启示
综上所述，公司治理合约是社会制度基础的函数，社会制度基础发生了变化，公司治理合约模式也会相应发生变化。但社会制度演化的路径依赖特征决定了公司治理合约也具有明显的路径依赖特征。对于我国，正处于转轨经济时期，一方面，我们必须正视社会制度变化给公司治理合约带来的影响;另一方面，也必须清楚在社会制度基础条件不具备的条件下，不要完全照搬一个国家的现有模式。任何制度安排，包括公司治理合约的安排，都是特定国家的政治、法律、历史、文化等环境因素的产物。我们可以吸收各种模式的优点，但更需要透彻理解各种模式赖以生存的土壤环境，刻意模仿甚至照搬某种模式是非常危险的。
第一条为建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值，制定本条例。
第二条国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。
金融机构中的国有资产的监督管理，不适用本条例。
第三条本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
第四条企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。
第五条国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。国务院履行出资人职责的企业，由国务院确定、公布。
省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案；其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案。
国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业，以下统称所出资企业。
第六条国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。
企业国有资产较少的设区的市、自治州，经省、自治区、直辖市人民政府批准，可以不单独设立国有资产监督管理机构。
第七条各级人民政府应当严格执行国有资产管理法律、法规，坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，坚持政企分开，实行所有权与经营权分离。
国有资产监督管理机构不行使政府的社会公共管理职能，政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。
第八条国有资产监督管理机构应当依照本条例和其他有关法律、行政法规的规定，建立健全内部监督制度，严格执行法律、行政法规。
第九条发生战争、严重自然灾害或者其他重大、紧急情况时，国家可以依法统一调用、处置企业国有资产。
第十条所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业经营自。
国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除履行出资人职责以外，不得干预企业的生产经营活动。
第十一条所出资企业应当努力提高经济效益，对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。
所出资企业应当接受国有资产监督管理机构依法实施的监督管理，不得损害企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益。
第二章国有资产监督管理机构
第十二条国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。
省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。
上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。
第十三条国有资产监督管理机构的主要职责是：
（一）依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；
（二）指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；
（三）依照规定向所出资企业派出监事会；
（四）依照法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；
（五）通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；
（六）履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。
国务院国有资产监督管理机构除前款规定职责外，可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。
第十四条国有资产监督管理机构的主要义务是：
（一）推进国有资产合理流动和优化配置，推动国有经济布局和结构的调整；
（二）保持和提高关系国民经济命脉和国家安全领域国有经济的控制力和竞争力，提高国有经济的整体素质；
（三）探索有效的企业国有资产经营体制和方式，加强企业国有资产监督管理工作，促进企业国有资产保值增值，防止企业国有资产流失；
（四）指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；
（五）尊重、维护国有及国有控股企业经营自，依法维护企业合法权益，促进企业依法经营管理，增强企业竞争力；
（六）指导和协调解决国有及国有控股企业改革与发展中的困难和问题。
第十五条国有资产监督管理机构应当向本级政府报告企业国有资产监督管理工作、国有资产保值增值状况和其他重大事项。
第三章企业负责人管理
第十六条国有资产监督管理机构应当建立健全适应现代企业制度要求的企业负责人的选用机制和激励约束机制。
第十七条国有资产监督管理机构依照有关规定，任免或者建议任免所出资企业的企业负责人：
（一）任免国有独资企业的总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人；
（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事，并向其提出总经理、副总经理、总会计师等的任免建议；
（三）依照公司章程，提出向国有控股的公司派出的董事、监事人选，推荐国有控股的公司的董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议；
（四）依照公司章程，提出向国有参股的公司派出的董事、监事人选。
国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，对所出资企业的企业负责人的任免另有规定的，按照有关规定执行。
第十八条国有资产监督管理机构应当建立企业负责人经营业绩考核制度，与其任命的企业负责人签订业绩合同，根据业绩合同对企业负责人进行年度考核和任期考核。
第十九条国有资产监督管理机构应当依照有关规定，确定所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的企业负责人的薪酬；依据考核结果，决定其向所出资企业派出的企业负责人的奖惩。
第四章企业重大事项管理
第二十条国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。
第二十一条国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
国有资产监督管理机构依照法定程序审核、决定国防科技工业领域其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的有关重大事项时，按照国家有关法律、规定执行。
第二十二条国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。
国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。
第二十三条国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
第二十四条所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。
第二十五条国有资产监督管理机构依照国家有关规定组织协调所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的兼并破产工作，并配合有关部门做好企业下岗职工安置等工作。
第二十六条国有资产监督管理机构依照国家有关规定拟订所出资企业收入分配制度改革的指导意见，调控所出资企业工资分配的总体水平。
第二十七条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司经国务院批准，可以作为国务院规定的投资公司、控股公司，享有公司法第十二条规定的权利；可以作为国家授权投资的机构，享有公司法第二十条规定的权利。
第二十八条国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。
被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。
第二十九条被授权的国有独资企业、国有独资公司应当建立和完善规范的现代企业制度，并承担企业国有资产的保值增值责任。
第五章企业国有资产管理
第三十条国有资产监督管理机构依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。
国有资产监督管理机构协调其所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷。
第三十一条国有资产监督管理机构应当建立企业国有资产产权交易监督管理制度，加强企业国有资产产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动，防止企业国有资产流失。
第三十二条国有资产监督管理机构对其所出资企业的企业国有资产收益依法履行出资人职责；对其所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依照国家发展规划和产业政策履行出资人职责。
第三十三条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行。
第六章企业国有资产监督
第三十四条国务院国有资产监督管理机构代表国务院向其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会。监事会的组成、职权、行为规范等，依照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。地方人民政府国有资产监督管理机构代表本级人民政府向其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会，参照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。
第三十五条国有资产监督管理机构依法对所出资企业财务进行监督，建立和完善国有资产保值增值指标体系，维护国有资产出资人的权益。
第三十六条国有及国有控股企业应当加强内部监督和风险控制，依照国家有关规定建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督等制度。
第三十七条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司应当按照规定定期向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况。
第七章法律责任
第三十八条国有资产监督管理机构不按规定任免或者建议任免所出资企业的企业负责人，或者违法干预所出资企业的生产经营活动，侵犯其合法权益，造成企业国有资产损失或者其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十九条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司未按照规定向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分。
第四十条国有及国有控股企业的企业负责人、，造成企业国有资产损失的，应负赔偿责任，并对其依法给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十一条对企业国有资产损失负有责任受到撤职以上纪律处分的国有及国有控股企业的企业负责人，5年内不得担任任何国有及国有控股企业的企业负责人；造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任任何国有及国有控股企业的企业负责人。
第八章附则
第四十二条国有及国有控股企业、国有参股企业的组织形式、组织机构、权利和义务等，依照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和本条例的规定执行。
第四十三条国有及国有控股企业、国有参股企业中中国共产党基层组织建设、社会主义精神文明建设和党风廉政建设，依照《中国共产程》和有关规定执行。
国有及国有控股企业、国有参股企业中工会组织依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的有关规定执行。
第四十四条国务院国有资产监督管理机构，省、自治区、直辖市人民政府可以依据本条例制定实施办法。
第四十五条本条例施行前制定的有关企业国有资产监督管理的行政法规与本条例不一致的，依照本条例的规定执行。
