本协议于二零零年月日由以下各方在签署：
甲方:
住所：
法定代表人：职务：董事长
乙方：
住所：
法定代表人：职务：董事长
丙方：
住所：
法定代表人：职务：董事长
鉴于：
1、甲、乙两方为有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司的股份，乙方持有公司的股份；
2、丙方是一家的公司；
3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条公司的名称和住所
公司中文名称：有限公司
英文名称：CO.，LTD
住所：
第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为：万元
股本总额为：万股，每股面值人民币1元。
第三条公司增资前的股本结构
序号股东名称出资金额（万元）认购股份数（万股）占股本总数额
1
2
第四条审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第四条公司增资扩股
甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司
以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。
第五条声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，:请记住我站域名并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为：万元
股本总额为：万股，每股面值人民币1元。
第七条公司增资后的股本结构
序号股东名称出资金额（万元）认购股份数（万股）占股本总数额
1
2
3
第八条新股东享有的基本权利
1.同原有股东法律地位平等；
2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条新股东的义务与责任
1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；
2.承担公司股东的其他义务。
第十条章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。
第十一条董事推荐
甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的名董事进入公司董事会。
第十二条股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十三条特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十四条协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十五条保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
但是，按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府
机关、监管机构的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十六条：免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、人的、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十七条：不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：
4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；
5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；
6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；
7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十八条违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
第十九条争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
第二十条本协议的解释权
本协议的解释权属于所有协议方。
第二十一条未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
第二十三条协议文本
本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。
协议方签字
甲方
名称：
法定代表或授权代表：
乙方
名称：
法定代表或授权代表：
丙方
名称：
法定代表或授权代表：
第一章 总则
第二章 股东
第三章 公司宗旨与经营范围
第四章 股东出资
第五章 股东的权利与义务
第六章 股权的转让和/或回购
第七章 承诺和保证
第八章 公司的组织机构
第九章 公司的财务与分配
第十章 公司的筹建及费用
第十一章 争议解决
第十二章 违约责任
第十三章 其他
股东协议
本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：
a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和
d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；
鉴于：
1.d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；
2.经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股；
3.根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；
故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第一章 总则
1.1 公司的名称及住所
（1）公司的中文名称：______________________________
公司的英文名称：
（2）公司的注册地址：______________________________
1.2 公司的组织形式：有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 股东
2.1 公司由以下各方作为股东出资设立：
（1）a公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（2）b公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（3）c公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（4）d公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
第三章 公司宗旨与经营范围
3.1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2 公司的经营范围为____________________。
第四章 股东出资
4.1 公司的注册资本为人民币______万元。
关键词：对赌合约；协议条款；蒙牛；永乐；对赌风险；成本收益
中图分类号：F83文献标识码：A
一、相关概念界定
（一）对赌协议。对赌协议的英文原文是“Valuation Adjustment Mechanism，VAM”，也就是“估值调整协议”，实际上是一种期权的形式。由投资方与拥有控制权的企业管理层（融资方）在达成协议时，对于未来业绩不确定情况进行的一种约定。如果约定条件出现，投资方可以行使一种对自身有利的权利，用以补偿高估企业价值的损失；否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利，以补偿企业价值被低估的损失。
（二）对赌协议的要素。对赌协议主要包括三个要素：
1、对赌的主体。即，在投资过程中签订对赌协议的投资方和融资方。
2、对赌的主要内容。主要包括：财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、股票发行、管理层去向、企业行为等。其中，以财务绩效指标设立企业业绩的衡量标准时，投资方通常有三种选择：（1）依据单一目标，如以一年的净利润或税前利润指标作为股权变化与否的条件；（2）设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的变化；（3）设定上下限，在此标准之内，股权变化即可实现。
3、对赌的对象。对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象（赌注）。如果达到事先约定的标准，投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层，或者管理层获得一定的期权认购权等；如果没有达到标准，则管理层转让一定股权给投资者，或者管理层溢价收回投资方所持股票，或者投资方增加在董事会的席位等。
二、国内对赌协议案例介绍
（一）对赌协议在我国企业的成功实践：蒙牛乳业案例。对赌协议在国内应用最早且最著名的案例当属蒙牛乳业与摩根斯坦利、鼎辉和英联等三家外资签订的对赌协议。
2003年摩根斯坦利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元/股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3，523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权，其价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩，如果未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现，反之则成为一张废纸。
为了使预期增值目标能够兑现，摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定从2003年到2006年蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根斯坦利等外资投资方约6，000万～7，000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根斯坦利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根斯坦利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上。蒙牛乳业惊人的业绩增长，最终促使摩根斯坦利等三家外资战略投资者提前终止了对赌协议，3家外资投资者分3次退出后获得的投资回报率至少超过了4倍，另外还兑现奖励给蒙牛管理层6，000多万股蒙牛乳业股份。
（二）对赌协议在中国企业的失败实践：永乐家电案例。2006年1月，永乐与国际知名投行摩根斯坦利和著名PE鼎晖投资达成协议，二者以总代价5，000万美元分别认购永乐股份3.63亿股和5，913.97万股，与此同时，两位外资股股东还与永乐管理层签订了一份对赌协议，以永乐未来盈利作为股权转让的指标。以当时永乐的年收入值来看，要实现对赌协议中所规定的利润指标，在未来两年永乐的净利润年复合增长率至少得达到60%，至2007年底，永乐电器的市场份额必须占到国内家电零售市场的5%以上。而就目前而言，国内家电零售业的行业老大国美也仅有7%的市场占有率，永乐要完成这一任务是非常困难的。
对赌协议的签订让永乐失去了稳健的心态。2005年永乐一举收购灿坤、厦门思文、河南通利等家电连锁企业。2006年4月永乐又与大中达成了合并协议。但是过度的扩张不仅难以带来净利润水平的提高，反而因整合与管理等成本，降低了自身的盈利能力。最终，在2006年7月25日，国美电器收购永乐家电，永乐家电管理层最终失去了对企业的控制权。
三、案例分析及对赌协议风险探讨
以上两个案例可以看出，同样是运用了对赌协议，蒙牛与永乐都面临着对赌协议中净利润指标的考验，但它们却有着截然不同的命运。很重要的一个原因在于，企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外，还必须对整个行业的发展态势及同行业竞争对手的情况以及对对赌协议的风险有良好的把握。
（一）企业的市场环境比较。2004年乳品行业延续了1998～2003年年均33%市场规模增长的浪潮，牛奶作为生活必需品的观念开始进入普通民众，市场面临着需求大爆发的绝好机遇。飞速增长的市场需求为蒙牛快速打开市场和开拓新消费群体提供了良好的环境；而永乐对本行业的发展前景，对公司的发展潜力和能力缺乏足够清晰与客观的认识。在签署对赌协议的2005年，家电市场已经经历了一线城市的强烈扩张，各主要大城市已经被国美、苏宁等全国性企业及包括永乐、大中在内的地方性企业所瓜分，单店收益下降，市场趋于饱和。永乐选择这个时点进行扩张，具有很大的难度。另外，永乐选择并购其他地方性企业的方式扩张市场，必将带来更高的成本和更艰难的管理问题。
（二）同行业竞争对手情况。在蒙牛发展的最关键时期，市场上只有伊利一家真正意义上的全国性品牌。而大部分企业仍然还只能在某个城市或地区有一定的知名度。这就给了蒙牛足够宽松的空间大举开拓市场，提高市场占有率和市场份额；而永乐面临的竞争对手不仅数量多，而且实力都很强。2005年国美、苏宁已基本抢占了国内沿海城市及中西部大城市市场，永乐的发展空间非常狭小。而国美和苏宁一直都持续着疯狂扩张的步伐，因此在这样一个排他性极强的市场中，永乐要实现快速扩张，其难度不言而喻。
（三）企业在对赌中的风险。对被投资企业来说，对赌协议所带来的风险相对非常直观：
1、一些国外投资机构大多资金雄厚、经验丰富、谈判能力强，国内企业与之相比则处于弱势。在与其就对赌协议进行的谈判中常常缺乏主动权，所以对赌协议中企业与投资机构之间的成本收益可能不对等。
2、投资机构在选择通过对赌协议对企业进行投资时，一般会为企业的发展规定一个相对较高的经营业绩目标，这也给接受其投资的企业管理层提出了一项严峻的挑战。在案例中可以看出，国外投资机构对蒙牛和永乐提出的业绩增长目标都相当高。所以，对赌协议对他们来说，风险大于海外上市、转让股份及寻求银行贷款。
3、对赌协议可能将企业引向非理性的扩张之路或者使企业采取不利的短期盈利行为。对大多数企业来说，由于实现利润增长的能力不足，要想获胜，往往只能借助于规模扩张。与永乐的案例类似，大规模地扩张可能带来内部管理资源和流动性的不足，使盈利能力下降。另外，实行一些拔苗助长式急功近利的策略，也很可能会伤害企业的持续运营能力，使企业在对赌结束后无法继续发展。
4、如果被投资企业在与投资机构的对赌中失败，将让出公司的大部分股份，对于民营企业所有者来说，相当于他们将失去自己一手创办起来的企业，很难再有拿回公司控制权的机会。
四、国内企业在参与对赌时应注意的问题
（一）正确认识对赌协议的利弊。从以上的成本收益分析中可以知道，投资方签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益；而融资方签订对赌协议的好处则是较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。企业管理层在决定是否采用对赌方式融资时，应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的损失。
（二）认真分析企业的条件和需求。要实现双赢，关键是要设定合理的对赌标准。首先，企业管理层必须是非常了解本企业和行业的管理专家，能够对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的判断。其次，管理层是风险的偏好者，勇于开拓。第三，应考察市场股价能否大体反映企业的整体价值，因为对赌协议通常是以企业未来的盈利能力作为约定标准，以股权转让为目的。最后，还应考察企业的市场价值是否反映了企业未来的经营业绩，否则，双方的预期就没有赖以存在的基础。
（三）合理设定和协商协议条款。从现有的情况来看，我国企业在对赌协议中约定的盈利水平过高，对企业管理层的压力很大，有时会迫使管理层做出高风险的非理性决策，导致企业业绩进一步恶化。所以对于融资方的国内企业管理层来说，全面分析企业综合实力设定有把握的对赌标准是维护自己利益的关键渠道。企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外，还必须对整个行业的发展态势，如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握，才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。
（四）努力提高企业的经营管理水平，增强企业抵御风险的能力。对赌协议中的有些条款是国际大的投资银行作为投资的附加条件，硬性施加给企业的。有的企业在履行对赌协议时，为了达到协议约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然眼前对赌成功，但企业缺乏发展后劲，影响了企业的长远发展。所以在借力国际资本的同时，企业也要加强内部机制的治理，增强企业抵御风险的能力，不断增强核心竞争力，避免过度依赖国际资本。
（作者单位：北京师范大学）
参考文献：
[1]杨克明.对赌协议：外资投行投资中国企业的新证券工具[J].长江论坛，2007.6.
一、关于增资协议书甲方：_________
住所：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
甲、乙双方本着真诚、平等、互利、发展的原则，经充分协商，就双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议：
第一条 有关各方
1.甲方：_________公司，持有_________公司_________%股权(以下简称_________股份)。
2.乙方：_________公司，将向甲方受让_________公司_________%股权(以下简称网络公司)
3.标的公司：_________公司(以下简称信息公司)。
第二条 审批与认可
此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项
甲方将位于号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_________)投入。
乙方将位于号地块的房产所有权(房产证号为_________)投入。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_________元。甲方持有信息公司_________%股权，乙方持有的信息公司_________%股权。
第五条 有关手续
为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1.甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
(2)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;
(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件;
(4)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2.乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
(2)本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;
(3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件;
(4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1.如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2.如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。
(1)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条 保密
1.甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错，信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条 免责补偿
1.由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2.由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十条 未尽事宜
本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十一条 协议生效
本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。
甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
二、关于增资协议书甲方：______________________公司
乙方：________市____________公司
丙方：__________________________
丁方：__________________________
为解决_______市___________公司(以下简称项目公司)所有者权益偏低给融资带来的困难，满足项目所在地银行规定的自有资金不得低于开发项目总投资30%的贷款条件，股东甲、乙、丙、丁根据《人XX民共和国公司法》和公司《章程》之规定，一致同意增加项目公司的注册资金，具体事项协议如下：
1.项目公司的注册资本金由___________万元人民币增加到__________万元人民币;
2.所增资本金由原股东甲、乙、丙、丁按原股权比例增加，即甲方增加出资________万元人民币，乙方增加出资________万元人民币，丙方增加出资_______万元人民币，丁方增加出资__________万元人民币;
3.甲、乙、丙、丁四方应于_________年_____月_____日前，将各自认缴的增资额足额汇入指定的验资账号，供验资部门审验，以便尽快办理工商变更登记。
4.考虑到乙方的资金困难，各方同意根据________年______月______日各方签定的合作协议第四条第4款之规定，由项目公司于________年____月____日前提前支付给乙方前期补偿费用_______万元，以保证此次增资工作顺利完成。
5.为使提前支付行为不损害其他股东的利益，乙方同意单独按年息______%支付该________万元提前使用补偿金，期限为提前支付日至合同约定支付日(董事会确定的分红之日)，支付方式为每半年支付一次。
6.为不增加项目公司的资金负担，本次提前支付给乙方的_____万元前期补偿款，由甲方以合法方式借给项目公司，利率按年息_____%计算，每半年结息一次。
7.乙方同意以其所拥有的项目公司________万元股权质押给甲方，以作为甲方出借资金给项目公司的担保，有关质押合同另行签定。丙、丁方股东对该质押表示同意。
8.本次增资后，各方股权比例、权利、义务均未改变，各方应以此为契机，团结一致，共同推进项目公司各项工作，努力实现该项目各项预定目标。
9.本协议书经各方签字或盖章后生效，并与原合作协议书具有同等法律效力。
10.本协议书一式伍份，甲、乙、丙、丁各执一份，项目公司保管一份。
甲方：__________________公司
法定代表人：________________
乙方：______市__________公司
法定代表人：________________
丙方：______________________
值得注意的是，在湖北能源中长江电力持有28.42%的股份，并通过长电创投间接持有1.23%的股份，合计持有湖北能源总股本的29.65%，为湖北能源的第二大股东，而三峡集团为长江电力的控股股东。
如此，本次定增完成后，三峡集团直接持有湖北能源14.53%的股权，加上长江电力控制的24.43%（增发稀释后）股份，三峡集团将直接和间接控制湖北能源38.96%的股权，湖北能源的实际控制人将变更为三峡集团，成为其二级子公司。
湖北能源是湖北省国资委管理的省属大型企业，主要从事能源投资、开发与管理，发挥着湖北全省能源保障平台的功能，2013及2014年营收分别为111.2亿元、72.9亿元，净利分别达到9.6亿元、11.4亿元。湖北省国资委（持有湖北能源33.22%的股份）为何将这样一家有着重要作用的上市公司控股股东位置拱手让人？
往前翻阅，《英才》记者发现，2015年3月19日，湖北省国资委与三峡集团签订了一份《关于依托湖北能源集团深化合作的协议》。
协议称，央企三峡集团承担着“建设三峡、开发长江”的历史使命，在目前国企改革背景下，希望加大与地方政府和能源企业的合作。而湖北省国资委作为湖北能源第一大股东，亟需寻找资金和资源做大做强湖北能源集团，夯实全省能源保障平台，为湖北经济社会发展提供坚实能源保障。
根据协议中的合作步骤。第一步，双方开展项目合作。促成陕煤集团与湖北能源集团共同搭建陕煤集团在湖北的唯一煤炭销售平台。其次，由三峡集团牵头推动并参与和陕煤集团、湖北能源集团合作组建项目公司，在湖北荆州投资建设煤制气项目。
第二步，推进股权合作。在条件成熟时，由三峡集团对湖北能源集团增资，成为湖北能源集团第一大股东，继而实现对湖北能源集团合并报表。
虽然湖北省国资委让出了湖北能源大股东的位置，但却换来了三峡集团及陕煤集团在湖北的大手笔投资。
根据湖北能源与三峡集团、陕煤化集团签订的《三方战略合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》显示，陕煤集团与湖北能源按照50%U50%的股权比例共同对湖北能源所属全资子公司湖北省煤炭投资开发有限公司（湖北煤投）进行增资扩股。增资扩股后的湖北煤册资本金为10亿元人民币，由湖北能源合并报表。
陕煤化集团与湖北能源同意将增资扩股后的湖北煤投打造为湖北省煤炭供应保障平台，并通过合理制度安排，有序推进，最终使湖北煤投成为陕煤化集团在湖北市场的唯一煤炭销售主体。陕煤化集团从2015年起，通过增资扩股后的湖北煤投每年向湖北省供应1500万吨以上优质、优价煤炭，根据市场需要，可持续增加煤炭供应量。
煤制天然气项目争取在2015年底前项目具备开工条件，力争在3-5年时间内，建设形成年产气40亿立方米产能。燃煤电厂项目争取2020年完成2台单机装机容量100万千瓦的火力发电机组投产发电。据估算，只煤制天然气项目总投资约285亿元。 渤海活塞 转投北汽
2014年6月16日，滨州市政府与北汽集团“北汽滨州生产基地”举行签约仪式。据北汽集团常务副总经理、海纳川公司董事长韩永贵介绍，该项目是北汽集团零部件产业发展战略的重要组成部分，按照总体规划，北汽集团将以海纳川公司为投资主体，总投资138亿元。
此次签约的“滨州汽车零部件生产基地项目”，是截至目前北汽集团在京外布局的规模最大的零部件生产基地。
在仪式上，北汽集团董事长徐和谊表示，滨州在汽车发动机零部件产品方面，具有深厚的产业基础。滨州市委、市政府对发展汽车产业以及与北汽集团的合作表达出了巨大的诚意，双方对汽车产业在滨州市发展的期待和战略思路不谋而合，这为项目顺利推进打下了良好基础。
滨州市向北汽集团表达出的“巨大的诚意”是什么？《英才》记者查阅资料发现，就在签约仪式当天，滨州市政府与北汽集团还签署了一份《国有股份无偿划转协议》。
协议显示，拟将第一大股东滨州市国资委直接持有的渤海活塞32.06%的股份无偿划转给北汽集团持有，也就是说，此次划转，北汽集团不需要支付任何对价。
关键词：资本水平;信贷扩张;匹配
中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（10）-0050-03
资本充足率监管作为金融审慎监管的核心指标，对金融机构的信贷扩张有较大的影响。本文分析了吴忠市农村合作金融机构资本充足率与贷款增速之间的关系和相互影响，并引入协调度分析方法，对两者之间的匹配程度进行了考察。研究表明，银行资本水平对信贷扩张的约束作用存在规模差异，资本充足率监管要求在一定程度上对信贷扩张有约束作用，同时，吴忠市农村合作金融机构资本水平与贷款增速未达到较高协调状态，发展态势有待进一步改善。
一、吴忠市农村合作金融机构资本水平与信贷扩张基本情况分析
（一）资本规模显著增加，资本充足性整体较好。2010年末，吴忠市5家农村合作金融机构全部达到资本充足率监管要求，达标资产为100%。截至2014年12月末，吴忠市农村合作金融机构平均资本充足率为17.35%，较2007年增加了10.42个百分点。
（二）各项贷款增速趋稳，信贷总量不断扩大。总体来看，2007―2014年间，吴忠市农村合作金融机构贷款总量呈现不断扩大态势，各项贷款年末余额从47.76亿元攀升到121.52亿元，年平均增长率为14.27%。 二、资本充足率监管与农村合作金融机构信贷扩张关系分析
吴忠市农村合作金融机构资本充足率监管与信贷扩张关系出现三个阶段的变化。第一个阶段是2007―2010年，平均资本充足率的变化与贷款增长率呈反向变动趋势，期间信贷增速呈大“V”型的变化，呈波动增加状态，而资本充足率却呈倒“V”型变化，呈波动减少状态。第二个阶段是2011―2013年，资本充足率与贷款增速呈现同步增长态势，资本充足率由15.55%提高到16.35%，贷款增速也从14.52%增加到26.62%。第三个阶段2013年―2014年，资本充足率与贷款增速呈现反向增长态势，资本充足率由16.35%提高到17.35%，贷款增速却从26.62%下降到18.52%。
三、吴忠市农村合作金融机构资本水平与信贷扩张的实证研究
（一）协调度的内涵及公式。协调度就是度量系统之间或系统内部要素之间协调状况好坏的定量指标，可用如下公式表示：
Cxy= （x+y）/（x2+y2）1/2
其中，C表示协调度，x、y分别表示两个有相互作用的系统。从协调度定义可看出，Cxy由变量x、y决定，当x、y均为正值且相等时，Cxy的值最大，为1.414;反之，若x、y均为负值且相等，则Cxy值最小，其它的任何情形均界于二者之间。根据x、y的值的变化，协调度可分为以下几种类型：
Cxy 协调类型
1.2≤Cxy<1.414 较协调
1≤Cxy<1.2 基本协调
0.8≤Cxy<1 调和
0.5≤Cxy<0.8 基本调和
0≤Cxy<0.5 勉强调和
-1.414≤Cxy<0 不协调
本文将资本充足率与信贷扩张看成两个系统，借鉴协调度测量公式对吴忠市农村合作金融机构资本水平与信贷扩张进行分析，公式中：x代表资本水平，用资本充足率增速来表示，y代表信贷扩张，用贷款增长速度来表示，Cxy为资本水平与信贷扩张的协调度。
（二）吴忠市农村合作金融机构协调度分析。通过对吴忠市农村合作金融机构的资本充足率增长率和贷款增速数据，运用协调度公式，可计算得出吴忠市农村合作金融机构的协调度，见表3和表4。
四、结论分析
（一）资本水平与贷款增速未达到较高协调状态，发展态势有待进一步改善。从资本水平与信贷扩张的匹配程度上看，2008年―2014年期间，吴忠市农村合作金融机构的平均资本充足率与平均贷款增速多表现为勉强调和及基本协调状态，还未达到较为理想的较高级协调状态。
（二）资本充足率监管要求在一定程度上对信贷扩张有约束作用。从资本充足率监管对吴忠市农村合作金融机构信贷扩张的监管效果来看，资本充足率监管要求在一定程度上对信贷扩张有约束作用，尤其是在未满足8%最低达标要求的时候，短期内农村合作金融机构的信贷扩张有较为明显的下降。2008年12月末，青铜峡市农村信用联社和同心县信用联社资本充足率未达到8%，贷款增速分别为-14.75%和-39.37%，信贷规模表现为较大程度的下幅。
（三）银行资本水平对信贷扩张的约束作用存在规模差异。分机构来看，具有较高资本水平的金融机构的信贷扩张速度要高于资本充足率较低的金融机构，对资本水平较低的金融机构的约束作用要大于资本水平较高的金融机构。如：青铜峡市农村信用联社资本水平相对其他农村合作金融机构较低，其信贷扩张速度较其他农村合作金融机构也保持在较低的水平。
五、政策建议
（一）实施差异化的监管标准，提高政策实施的有效性。考虑到地方法人金融机构规模、业务的特殊性及资本充足率监管要求对不同规模的金融机构有不同的影响等因素，建议监管部门应实施较为灵活的资本充足率监管政策，对不同规模的金融机构采取不同监管标准，避免“一刀切”，提高政策实施的有效性。
（二）强化资本约束，加强理性经营。一是调整客户结构。通过提高风险溢价、优化资产结构等方式，使信贷资源重点支持低资本消耗、高定价的客户贷款，提高资本占用较小的小微企业和零售客户的贷款占比，确保高收益资产增长，提高风险资本回报率;二是调整收入结构。加大对中间业务收入贡献较大的对公对私理财业务、银行卡、网上银行、等业务的拓展力度，促进银行经营结构和盈利模式转变。
（三）优化资本结构，建立与资产规模扩张相适应的动态资本补充机制。一是增强内部积累能力，实现内源资本补充。建立动态的内源资本补充制度，对股利分红、管理层的激励与资本充足率指标挂钩，优先采取转增股本金的方式进行利润分配，减少现金分红比例;二是优化股权结构，拓宽外源资本金补充渠道。吸引当地大企业集团、优质民营企业投资入股，形成由战略投资股、普通投资股、内部员工三类股东共同构成的多元化股东结构。
参考文献
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The Study on the Match between the Capital Levels and the Credit Expansion of Rural Cooperative Financial Institutions under the New Basel Agreement
――A Case of Wuzhong City of Ningxia
HE Wenjun XU Qiling
（Wuzhong Municipal Sub-branch PBC， Wuzhong Ningxia 751100）
据曲江文旅公告，5月30日，公司收到控股股东的母公司西安曲江文化产业投资(集团)有限公司与西安曲江新区管理委员会、华侨城集团有限公司、华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司签订的《终止协议》。截止目前本次增资扩股事项尚未获得省人民政府的批复。因各方签订的原协议及补充协议于《终止协议》签订之日起终止，华侨城西部投资对曲江文投增资扩股事项终止，要约收购事宜也随之终止。
上峰水泥公告，公司29日收到证监会甘肃监管局下发的《行政处罚事先告知书》；30日收到《行政处罚决定书》，该局对公司信息披露违法行为进行了立案调查、审理，决定：对公司责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。对俞锋、瞿辉分别给予警告，并处以10万元罚款。对俞小峰给予警告，并处8万元罚款。对此，公司形成了相应的整改方案。
5月30日，宝利国际( 300135 )声明回应公司前副总经理邹爱国案情进展表示，公司去年3月接举报，邹爱国多次利用职务之便，以收受客户回扣、恶意抬高运费价格等方式谋取个人私利。去年5月公司接到公安机关出具的破案告知书，告知公司经江阴市人民检察院批准，邹爱国已因涉嫌非国家工作人员受贿罪被依法执行逮捕，并由检察院对其提起公诉。据了解，案件已由江阴市人民检察院向江阴市人民法院起诉，目前在法院审理中。
南风股份( 300004 )5月30日晚公告，公司控股股东、实际控制人之一杨子善质押的股份已触及平仓线，但因其全部股份已被司法冻结，其所质押的股份暂不会被强制平仓过户。截至目前，杨子善持有公司12.37%股份，累计质押股份占其持股总数的99.12%，占公司总股本的12.26%。若杨子善的股份被平仓或司法拍卖，不会导致公司实际控制权发生变更。
各位领导：
全区农村信用社改革工作在区委、区政府的重视下，目前已全面铺开，下面把有关情况向各位领导作个简要汇报。
一、农村信用社改革的背景
近几年来，随着国有商业银行逐步撤离或淡出农村市场和县域经济，邮政储蓄又吸收了部分农村资金，造成农村金融体系日益脆弱，资金供求矛盾突出，个别地方甚至还出现了县域金融服务的“真空”或“缺位”。在这种情况下，进一步加快农村信用社的改革和发展，不单是一个金融问题，而是事关农业、农村、农民和国民经济全局的一件大事。总书记和总理在有关会议上强调，要加快农村信用社改革，进一步改进农村金融服务；从农村信用社改革起步，逐步解决城乡金融服务一条腿长、一条腿短的问题，促进农业、农村经济发展和农民增收。
去年6月，党中央、国务院做出深化农村信用社改革试点的决策，下发了《深化农村信用社改革试点方案》，选择江西、吉林、山东等8个省（市）开展试点工作。今年8月，国务院下发了《关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》，决定扩大试点范围，将包括湖南在内的21个省、区、市作为进一步深化农村信用社改革的试点单位。为贯彻落实国务院的决策部署，加快推进我省农村信用社改革工作，11月4日，省委、省政府召开了全省深化农村信用社改革试点工作会议，对我省农村信用社改革试点工作进行动员和部署。
二、农村信用社改革的重点
按照常务副省长在全省深化农村信用社改革试点工作会议上的讲话精神，农村信用社改革重点要抓好四项工作：
1、推进产权制度改革。全省根据各地发展状况，可有三种产权形式选择：一是组建农村合作银行；二是实行县乡一级法人体制；三是实行县、乡两级法人体制。
2、建立完善农村信用社新的管理体制。最重要的一条就是落实省级政府对农村信用社的管理责任，即信用社的管理权限下放省级政府，形成“国家宏观调控、加强监管，省级政府依法管理、落实责任，农村信用社自我约束、自担风险”的监督管理体制。
3、切实转换农村信用社经营机制。
4、不断增强农村信用社服务功能。
三、我区农村信用社改革基本做法和打算
全省深化农村信用社改革试点工作会议结束后，区政府主要领导听取了区信用联社的情况汇报，明确了全区农村信用社改革的思路和步骤。目前，经过充分的准备，全区农村信用社改革进入实质性运作阶段。
1、成立了领导小组
区里成立了以区委常委、常务副区长饶经理为组长，副区长曾大鹏、区信用联社主任蒋明及市银监局、市人民银行负责同志为副组长，区政府办、财政局、财贸局、农办、政法委、监察局相关同志为成员的全区农村信用社改革工作领导小组。领导小组下设办公室，区信用联社主任蒋明任主任，具体抓日常事务。领导小组办公室根据工作需要，成立了四个工作部：政策宣传部、增资扩股部、安全稳定部和政策调研部，分别由信用联社分管领导任部长。领导小组成立后，召开了专题会议，研究改革方案，协调各方关系，各项工作已全面铺开。
2、明确了指导思想
全区农村信用社改革的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以服务农业、农村和农民为宗旨，按照“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能，国家适当支持、地方政府负责”的总体要求，加快农村信用社管理体制和产权制度改革，把农村信用社逐步办成由农民、农村工商户和各类经济组织入股，为农民、农业和农村经济发展服务的社区性地方金融机构，充分发挥农村信用社农村金融主力军和联系农民的金融纽带作用，更好地支持农村经济结构调整，帮助农民增加收入，促进城乡经济协调发展。
3、明确了工作重点
一是完善法人治理结构，明晰产权关系。根据我区联社的实际和市联社、市人行统一安排，我区联社选择的产权模式是采用二级法人的组织形式。区联社为一级法人，下辖8个农村信用社为二级法人。
二是认真做好清产核资。按照《湖南省农村信用社清产核资工作方案》的要求，拟定《鹤城区农村信用社清产核资工作方案》并组织实施，全面清理信用社的资产、负债、所有者权益。
三是增资扩股。按照《湖南省农村信用社增资扩股实施意见》的要求，本次增资扩股的股金设立资格股和投资股两种。资格股是获得社员资格必须交纳的基础股金，是社员获得信用社优先、优惠服务的前提，经理事会批准可以退股，资格股实行“一人一票”；投资股是社员在资格股的基础上投资形式的股份，具有经营管理权，在享受分红的同时承担风险，股权可转让，不得退股，投资股每增加1000股增加1个投票权。按照上级要求，全区信用社必须在200年3月底完成增资扩股12091.07万元，其中：职工资格股1600万元，向农户、个体工商户、其他经济组织扩股10491.07万元。
四是争取上级政策支持。一是申请财政补贴。向国家财政申请补贴1994年至1997年保值储蓄贴补利息236.37万元。二是申请资金扶持。根据中国人民银行《关于农村信用社改革试点专项中央银行票据操作办法》要求，我区联社可获得中央银行专项票据资金12442.02万元，这是这次改革的关键。三是争取税收优惠。国家规定改革试点的农村信用社从200年1月1日起至200年底一律暂免征收企业所得税，从20年1月1日起对试点地区农村信用社营业税按3%税率征收。
4、安排了改革步骤
准备阶段（200年11月8日—200年11月30日）。工作内容：建立组织机构，成立改革领导小组和工作小组，学习改革有关文件，并起草区联社有关改革文件。
宣传发动阶段（200年12月1日—200年12月30日）。工作内容：召开改革工作动员会议，使全区各有关单位及信用联社每位职工明确改革的重要意义及具体内容。
增资扩股阶段（200年元月1日—200年3月30日）。工作内容：清产核资，改造股权结构，拟定《鹤城区信用社增资入股方案》，拓展入股范围，落实股金增扩任务。
申请专项票据及接受验收阶段（200年4月1日—200年6月30日）。工作内容：向人行申请中央银行专项票据资金12442.02万元，财政补息236.37万元，并接受验收。
规范发展阶段（200年7月1日—200年6月30日）。工作内容：掌握员工的思想状况，掌握各信用社的经营状况，对改革措施进行查漏补缺。
总结阶段（200年7月1日—200年8月1日）。工作内容：使全区信用社资本充足率达到2%，不良贷款比例较200年12月末降幅不低于50%，争取中央银行专项票据兑付资金12442.02万元到位。
四、几点建议