一、*县种子公司管理体制改革的情况
（一）*县种子公司的基本情况
*县种子公司成立于1975年，属差额拨款事业单位，主要承担全县农作物新品种的引进、试验开发、品种管理、质量监督等工作，三十多年来为当地经济发展做出了重要贡献。随着市场经济改革的深入和《中华人民共和国种子法》的颁布，公司的管理愈来愈不适应市场经济发展的现状，经营管理举步维艰，因各种原因现已负债380万元。20__年4月机构整合后，划为农技中心管理。目前有事业编制人员23名，总资产达700余万元。
（二）*县种子公司管理体制的改革方案
1、机构分设：按照“事业单位性质的种子生产经营机构，应当剥离经营职能，整体转化为种子技术推广服务单位或种子管理、农业技术推广部门合并，不再从事生产经营活动”（*办函〔20__〕239号）文件精神，将县种子公司和种子管理站分设，县种子公司成为国资局控股的具有独立法人资格，从事种子生产经营的公司。设立种子管理站（下设种子质检科），履行《种子法》和《*省种子管理条例》所赋予的职能，属财政全额拨款事业单位，定编23人。
2、经费渠道：〔20__〕40号和*办函〔20__〕239号文件明确要求，“各地要将农作物种子行政管理和执法监督所需经费列入同级人民政府财政预算。积极支持种子管理和技术服务部门开展种子质量监督、技术推广、品种实验和检验检疫等方面的工作。”种子管理站成立后，履行种子管理监督、技术推广、品种试验示范等工作职能，无任何经营性收入，为确保工作的正常开展，经费应列为县财政全额拨款。
3、资产分割：种子公司办公大楼二楼作为县种子管理站的办公场所，原种子质检站办公场所及检测仪器，划归县种子管理站质检科使用。其余所有资产全部划归县国资局管理。
4、人员安排：公司现有23名事业差额拨款事业人员（*编发〔20__〕65号文件），经本人申请自愿从事种子管理和农技推广工作的，由财政、人事、农发等单位协同解决工资、经费、岗位等问题。
*县政府常务会议已原则同意该方案。
二、*种子公司管理体制改革的情况
*种子公司成立至今已有25年，属事业性质企业管理，鼎盛时期一年的营业额可达1000万。后因市场、体制原因运转困难，20__年停止生产进行改革。当时采取的措施一是重新组建种子经营公司（民营企业）；二是利用种子公司原有资产，安排不愿进企业的人，但改革没有达到预期目的。现在该县在学习、借鉴*种子公司管理体制改革的基础上，正在酝酿新的改革方案。
三、我县种子公司管理体制改革的思考和建议
建立与市场经济体制相适应的种子管理体制，关系到种子市场的健康、规范发展和农业生产的安全及农民增收。我县应在兼顾国家、公司、员工利益的基础上，贯彻落实“两办”文件精神，理顺种子经营、管理、执法三者关系，积极稳妥地推进种子公司管理体制改革。
（一）关于人员去向问题
根据四川省人民政府办公厅“*办函[20__]239号”文件中“事业单位性质的种子生产经营机构应当剥离经营职能，整体转化为种子技术推广服务单位或与种子管理、农业技术推广机构合并，不得再从事种子生产。”和“有事业编制的原从业人员自愿或要求从事农技推广或种子管理工作的，当地农业行政主管部门和劳动保障部门应统筹安排工作岗位。”的精神，建议将现有公司在职在编人员中自收自支事业人员转为全额财政拨款人员，安排到县农业技术推广服务中心的各业务站、种子管理站、种子质量监督检验站及农业行政执法队等事业单位，从事相关行业的工作，不再新增事业编制；其公司自聘人员按照其与公司签订的协议和国家相关规定给予妥善安排处理；做好退休人员社保等方面的衔接工作。
（二）关于资产去向问题
在职在编人员中自收自支事业人员进入财政拨款后，将公司现有资产进行清理评估后移交。县种子公司是1981年在*县农业局种子站基础上建立的，建立之初上级财政拨6.4万元作为县种子公司的开办费。在公司日后的发展中，其所有资产均以县种子公司名义进行登记，其工作用车、办公设施、检验设备及仓库等财产均为两个单位共同享有和使用。按[20__]40号、*办函[20__]239号文件精神要求，县种子公司在进行剥离时，随着人员的去向，人、财、物应进行明晰的划分。为此，建议将位于*县五津北路16号的一幢办公楼、工作用车（三辆汽车）[:请记住我站域名/]、办公设施及种子检验设备划归*县农村发展局、*县农业技术推广服务中心、*县种子管理站、*县种子质量监督检验站及农业行政执法队用于农资（种子、农药、肥料）市场监管、种子质量监督和农业技术推广使用，以解决目前我局农业综合执法、种子质量检验等项工作无工作用车、无种子检验设备及
办公场所的问题，同时也为县财政节省了开展此项工作的经费支出。将位于*县*路*号的种子仓库及加工厂的土地资产、固定资产和公司的自有资金及所有无形资产，全部移交*县国资局予以管理和使用。（三）关于国有资产的保值和增值问题
1新时期*（集团）公司生产经营格局的显著变化
近年来，随着企业改制进程的不断深化，企业发展步伐的加快，特别是为落实省委、省政府关于煤炭资源整合和实施煤炭企业大集团战略指示精神，*煤业（集团）公司依靠煤炭资源优势，引进国内外资本和战略合作伙伴。*四矿以改扩建为主要项目与泰国万浦集团合资成立*中泰矿业有限公司；与美国新能源投资公司签定战略合作意向书和2×135MW综合利用热电项目意向书；出资参股了豫鹤同力水泥有限公司日产5000吨水泥熟料工程项目、*发电有限责任公司2×600MW火电厂项目。围绕做强做大煤炭主业，加强外部煤炭资源整合。与*等四家公司合资成立“河南华安煤业有限责任公司，共同建设*煤电十一矿；整合了禹州市浅井乡振兴煤矿、荥阳王河煤矿、巩义谷山井等。这些工作，对公司矿井接替及煤炭主业长远发展具有重要意义，企业的资产结构也逐渐形成了多元化格局。
2企业多元化发展格局对档案工作产生的影响
2.1煤炭资源整合，需要对资源整合矿井进行探矿权、采矿权的变更，需要进行矿区勘查和矿井的扩能技改。这就必然形成大量的地质勘测资料和煤炭基本建设资料，如何管理好这些档案资料，是我们当前档案管理工作的新课题。
2.2引进外资及对外投资合作建设新项目，企业的资产结构逐渐形成了多元化格局。企业资产结构的多元化格局，带来了企业档案管理工作的多元化。企业档案工作内容、档案管理体系均发生了新的变化。档案工作如何适应新形势、新任务的要求，成为目前档案工作者的当务之急。
面对新形势，我认为应从以下几方面予以关注和重点解决。
2.2.1煤炭资源整合后矿井的档案管理问题
由于煤炭资源整合的需要，*集团要向新整合矿井委派大批矿井管理人员和技术人员，对整合矿井办理探矿权、采矿权变更手续，对矿井进行改扩建。由于煤炭地下作业的特殊性以及五大自然灾害隐患（瓦斯、煤尘、顶板、水、火），决定了煤炭档案对煤炭生产安全有着特别的重要性。所以，整合矿井档案管理工作应当做在其他工作的前面，即从双方开始签定合作协议之日起，就应指定专门领导负责此项工作，设立档案室，配备档案管理人员负责对档案资料的收集整理。这样，才能保证资料的齐全完整，科学规范，为今后矿井顺利通过竣工验收打好基础，为矿井投产后的安全生产和可持续发展提供有效的参考依据。
2.2.2外国投资企业、出资参股企业的档案管理问题
上市股权投资业务实施细则(试行)
1.总则
1.1为明确东方电气投资管理有限公司（以下简称公司）上市股权投资业务操作流程，有效控制风险，保障资金运作安全有效，根据《东方电气投资管理有限公司投资管理办法》、《东方电气投资管理有限公司投资项目前期立项及可行性研究管理办法（试行）》（以下简称《前期立项及可研管理办法》）等制度规定，结合公司实际，制定本细则。
1.2本细则所指上市股权投资主要包括：
（1）以获取控制权为目的的上市公司股权投资；
（2）以布局战略新兴产业或产业链延链补链强链的上市股权战略性投资；
（3）以获取良好投资收益为目的的上市股权财务性投资（包含投资底层资产为IPO 新股认购、增发和配股、二级市场股票的资管计划等通道类产品）。
1.3公司上市股权投资应遵循以下原则：
（1）产业引导原则：以战略新兴产业、新基建、清洁能源领域等国家重点培育产业以及集团相关产业为主要投资方向；
（2）全面风险控制原则：建立有效的风险防范机制，将全面风险控制贯穿上市股权投资业务全过程；
（3）研究先行原则：基于集团及公司发展战略，做好行业分析研究，并据以筛选、把握投资标的。
2.组织与职责
公司投资论证委员会（以下简称投委会）是上市股权投资的论证审查机构，党委会是上市股权投资的前置研究机构（如需），总经理办公会、董事会是公司上市股权投资的决策机构。
2.1 投资业务部是公司上市股权投资业务的归口管理部门，具体职责如下：
（1）拟订上市股权投资的投资策略、年度投资计划；
（2）上市股权投资标的的筛选及可行性研究；
（3）上市股权投资的实施；
2.2 投资管理部负责上市股权的投后管理，证券账户的开立与日常管理；
2.3 财务部负责上市股权投资项目的财务评审、资金安排和会计核算工作。
2.4 风控合规部负责上市股权投资相关法律事务，对投资活动提出风险管理意见，根据需要组织开展上市股权投资项目后评价。
2.5 纪检监察部负责上市股权投资过程中廉洁风险防控的监督工作。
3.投资管理程序
3.1项目立项
（1）投资业务部按行业进行研究分组，根据公司上市股权年度投资策略、投资计划及投资标准，在跟踪国家宏观经济形势及相关产业政策的基础上，研究市场、捕捉投资机会并选择投资标的。
（2）投资标的经投资业务部内部研究通过后指定项目负责人并编写立项材料。
（3）立项材料按照公司《前期立项及可研管理办法》要求准备。材料主要包括立项请示和投资项目立项建议书，具体内容以公司《前期立项及可研管理办法》要求为基础，根据项目实际情况进行适当调整。立项请示应由项目组成员、项目负责人签字，需发生前期费用的应在立项请示中明确具体的费用预算。
（4）立项材料编制完成后，根据项目投资决策权限履行相应的立项程序。属于公司决策范围内的立项项目，报公司总经理办公会履行相应的立项决策程序。若投资项目前期费用预算超过200万，还应报集团投资管理部履行立项审批程序。
3.2项目可研[CW1]
（1）取得控股权的上市公司股权投资应聘请财务顾问对标的公司开展尽职调查和标的估值，出具尽职调查报告和估值报告。对于上市公司定增项目[CW2]不强制要求执行本款前述操作，但项目团队应从市场、技术、财务、法律等方面对标的公司进行调研，形成调研报告；若投资标的信息披露较为充分、投资价值被广泛认可，可基于公开信息开展研究工作。
（2）项目负责人应根据尽调情况、调研情况（如需）及公开信息编写项目可行性研究报告，主要框架内容以公司《前期立项及可研管理办法》要求为基础，根据项目实际情况进行调整。
（3）公司决策立项的投资项目，在立项后、决策前发生终（中）止的，投资业务部应向投资管理部提交书面终（中）止说明，由投资管理部向原决策机构报告。
3.3 项目决策
（1）项目决策前需先经过公司投委会审查论证、公司党委会前置研究（如需），研究论证通过后方可进入投资决策程序。
（2）项目决策材料编制后，向综合管理部提交议案审批表，综合管理部履行签批手续后，将决策材料提报公司总经理办公会审议，需提报的决策材料如下：
① 投资决策请示
② 可行性研究报告
③ 项目立项总经办会议纪要
④ 尽职调查报告或调研报告
⑤项目风控报告
⑥项目财务评审意见
⑦投资协议或意向合作协议
3.4 公司总经理办公会审议通过后，修改和完善项目投资决策资料，提报综合管理部，申请公司董事会决策。超出集团对公司授权决策范围的项目，项目的投资决策还需报集团审批，按照集团投资管理制度要求执行。
3.5 经公司决策通过后发生终（中）止的项目，投资业务部应向投资管理部提交书面终（中）止说明，由投资管理部向原决策机构报告。
4. 投资项目投后管理
4.1投资管理部负责项目投后管理，及时收集投资项目信息，跟踪、分析所投项目的经营情况、重大事项等，并定期报告。
（1）逐日跟踪。投资管理部应每日跟踪上市股权投资品种的公告及舆情，项目基本面出现重大不利情况时，应及时向公司汇报，并提出应对建议。对日涨跌幅超过5%的股票，投资管理部应分析其涨跌幅原因，并向部门负责人及分管领导汇报。
（2）周度跟踪。每周应对所持标的数量、市值变动、盈亏变动，以及宏观、行业、政策信息、部门周调研事项等内容编制周报。
（3）月度及季度跟踪。每月及每季度应对投资决策意见执行情况、项目进展和投资控制情况、项目实施过程中存在的风险及问题等进行跟踪落实，拟订公司月度投资管理报告。
（4）投资管理部根据需要不定期对项目开展现场调研，及时了解掌握被投项目情况，形成投后管理报告；发生重大异常情况时，应拟定情况报告及应对方案，经风控合规部审签后，报公司业务分管领导和主要领导审批。必要时，还应报原决策机构审批。若个股因基本面出现重大不利变化或系统性风险导致股价大幅下跌，且预期未来股价将进一步下跌或较难涨回，投资管理部应提出处置方案并按照投资项目退出程序报公司决策机构审批。
5. 档案管理
5.1项目档案包括从前期立项开始到项目退出所涉及的所有资料，包括但不限于立项文件、可行性研究报告、决策文件、协议、投后跟踪报告、交易流水、项目大事记等；
5.2以上所有档案资料均需有PDF 电子版和纸质版，PDF 电子版和纸质版档案应保持一致；
5.3项目档案资料由项目负责人按年度整理齐全并由投资业务部负责人审核后移交综合管理部归档。
6. 投资项目退出
6.1投资项目退出程序参照《东方电气投资管理有限公司投资管理办法》相关规定执行。
6.2浮盈的投资应根据市场行情适时获利退出，原则上年化投资收益率不低于集团规定的投资收益率评价指标。
7. 附则
7.1本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司其他制度及相关规定执行。
7.2本细则为公司三级管理制度，由投资业务部负责起草和修订，经总经理办公会审批后。
7.3本细则由投资业务部负责解释。
多元化经营部、分（子）公司定期或不定期向投资委员会通报新项目信息。投资委员会对所接收项目信息进行初步筛选，对符合公司发展战略和业务方向、有一定投资价值的项目，报主管副总经理审批后，主管副总经理组织进行项目投资前期研究。投资委员会要建立项目储备制度。对进入投资前期研究的项目，不论获批与否，都应由专人负责登记备案，对相关资料妥善保管。项目投资前期研究结论报主管副总经理审批后，同意继续开展的项目，多元化经营部负责组织项目前期调研，提出立项申请，编制项目立项建议书。
项目前期调研人员构成应注重经营、规划、工程、财务、成本等专业搭配，明确各自的分工和职责。在必要情况下，应聘请律师、项目所涉及专业领域的专家，以及其他中介机构的专业人员参加。项目前期调研应到项目现场围绕项目背景、规划定位、市政条件、市场情况、开发前景等进行考察、访谈，收集掌握第一手资料，形成问题清单和资料汇编，作为项目前期调研的工作底稿和编制立项建议书的依据文件。需公司立项的投资项目，多元化经营部必须编写项目立项建议书，对拟建项目基本情况进行阐述，内容包括市场调查与分析、规划设计理念、项目定位分析、开发周期。
项目投融资计划、销售或经营方案、经济效益及风险分析等，论述项目的初步可行性。对项目存在重大质疑的，应及时向主管副总经理报告，必要时申请中止研究。项目立项建议书经主管副总经理审核后，提请公司总经理办公会研究讨论，决定项目是否立项。项目立项建议书应包括项目涉及的产业政策、背景资料及有关政府部门的审批文件等附件。投资委员会在公司总经理办公会召开前3日，将拟上会审议项目立项建议书及附件材料，送至参加会议人员。对正式立项的项目，多元化经营部必须进行尽职调查，并提交尽职调查报告。
尽职调查报告至少包括以下内容：项目本体所涉及各方面的客观、真实情况；项目合作方的资信与实力、管理能力以及合作意图、设想；项目所在地的市场情况、政策特点、发展前景；项目本体及合作方相关财务或法律问题调查；其他影响项目可行性因素的调查情况。尽职调查需拟定详细的工作计划，进行实地考察，掌握全面资料。须聘请专业机构的，及需要内部协作、对外协调等事宜，应报请主管副总经理决定并按照公司相关规定履行程序。
对正式立项的项目，多元化经营部或聘请专业机构进行项目市场调研和商业策划，并提交商业策划报告。商业策划报告至少包括以下内容：项目所在市场规模、特点、潜力及细分市场预测；项目定位分析及商业模式的研究与建议；目标产业及城市规划等领域外部专家出具的意见与建议等。商业策划报告认定没有可行性或不具备投资条件的项目，应报请总经理撤销立项并向总经理办公会通报。通过投资研究，认定有操作可行性的项目，多元化经营部应编写项目投资建议书。
投资建议书由多元化经营部或委托专业机构进行研究并编写。项目投资建议书包括11方面内容：项目概况、投资环境与市场分析、项目用地调查、规划方案、开发计划、营销方案、投资估算与效益分析、资金筹措、组织实施方案、风险分析、结论及建议。编制单位可根据项目情况对部分内容作适当调整。主管副总经理应组织公司有关部门，对项目投资建议书、尽职调查报告、商业策划报告等进行充分论证，必要时可聘请外部专家或机构，进行决策咨询。外部专家或机构应签署书面意见，作为项目决策的参考依据。
二、项目决策
投资项目的审批权限：公司及分（子）公司单笔或累计投资额占公司最近一期经审计总资产50％（不含50％）以下的对外投资项目由董事会审批；公司及控股子公司单笔或累计投资额占公司最近一期经审计总资产50％以上的对外投资项目上报股东大会审批。对拟提交公司董事会审议的投资项目，应先经总经理办公会审议通过，并由投资委员会提请董事长召开董事会或股东大会，对项目投资做出最终决策。项目提交总经理办公会、董事会、股东大会审议时，应提交项目投资议案。议案应附项目投资建议书或尽职调查报告、商业策划报告及专家或机构咨询意见、法律意见书等材料。投资委员会须在总经理办公会召开3日前，在董事会、股东大会召开10日前，向参会人员提供项目投资议案及附件。
董事会、股东大会根据各自议事规则的规定，投资委员会根据公司《投资委员会工作细则》的规定，对重大项目投资决策进行审议。公司董事会审议重大项目投资时，应由董事事先研究并提出建议。股东大会、董事会和总经理办公会形成的所有与项目有关的议案、决议，同时应归入项目工作底稿保存，建立项目投资档案。项目所有正式协议、合同或其他实质性文件须在项目决策后方可签署。
三、项目实施
经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准的投资项目，由总经理组织实施。项目正式签约和实施时，多元化经营部负责正式投资协议、项目公司章程等法律文件的起草和修订。必要时，由公司法律顾问或外聘专业法律机构协助审核有关法律文件。最终修订结果应报主管副总经理审核。项目法律文件应按《合同管理办法》的规定履行审批程序。经公司决策机构审议批准的投资项目，由总经理提名项目公司负责人，组建项目公司，具体负责项目组织实施工作。多元化经营部在项目公司负责人产生后协助完成与项目公司的交接工作。项目公司的组织机构设置方案、高级管理人员组建方案由总经理办公会审议批准。
根据项目投资建议书及公司决策机构的审批意见，由公司总经理办公会确定项目的核定净收益（包括项目投资收益率及项目净利润），作为对项目公司进行全程考核的基本指标。项目实施过程中，项目公司应建立项目动态经营预算机制，每年初根据实际开发进度、市场或其他条件变化等调整项目的投资成本或收入预测，形成项目动态收益预测报告。项目动态收益预测报告中估算的动态净收益与核定净收益相比，变动率不超过20％的，报主管副总经理并在投资委员会备案；超过范围的，报总经理办公会研究讨论。在项目单项工程实施前，项目公司应编制单项工程投资建议书，内容侧重在项目设计方案、投资成本、工程安排、招商或营销计划等方面；并依据《成本管理办法》制定单项工程的目标成本，经投资委员会、财务部、多元化经营部、工程部、技术研发部等部门审核后，上报总经理办公会审议批准。
项目实施过程中，项目公司应通过定期书面报告、专项报告、临时报告等方式，向主管副总经理或投资委员会汇报项目进展、存在的问题和解决方案。五、项目评估项目实施过程中，投资委员会、财务部、审计部、工程部、技术研发部等部门结合项目投资建议书和公司年度综合计划安排，分解确定项目公司的年度工作目标和利润目标，进行年度工作考核。项目完成阶段性工作或分期完成后，由公司审计部或聘请外部审计机构对项目进行专项审计或全面审计，监督项目的操作程序，提出改进建议。项目竣工结算完成后三个月内，项目公司应编制完成项目总结报告，对项目进行全面回顾总结、报告项目净收益情况，认真分析项目投资运作经验和教训，提出改进相关工作的建议。
[关键词]中小企业；会计研究；差别报告
由于中小企业①不在或主要不在资本市场上筹集资金，所有权与经营权没有分离，会计基础相对薄弱，十分需要对其会计工作加以指导，而在各国会计实务中恰恰缺少这样的指导。2004年,欧盟拒绝承认中国市场经济地位，其中一个重要的原因就是：中国的中小企业还需要提高遵守现有的会计管理制度的水平，以确保在进行贸易保护调查时会计信息的可靠性，与上市公司及大中型较为完善的会计制度相比较，中小企业无论是在会计制度的制定和完善方面，还是在具体会计制度的执行方面，显然与欧盟的要求相去甚远（stephen & aron ,2004）[1]。
一、中小企业财务报表类型及使用者
berryman(1983)[2]研究表明，近年来美国一些中小企业相继破产、经营失败的重要原因是其财务管理和财务报告质量不高。在berryman研究的基础上，mcmahon和holmes（1991）[3]针对北美地区中小企业财务管理和财务报告的准则和实务进行了研究，并得出结论：与大型企业相比，中小企业的财务报告体系很不完善且质量普遍不高，而且这些企业所执行的会计准则在近15年未曾发生重大的变化。mccahey(1986)[4]研究了澳大利亚40家中小企业的财务报告实务，研究结果表明：大多数企业均编制了财务报表，业主和管理人员是财务报告最主要的使用者，出借贷款的银行官员次之。在另一项有关澳大利亚中小企业的调查研究中，mcmachon（1998）[5]发现有大约84.5%的小型制造企业编制了资产负债表和收益表，而只有79.6%编制了现金流量表。barker和noonan（1996）[6]调查了英国多家中小企业的董事和审计师，并征询他们对每年财务报告的重要性进行评价。这些研究表明财务报告是中小企业日常管理信息的主要源泉。hussey（1997）[7]向社会公布了一项关于研究英国89家中小企业的调查问卷，他们的调查研究表明：（一）中小企业编制财务报表；(二)银行和公司的董事是这些财务报告的最主要的使用者。chauveau, deartini, 和andmoneva（1996）[8]研究结果也表明中小企业财务报告与其内部（管理层）和外部使用者（银行）最为相关。prem和sayel（2002）[9]对巴林85家中小企业进行了财务报告使用情况进行了研究，并设计了大量的调查问卷对公司的常务董事/总经理和财务部门负责人进行实验调查研究，结果发现所有的企业均编制了资产负债表，90.3% 的企业编制了收益表,48.4％的企业编制了留存收益表,另外还有71％的企业编制了简化了的现金流量表。在财务报告使用者方面，银行(banks)是财务报告最主要的使用者（49%），合伙人(partners)次之（13.7%）,债权人（creditors）排列第三。
二、中小企业应用会计准则情况②
barker和noonan（1996）[6]对爱尔兰中小企业进行了一项调查研究。他们发现有多半数调查者一直遵从英国会计准则和公司法，但是也因此给中小企业造成了巨大的负担。这些公司普遍认识到“关联方交易”是它们所面临的比较困难的准则。除此而外，31%的公司要求免去中小企业的审计，22%的调查者要求尽可能少披露信息，20%要求公司的管理层注重会计准备工作。在同样的一份调查中，43%的调查者认为当准则可适用时，并且金额达到了实质性的要求时，所有的公司必须遵守所有的准则。所得税会计准则、会计政策、存货、政府援助、折旧、租赁以及所得税等均具有很高的可执行度。这项调查还显示出调查者关于准则方面的知识过于陈旧。murphy（1999）[10]检验了瑞士中小企业自愿性运用ias的特性。并使用22家企业的两组相同样本数据,他确认运用ias的企业与运用本国准则的企业相比,会得到明显的利益。外国活动变量、以及国外销售被证明是重要的统计变量。同样，saleem（2000）[11]研究33家约旦企业，发现实际提供的财务报表与ias1（编制财务报表准则）财务报表的编制要求之间存在着许多统计口径上的差别。prem 和sayel(2002)[9]研究了巴林中小企业选用国际会计的利弊得失，并通过实证分析和比较研究发现使用ias不但可以增加中小企业财务报告的效率（efficiency）和效力（effectiveness），而且还有助于增强其信誉等级评定，获得银行贷款，实现这些企业的经营目标。在选取85家样本公司中，所有的中小企业均接受了ias-4（折旧会计）和ias-13（流动资产与流动负债的揭示），原因主要是这两个准则与基本的会计实务密切相关，因此几乎所有规模和类型的企业均接受这两个准则。同时，也有一部分准则不适用于中小企业或者说中小企业一般不选用这些准则如：物价变动会计（ias-6）、物价变动效果的信息反映（ias-15）恶性通货膨胀经济时期的财务报告（ias-29）、所得税会计（ias-12）、企业合并会计（ias-22）、研究与发展成本（ias-9）以及银行与类似金融机构的财务报表揭示（ias-30）等等一般都不被中小企业采用。而且，他们还将中小企业选用ias的程度分为高度选择（high adoption）、中度选择(moderate adoption)和低度选择（low adoption）。prem lal joshi,sayel ramadhan(2002)主要研究了巴林的小公司选取国际会计准则的程度和会计实务。有关应用ias调查问卷结果表明：86%（36个公司中有31个）的公司认为ias与它们非常相关。所有的公司都编制了资产负债表，大多数公司编制了收益表和现金流量表。而且这些公司还接受了相关的审计。银行和公司合伙人是公司财务报表的主要使用者；存货、折旧、财务报表揭示以及流动资产和流动负债指标等。
三、国际会计和报告标准政府间专家工作组意见
为促进中小企业会计信息质量的提高，国际会计和报告标准政府间专家工作组于2001年9月在日内瓦召开了第18次会议，其议题主要是讨论和研究中小企业会计国际指南。鉴于英国、澳大利亚、加拿大等国先后都制定了针对于中小企业的会计指南，而同样需要对中小企业会计实务进行规范加以规范和指导的发展中国家，却基本上没有这方面的规定，因此专家组认为规范和制定中小企业会计指南迫在眉睫。联合国会计专家组还就中小企业会计问题达成以下要点：第一，按财务报告的要求，将中小企业分为三个层次：第一层次为大的中小企业，指那些公开发行证券或关乎公众利益实体，以及银行和金融机构。第一层次的企业应当全面遵守国际会计准则。第二层次是指，不公开发行证券或不必向公众提供财务报告的实体。这些实体也许有不担任高层管理职位的股东，通常有足以跟踪交易和监督信贷的内部会计专门知识，而雇员也不止仅有几个。这类企业采用简化的国际会计准则。第三层次是指，业主从事管理工作，只有少数雇员，规模很小，这类企业采用简化的权责发生制。第二，由于各国经济发展水平不同，产业背景不同，不可能在国际层面上就不同层次的企业，规定统一的标准。对中小企业的划分标准，应当交由各国根据其自身情况加以确定。第三，会计标准的设定，应当能够随着中小企业的发展，相应的采用上一层次的会计标准。第四，由于第二个层次采取了简化国际会计准则的做法，因此，如何对国际会计准则简化，就成为专家组必须完成的一项重要工作。为此，特设指导委员会提出了一套简化的国际会计准则，可供第二层次的企业所采用③。2002年10月，联合国贸易和发展理事会在日内瓦召开了第19次国际会计和报告标准政府间专家工作组会议。此次会议着重讨论了中小企业会计准则的制定问题，并针对专家组在现有国际财务报告准则并综合考虑其他国家关于中小企业会计标准的基础上，制定的一套适用于普遍意义上的经济业务的报告模型进行了讨论。
四、英国中小企业财务报告体系研究
与上市公司需要按照有关规定编制完整财务报告体系相比较，中小企业往往采用较为简化的差别财务报告体系。根据差别报告的基本原理，中小企业应该在报告的详细程度、报告对象、报告方式等方面有别于大型企业，即采用内容简略、重点突出、即要便于纳税又便于管理的报告方式。西方发达国家首先认识到差别报告的重要性，并通过立法或制订会计准则等形式对中小企业的财务会计报告予以规范化。目前，英国、加拿大、澳大利亚等少数国已了针对中小企业的会计准则，美国在部分准则中已开始注意到差别财务报告问题，德国在商法中有特别规定，要求中小企业进行差别财务报告。欧盟、联合国国际会计准则与报告政府间专家组对中小企业差别报告问题制订了法令和指南，国际会计准则委员会也立项研究制定了中小企业国际会计准则，其他一些国家如马来西亚等也都对此问题给予了充分关注。
根据《英国小型报告主体财务报告准则》的规定，现金流量表作为自愿披露信息而没有强制要求，但准则鼓励和支持中小企业自愿提供此类信息。而且，《小型报告主体财务报告准则》的企业可以不采用其他会计准则，由于会计业务创新，中小企业会计准则没有涵盖的内容，仍应遵循一般会计准则。④英国上市公司的审计被几大国际会计事务所垄断，小型不活跃的公司可以选择不委任会计师。除受某些限制外，营业额不超过35万英镑且资产负债表总额不超过140万英镑的股份不公开公司不必经过审计。此外，英国还专门针对小型报告主体制订了会计准则。 英国会计准则委员会(asb)从降低企业负担的角度出发，要求会计团体咨询委员会(ccab)成立一个工作小组，就小型公司如何应用会计准则进行广泛咨询,是否需要根据某些报告主体的规模以及它们相对缺乏公众的利益等,为它们豁免遵守会计准则提出一些标准。ccab工作组于1994年11月了一份咨询文件，建议会计准则委员会应允许满足公司法关于小型公司的所有报告主体豁免遵守所有的会计准则，这份咨询文件为小型公司使用会计准则设定了最低的要求。ccab工作小组在1995年12月还了一份题为《量体裁衣》（designed to fit）的文件建议为小型报告主体制定特别的财务报告准则。asb基本上接受了ccab工作小组的建议，并根据《量体裁衣》中的建议，在1996年12月了关于小型报告主体财务报告准则草案的征求意见稿，其中取消了《量体裁衣》中对汇总现金流量表的要求，增添了对债务托管安排的指导意见，并把使用范围扩大到小型集团中。时隔一年后，1997年11月asb正式《小型报告主体财务报告准则》，并先后对其进行两次修订，每次修订都是基于实际工作情况的仔细监督而进行的,并逐渐形成了一套完整的、独特的专门为小型报告主体制定的会计准则，为财务报告引入了一个全新的概念。最近一次修订是2000年3月生效的《小型报告主体财务报告准则》，其主要适用于旨在真实和公允反映财务状况和损益情况的报告主体，包括：（一）根据公司法成立，并在公司法成立，并在公司注册登记处申报报表时，有权获得立法对小型公司作出的豁免条件的公司；（二）如果按照公司法成立，将属于第（一）类的报告主体，但不包括建筑互助协会。这类报告主体应遵守会计原则以及公司立法（或其他相关法律）关于呈报和披露的要求，后者已经考虑了《小型报告主体财务报告准则》以及提供真实和公允观点的需要。2000年3月生效的英国小型报告主体财务报告准则共有十七项（其中第七项已取消），实际上只有十六项。
五、我国规范中小企业财务报告体系的启示
我国目前已有一些学者开始涉足中小企业差别财务报告研究，丰富和拓展了中小企业会计等相关问题研究的范围和领域，同时也增强了对中小企业会计实践的理论解释和现实指导性。但是，与大企业、上市公司等相对成熟的会计理论体系相比较，我国关于中小企业会计问题的研究仍处于起步阶段，学术界的研究也仅仅局限于技术探讨层面，对于中小企业会计问题往往局限于泛泛议论，尚未形成一套较为成熟的理论框架。有鉴于此，我国现阶段，规范中小企业财务报告体系应主要从以下几个方面入手：
第一、加强中小企业会计理论研究，注重研究中小企业会计的特殊性和差异性。首先，要明确中小企业的界定范围，中小企业主要是指规模较小，是在所处行业中不能起主导作用，不能对所处行业产生重大影响的企业。其主要特征是就是企业具有独立性，所有者与经营者的一体化，经营者对劳动过程的直接参与，家族经营，经营者对全体从业人员进行直接管理等等。在我国现阶段，个人独资企业、合伙制企业和部分有限责任公司企业是中小企业的主要组织形式。其次，通过研究中小企业与大企业、上市公司的差异性，来分析研究我国中小企业会计的特殊性，如会计信息使用者的特殊性、会计信息披露的不公开性以及不同组织形式下，中小企业会计的特殊性。只有渗透了解中小企业的特殊性，才能够真正的从本质上、深层次挖掘中小企业会计的特殊性，进而研究中小企业会计面临的困境，促进中小企业会计从理论和实务两个方面不断完善和发展。
第二、加快制定中小企业差别报告会计规范，提高中小企业会计信息披露质量。现阶段，建立差别财务报告体系已为世界各国所共识，因此，我国加快制定和完善中小企业差别报告会计规范，一方面，可以减轻中小企业在会计核算和财务报告方面的负担；另一方面，也可以统一规范中小企业会计信息披露，全面提高其会计信息披露质量。同时，随着世界各国中小企业之间的业务往来日益频繁、业务量日益增多，建立差别财务报告体系，还有助于我国会计与国际会计在中小企业领域内的交流与协调。因此，加快制定中小企业差别报告会计规范，既是会计国际化潮流的需要，也是我国中小企业自身发展的需要，更是我国改革开放的需要。
第三、加强中小企业会计监管的理论研究和探讨。现阶段，由于中小企业会计信息无须对外公开，企业经营者与管理者往往合二为一，因此，出于减少税收和获得外部融资的目的，中小企业会计信息质量普遍不高，往往针对不同部门准备两套、甚至多套账。如对于税务部门，则尽量减少利润，以达到少交税的目的；对于银行等部门，则往往粉饰出较好的业绩，来尽可能获得更多的贷款。长此以往，恶性循环，中小企业信誉质量极低，银行等部门也不愿意向中小企业提供资金支持。而在实际监督过程中，财政、税务、银行等部门的监督重点往往都在大型企业、国有企业，而中小企业点多面广，不被这些部门所重视，甚至出现了“监管真空”。因此，为全面提高中小企业信誉和信息质量，从根本上解决中小企业融资困难的问题，应该注重加强对中小企业会计监管的研究。从理论研究中小企业关系和成本的特殊性，从产权理论研究中小企业的会计产权特点，从利益分配理论研究中小企业会计核算的重要性以及国家参与中小企业收益分配重要性，在此基础上，重点研究中小企业会计监管的必要性、监管目的、监管方式以及监管内容。
总而言之，随着中小企业在我国经济发展中的地位和作用日益增强，有关中小企业会计问题以及差别财务报告的研究将越来越受大家所重视和关注。
[注 释]
①这里需要强调的是，已经在中小企业版上市的企业，不在本文所界定的中小企业范围之内。另外，一些大企业的子企业或控股企业，虽然其规模上与中小企业相似，由于其性质上不具有独立性，因而本身就不属于中小企业范畴，也不在本文研究范围之内。
②现阶段，只有英国、澳大利亚、加拿大等少数国家已经制定了或正在制定和完善专门针对中小企业的会计指南。
③这些准则包括第1号(财务报表的列报)、第2号(存货)、第7号(现金流量表)、第8号(当期净损益、重大差错和会计政策变更)、第10号(资产负债表日后事项)、第12号(所得税)、第16号(不动产、厂场和设备)第17号(租赁)、第18号(收入)、第20号(政府补助会计和政府援助和披露)、第21号(汇率变动的影响)、第23号(借款费用)、第24号(关联方披露)、第37号(准备、或有负债和或有资产)、第38号(无形资产)在内的一套国际会计准则。
④由于小型公司和大型公司（包括上市公众公司）对会计信息披露的要求不同，对后者的披露要求更为复杂，因此，英国和爱尔兰共和国已经采用了欧盟公司法第4号和第7号指令，允许小型公司在编制向公司注册处申报的简化报表和向股东提供的法定报表时获得更广泛的豁免。
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深国商5月11日晚间公告，公司于2011年5月10日收到深圳市泰天实业发展有限公司通知，截至2011年5月10日，其已通过深圳证券交易集中竞价交易系统累计减持公司股份1217.3236万股。二股东持续减持这一举措在这一系列的闹剧背后，显示出东海证券研究员仍然难逃为掩护深国商二股东资金出逃的嫌疑。
研究所上市公司相互掐架
5月3日，先有媒体报道称，以深国商周边邻近商铺18万元/平方米的价格推算，晶岛项目价值约207亿元，意欲消除外界对公司“资金链断裂，可能破产清盘”的疑虑。5月6日，东海证券分析师桂长元所撰写的一份关于深国商的“乌鸡变凤凰，公司深度调研报告”更是火上浇油，该研报通过一系列的分析后，给予深国商目标价55元的评级。随后在5月9日公司股价出现涨停。
正当公司股价向上突破意欲大幅上涨时，5月10号，深国商发公告认为研报中有多项内容不实，而且在近一年也未曾接待过该研究所的调研，该研究员在最近一年内也未曾对公司进行过调研。但是市场并未理会澄清公告，当天公司股价继续涨停。而对于深国商的这些质疑，东海证券在5月11日随即给予回应，东海证券表示，经过公司调查核实，该报告反映看研究员个人出具本报告时的分析和推断，不存在内幕交易，与我公司不存在利益冲突。东海证券认为桂长远虽未通过深国商投资者关系管理部门进行联系，但对该公司的相关项目进行了实地走访，取得了一手的信息，报告的撰写符合相关要求。这一澄清公告意欲洗脱此前媒体对于东海证券为深圳资金抬轿的质疑。
产业资本乘高价逃离
上市公司和券商大战酣畅淋漓，乱花渐欲迷人眼，投资者对其中故事摸不清头脑。5月12日，深国商一纸公告称，公司于2011年5月10日收到深圳市泰天实业发展有限公司通知，截至2011年5月10日，其已通过深圳证券交易集中竞价交易系统累计减持公司股份1217.3236万股。
记者发现，深国商股价自四月中旬以来，股价已经从15块钱左右上涨到了5月10号的最高价23.90元，涨幅达到了50%左右。耐人寻味的是，即使是当深国商公告东海证券研报多项内容不属实，也即认为公司的投资价值并未像研报中所写的那样之后，深国商的股价仍然惊现涨停。当天龙虎榜单显示，参与席位全部为券商营业部，其中，在卖出席位中有四个席位属于深圳券商营业部。这也引发了此前媒体关于“东海证券疑为深圳资金抬轿深国商”的报道。事情就此打住也罢，但是在5月12日，深国商的二股东减持公告，进一步加深了此前媒体对东海证券的猜疑。
产业资本急于出逃，采取的手段通常是通过哄抬股价的方式来运作。而拉升股价就得需要吸引场外资金进场接盘。在住房市场遭受政策调控无所作为时，深国商倾力打造的福田中心区购物中心，即研报中着重突出的晶岛项目，使深国商资金流深陷窘境，而晶岛项目到底能多大程度上提升公司的价值，也存在着许多的不确定性，那么此时，假券商研报之手将不确定性项目定调为增值空间巨大，又通过资金将股价抬升，资金自然会紧跟进入，乘接盘者蜂拥而进时，二股东出逃也更加容易。
评论
“乌鸡”与“凤凰”标准大错乱
钟林
东海证券有关深国商研究报告的论战，在我看来，与此前“中国宝安石墨门”不太一样，并不全是一个新版的“乌龙”事件，而在于市场对“乌鸡”与“凤凰”之价值判断的标准出现大错乱。
首先，在各大要素市场中，资本市场是一个最为市场化的地方。既然股价是市场化的结果，那么任何一家公司的股价就应该由市场的供求来决定。而绝不可能由一份研究报告来决定，更不会由上市公司方面或任何一家机构所指定。既然是市场化的东西，专业研究机构就有资格和权利来作出属于自己的评价、预测，券商的主营业务就是专门干这个的。研究报告对于买方投资人和所有的阅读者而言，充其量也只能是一种投资参考，而且是仅供参考，或者叫姑妄听之。既然如此，我们又有何必要，需对一份普通的券商研究报告兴师问罪、大动干戈？
据笔者所知，即便在华尔街，那些大牌投行的研究报告，长期而言，也只有三至四成的准确率，足以说明影响股价估值的各种因素既多且复杂。以中国股市历史如此短暂、和国内券商如此年轻来看，肯定是远远达不到华尔街的专业水准。
其次、假如撰写报告的研究员已经去过了上市公司的现场实地，那么他们是否一定还必须要去上市公司总部与管理层和相关人员当面倾谈、包括核实某些数据和内容呢？笔者为此专门咨询过券商和业内人士，答复是没有这种硬性之明文规定。换言之，券商研究员撰写上市公司研究报告，是否必须要与公司管理层和相关人员当面沟通？迄今法规并无明文规定。既然如此，这就变成了一个见仁见智的问题，而不是一个“充分加必要”之前提条件。
有在券商谋职的分析师告诉笔者，根据上市公司的公开资料和数据，独立做出研究与判断，并无不妥。“研究报告并没有严格规定一定要和公司管理层见面，完全可以通过公开信息来分析判断”。对于那些可能并不曾去过上市公司总部核对环节的研究报告，究竟是否具有可信与真实性？应该是多数人皆说不清的一个问题，这也是深国商否定该报告真是有效性的理据之一。
其三、还有比方说，深国商的几处物业和营业原料林业项目等，券商的研究员认为其价值1000万，而公司方面认为只值500万，并且认为券商的估价太估多了。那么对这种由金融资本与产业资本两种估值之间所出现的巨大分歧与差异，究竟谁有话语权？现在多数人的观点、包括很多财经媒体都倾向于公司方面对此最有话语权。其根据不外乎就是上市公司这种产业资本对自家的行情和本行业最知根知底。而笔者以为，此事应该由市场来话事，由市场来决定。
据证监会公开资料显示,2010年至今,共立案调查内幕交易案件31起,已查处了杭萧钢构(600477.SH)、中关村(000931.SZ)、高淳陶瓷(600562.SH)、中山公用(000685.SH)等一批大要案件,原南京经委主任刘宝春、原中山市长等一批政府官员因此落马。
从7月到8月,证监会新立内幕交易案件15起,完成调查案件25起。目前,2008年、2009年移送的40起案件中,有23起公安机关已侦查终结并移送检察机关。除黄光裕案外,上海祖龙案、汪建中案等一批案件,已陆续开庭审理或定罪宣判。
“这次是要动真格了,证监会内部已是风声鹤唳,监控、查处措施将空前严厉。”上述接近监管层的人士对记者表示。
证监会9月17日表示,将采取“集中部署、全力以赴,有效组织、快速查处,执法协作、刑事追责”等多方面措施,有效遏制内幕交易多发势头,一场雷霆行动即将展开。
严密监控
《财经国家周刊》记者了解到,在监管思路确定以后,证监会立即着手部署对接近内幕交易的所有相关人员,进行紧密监控。
首先,证监会要求负责发行、并购的发行部、机构部以及专、兼职发审委员注销所有的个人账户,同时,申报父母、配偶及子女等直系亲属的身份证号和股票账户,建立专门档案。
“我们现在都不太敢用手机与人谈论与股票相关的事了。”一位专职发审委员向《财经国家周刊》记者介绍,目前公安部相关负责办理证券案件的公安部证券犯罪侦查局以及证监会下设的稽查一局和稽查二局等部门,对于上述人员往来电话,抽样进行监听。
同时,各地证监局要求辖区的各家券商投行、具有发行并购业务资质的律师事务所、会计师事务所、券商研究员等,申报自己父母、配偶及子女等直系亲属的身份证号和股票账户,并建立专门档案。
《财经国家周刊》记者获悉,上海证券交易所近期在对上市公司董秘、独董的资格和后续培训中,增强了内幕交易防控专题培训内容;另外,对于上市公司方面如涉及重组并购等事项,交易所要求申报涉及重组并购可能接触到内幕信息的人员名单及身份证。
部分上市公司已经感觉到来自于内幕交易监管的威慑力。日前,《财经国家周刊》记者与山西煤炭运销集团联系采访――该集团因公告拟借壳太工天成(600392.SH)实现整体上市而受到市场关注。集团上市办公室一位负责人在谨慎地确认记者身份后,再三表示,在此期间,别说采访,就是连朋友、同学都不能约见。
此前,2009年8月,太工天成因停牌公告重组进展之前的4个交易日股价大幅上涨,已遭到上交所调查和警告。该负责人告诉记者,目前公司明令要求,如谁将消息提前泄露影响重组,除将受到公司严厉的查处外,并酌情移交司法机关,绝不姑息。
《财经国家周刊》从上海及深圳交易所了解到,交易所监察系统已建立了强大的内幕信息知情人数据库,将上市公司上报的公司董事、监事、高管、主要股东、中介机构知情人员,以及上述人员的关联人等的资料纳入其中,并在此基础上设计了一系列分析模块。
例如,在内幕交易监控上,将上市公司披露的重大信息、内幕信息知情人数据等资料与各类账户的交易记录进行关联比较,一旦信息前股票交易异常,触及了监察系统内幕交易分析模块报警指标阀值,监察系统将自动进行报警,为监控人员及时提供发现涉嫌内幕交易行为的线索。线索明显的将直接上报证监会处理。
整肃“内幕类”信息披露
《财经国家周刊》记者最近到天康生物(002100.SZ)采访,遇到一个“奇怪”的现象,即被要求签订一份不泄露未经披露信息承诺书。
天康生物董事会秘书郭运江告诉记者,从8月份开始,新疆证监局要求辖区各上市公司在接待媒体和券商研究员时,要对方签订类似承诺书,杜绝将未经披露的信息,写入新闻报道和上市公司调研报告当中。“特别是要防范券商研究员。”
中信证券资深研究员杨先生向《财经国家周刊》记者表示,目前券商研究员确实普遍存在将打听、传播上市公司信息,作为吸引买方机构购买调研报告、提高个人在买方机构“威信”的手段。
7月底,证监会《证券研究报告暂行规定》(征求意见稿)》,强调审慎处理影响证券价格的敏感信息,公平对待利益相关者,不得进行内幕交易、操纵证券市场以及传播虚假、不实、误导的信息。
杨先生表示,按上述《证券研究报告暂行规定(征求意见稿)》要求,券商研究员在报告中将不能再出现诸如“公司产品价格可能提价、未来预期会有集团某某资产注入上市公司、存在被并购可能以及公司正在讨论对管理层股权激励方案等等”内幕消息的蛛丝马迹。
事实上,无论媒体记者还是券商研究员,也只能通过种种手段刺探到凤毛麟角的“内幕”。而真正影响股价、让相关人一夜暴富的“内幕”,大多出于上市公司内部人士主动透露给相关利益人。
杨先生表示,他们在调研中多次发现,有个别上市公司往往早和利益中人串通好,事先将“内幕”透露给相关利益人或是炒作机构,之后再故意透露给缺乏经验的研究员或媒体记者,通过研究员的报告或媒体的新闻报道为其造势。
研究员的报告只是传播媒介,而真正最有动力利用内幕信息的,是参与内幕交易的相关投资人,他们才是最大的受益者,也是对市场最大的损害者。杜绝内幕信息,重在监控交易行为。
交易记录的监控
据深交所综合办公室一位人士向《财经国家周刊》记者介绍,目前深交所已经建立了集交易、结算、发行、信息披露等业务信息分析为一体的综合监控分析平台。每个投资者从开户的第一天起,所有的开户、委托、成交、托管等记录,均纳入监察系统的监控范围。
除此之外,他还表示,深交所市场监察部门设置了专门的实时监控小组。该小组借助监察系统的盘中实时报警和分析平台,对市场交易进行实时监控。监控人员不仅对报警事项逐条进行专业分析,还密切监控市场的动态,包括分析师的股评、研究报告、媒体有关评论和报道等信息,并结合交易监控的异常,综合评判。
据记者了解,目前沪、深两交易所都建立了重大事项交易核查机制,在重大事项发生时立即对涉及其间的股票交易情况,进行系统的专项核查。这些情况包括发生并购重组事项、信息披露前股价异动、新闻媒体报道后交易异常、投资者投诉或举报涉嫌内幕交易,以及其他监管部门或机构要求协查的情况。
按证监会要求,新闻媒体和投资者揭露涉嫌内幕交易线索后,上市公司除了自查外,交易所还要及时进行核查。
上述深交所综合办公室人士向记者介绍,并购重组事项交易核查,是重大事项交易核查中尤为重要的一项工作。
交易所监控人员除将根据并购重组方案的具体情况、筹划进程、内幕信息知情人的个人履历等背景资料对交易账户进行深入分析、系统排查外,还要对每一家上市公司并购重组事项披露前一定时间段内的交易进行核查,核查范围不局限于股价异动期间的交易。上述专项核查报告将作为证监会审查并购重组事项的重要参考依据,影响并购重组的进程。
一般的具体处理程序是:
首先,市场监察部门可就异常交易情况向公司监管部门发出电话或书面问询,进一步了解上市公司近期基本面可能发生变化的各项事宜,调取涉及的会议记录等资料;如发现异常,联合约见上市公司、股东、重组方及中介机构相关人员;
其次,为进一步核查,向会员发出协助调查函,调取投资者开户资料和交易的详细记录,必要时进行实地走访和约见谈话,如发现问题随即启动系统内联动监管机制;
最后,经初步调查发现涉嫌内幕交易的,交易所立即形成专项报告上报证监会进行后续稽查,属于立案调查的,证监会将迅速进入行政执法程序,属于非正式调查或案前调查的,由所在地证监局负责处理。
机构监管升级
北京某基金经理向《财经国家周刊》记者透露,日前,与其同属一家基金管理公司管理的基金,上交所要求其提交报告,解释为何在一家亏损类上市公司停牌公告重组前,买入该公司股票的投资依据和内控流程。
据《财经国家周刊》记者了解,8月份以来,已有多只基金被要求补交相关投资报告。这表明,在此次打击内幕交易行动中,以基金为代表的机构投资者,也被重点关注。
上述基金经理介绍,报告的重点内容是该上市公司是否已加入基金公司内部股票池或核心股票池,是否有相应的内部研究报告支持投资行为,如果当天该股票交易量特别巨大是否符合基金契约、公司投研规定,不合规定的交易行为是否经过公司内部投资审批等。
当前,事实上存在的一个潜规则是,一些机构由于重仓持有某上市公司股权,有的上市公司高层往往会迫于压力或为公司股票价格方面考虑,以及实现个人利益等原因,提前向机构通报公司业绩或重组动向。
但随着股价异动核查机制的完善和机构监管的升级,资产重组前股票异动的上市公司,其资产重组进程和结果,将受到不利影响。
5月19日,宏达股份(600331.SH)涨停后,当天晚间重大资产重组及连续停牌公告,并自5月20日起停牌。
当日晚间公开的交易数据显示,当日砸下的大量买单分别来自两个机构交易席位,宏达股份当天成交总额近两成由这两个席位背后的机构提供了支撑。
5月21日,《人民日报》经济版头条报道,质疑宏达股份资产重组的消息可能提前泄露给相关机构。
依照《中华人民共和国公司法》和《×××**矿业集团有限公司章程》，总经理办公会议事范围如下：
1、研究实施经董事会讨论决定的集团公司年度生产计划、发展规划、新项目开发、资金投向、财务预算、利润分配、职工培训、职工工资分配、职工福利等方案；审定月生产经营计划及阶段性中心工作方案。
2、拟订、修改集团公司的基本管理制度；制订、调整集团公司内部管理机构设置方案。
3、制订集团公司行政序列工作人员配备方案；提交集团公司行政序列中层生产经营管理人员的选拔、考察、任免和奖惩意见。
4、确定向董事会汇报和向党委常委会通报的重大问题；通报经理层日常工作；研究日常安全、生产、销售、经营管理等工作；及时解决工作中遇到的问题。
5、协调处理涉及与其他分管部门交叉业务和上级部门、地方关系的重要事宜。
6、研究确定总经理班子政务公开报告、(半)年度总经理工作报告和向职代会报告的有关事项。
7、研究确定公司章程规定的和董事会授予的其他职权范围内的工作。
二、总则：
1、为进一步明确总经理办公会议事程序，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》和《×××湘潭矿业集团有限公司章程》，结合集团公司实际，特制订本规则。
2、总经理办公会议是集团公司领导班子对工作中的重要事项进行决策和处理的重要途径。要在实行总经理负责制的前提下，坚持依法议事、权责统一的原则，以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。
三、总经理办公会议事形式及规则：
1、总经理办公会议事主要通过公司调度例会、经理层办公会、经理办公扩大会等形式研究问题，作出决定。主要形式是公司调度例会。
2、总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。
3、总经理办公会的出席人员：出席公司调度例会的人员包括总经理层领导及公司部室主要负责人；其它形式的总经理办公会的出席人员包括总经理、副总经理、总工程师，党政办公室主任列席会议，其它列席人员由会议主持确定。
4、总经理办公会(公司调度例会)原则上每周召开一次。遇特殊情况时，总经理可临时召集办公会议。
5、总经理办公会的记录，由党政办公室指定专人负责，并由记录人员整理会议要点，及时转告因故缺席的会议人员。
6、凡总经理办公会研究决定的重大事项，必须有半数以上会议组成人员到会方能决议。
7、总经理办公会讨论决定的事项，由分管副总经理按照分工范围督促检查，并及时通报贯彻落实情况。
8、出席和列席总经理办公会的人员必须严格遵守保密制度。对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄露。
四、总经理办公会议事程序：
1、总经理办公会议题，由总经理确定，分管副总经理可提前向总经理申请会议讨论决定的议题，重要议题应提交书面材料。
2、凡提交总经理办公会议研究的议题，应事先经分管副总经理提交可供会议决策的方案。
3、总经理办公会实行总经理负责制。对在总经理办公会上研究的事项意见不能统一时，一般性问题可缓议，如涉及时间性较强或安全生产等方面的紧迫问题，可由总经理裁定。
4、凡上次办公会研究的重要事项，需由分管副总经理(或指定承办人)向当次办公会汇报落实情况。
5、总经理在对重大问题决策前，应听取党委意见，重大决策的执行情况，应向党委通报。
五、附则：
