一个卓越的企业，不只是它有着强大的赢利能力，重要的是它能保持持续健康地发展。作为中国工程机械的领军企业，从国内的龙头变为全球行业的领先者，得益于其持续的科技创新机制、科学的内控体系、独特的并购模式以及富有特色的董事会治理结构。
“关于企业家精神，我觉得除了要有学习的精神、创新精神和执着精神以外，还要有敬畏精神，企业家必须敬畏法律、敬畏市场，这样企业才可能走得更远。”董事长詹纯新的这番很有哲理和探索精神的演讲话语体现了其思想境界的不凡。而于10月30日披露的最新财报更显示了公司业绩的不凡——在今年第三季度行业面临严峻形势的情况下实现逆势增长，营业收入和利润收入同比增长双双超过15%，成为行业中唯一一家收入利润双增长的企业。 正是詹纯新与的“不凡”吸引笔者去实地采访，进而了解了其不凡业绩的成因。
以持续的科技创新给企业注入活力
“从一个靠财政拨款的部级科研院所，成长为全球行业排名第6的国际化公司，得益于持续的科技创新。2012年，工程机械行业遇到了前所未有的困难，行业整体业绩同比下降20%，而实现逆势增长，收入、利润同比增长20%（中报数据），这同样得益于科技创新。回顾20年的发展历程，我们的体会是，科技创新要与市场、资本、国际接轨，才能成为企业持续发展的基础和不竭动力。” 董事长詹纯新是这样评价持续的科技创新对企业的重要性的。
的科技产业化经历了三个阶段。1985年至1991年是改革的起步阶段，当时他们也同其他众多的科研院所一样，最早的尝试仅止于科技成果的有偿转让。1992年至1996年，改革的第二个阶段，他们着力构建科研与市场之间的产业化桥梁，开始体制突破，实行“一院两制”，成立院属产业实体——中联建设机械产业公司，以此成为全院科研体制改革的新机制“孵化器”。
成立以来的20年，是其将研究院最新科研成果转化为产业，再以产业养科技，科技又反哺产业的良性循环，并通过这一持续运转的过程，不断凝聚、强化，释放创新力量的20年。得益于科研院所改制生成的先天科技创新基因，始终走在国内工程机械制造行业科技创新的前列，一次次将产业科技化推向更高的阶段。在产业科技化的驱动下，当成为国内工程机械制造行业翘楚时，它再次将视野转向了全球，在“全球为我所用，我为全球制造”这一发展思路指引下，收购全球排名第三的混凝土机械制造企业意大利CIFA，独家买断全球顶尖水平的德国JOST平头塔系列产品的全套技术，在印度投资建厂，的国际化之路越走越顺畅。
正是依托强大的技术创新能力和创新精神，在最近几年不断开发出技术领先、满足市场需求的工程机械产品。业内人士指出，对于以创新为核心竞争力的工程机械行业来说，在20年发展历程中所探索的科技创新之路，为国内工程机械行业提供了一条成功的发展路径，并不断刷新中国制造的国际印象，推动中国制造走向中国“智”造。今年9月28日，喜迎20周年华诞，在盛大庆典活动中了三款创世界纪录的产品，分别为X6泵车，D1250-80塔机和ZACB01轮式起重机。其中，7桥7节臂的X6泵车和D1250-80塔机，分别作为全球最长臂架泵车（101.18米）、世界上工作幅度最长的塔式起重机，双双斩获两项吉尼斯世界纪录；而另一个新下线的ZACB01起重机则是目前全球最大的轮式起重机。这三款产品的下线，标志着再次成功登上全球工程机械制造行业研发制造的巅峰，开创了全球工程机械制造行业技术发展史上新的里程碑，并进一步巩固了全球第一大混凝土机械制造商以及起重机制造商的地位。
在2012年中报报告期内，专利申请量同比增长248%，居工程机械企业榜首，并位居中国PCT（专利合作条约）申请全国五强；是行业内第一个国际标准化组织秘书处单位，独立承担国际标准化组织/起重机技术委员会（ISO/TC96）秘书处工作，彰显了其在全球起重机行业的领先地位；开发运行的混凝土机械TDM试验数据管理系统，属国内同业首创，填补了行业空白。这正如董事长詹纯新所说，科技创新与国际接轨，使已经站在行业技术的国际制高点，每一类主导产品都创造了全球之最。科技创新与国际接轨，也使进入了国际标准制订的 “俱乐部”，代表全行业利益，发出中国的声音。科技成就了，创新成就了。
以数学思想构建事业部制内控体系
“关于事业部制，我提出了一个‘50字管理方针’。总体思路是‘点控线，线联面，线面贯通，点面互动’；职能部门的管理原则是‘整合资源、目标管理、过程监控、服务协调’；事业部的运行规则是‘人、财、物、产、供、销、分配相对独立，集中决策、自主经营’。事业部制可以通过单元突破提升公司整体实力，同时也使管理者更加收放自如，形成规范的管理秩序，确保权责明确、信息畅通、激励有效、监控严格。”这是詹纯新结合数学语言对事业部制总体思路所作的概述。
詹纯新是学数学专业的，“点”到“线”、“线”到“面”的管理体系充分体现了数学思想，因而能把企业战略用简明形象的数学语言概述出来。
“裂变+聚变=全球化”这个加法算式又是詹纯新用数学语言对战略简明表述。詹纯新说，十多年走过来，最引为自豪的，就是裂变、聚变和事业部制等几个独特成长基因。裂变是“分”，是按产品类别组团，通过内生式发展和国内并购，形成多个相对独立的事业部，做精做强各类产品；聚变是“合”，是以全球并购为手段，使国内事业部与国外同专业企业聚合形成跨国事业部。持续的裂变和聚变，形成多个跨国事业部，打造全球化企业。
除了技术创新外，管理体系的不断创新也是成功的重要因素之一。2006年起，依据“核裂变”战略，开始实行事业部制，现有混凝土机械、工程起重机械、环卫机械等17个事业部。这种事业部制的优势就在于，每个事业部都拥有相当高的自，涵盖各自产品线的人、财、物的相对独立，能够灵活解决一线市场中的问题。实践证明，实行事业部制的效果很好，如它让公司的营业收入从2005年的30多亿增加到2011年的460多亿，净利润从3个多亿增加到80个亿，分别翻了约15倍和25倍。
正是在事业部初步成功的基础上，进行了一系列的兼并重组，并一举成为全球最大的混凝土机械制造企业。不过，问题也随之而来，如何对不同事业部以及事业部之间实现有效的统一管理，并资源共享，开始考验着的事业部制架构。因此，2008年进行了管理体系改革，围绕“分层管理、信任管理”的理念，构建了“四强一弱”的管理体系，即强化总部管理团队、内控体系、战略规划体系、投融资体系和弱化营运体系，同时形成了公司基本、公司基本制度和各事业部操作细则三个层次的制度体系，从而保证总公司在一些关键点上能够统筹规划、加强监控。
随着市场形势的变化，为了能够及时准确地面对市场形势做出反应、减少各事业部向总部申报的审批流程，目前又再次进行了管理模式上的创新。在事业部的基础上实行了大区制，并将全国市场分为东北大区、华北大区、西北大区等9个大区，进一步将总部权力下放到各个大区，通过大区来协调各个事业部的协同开发。大区制和事业部是管理体系的两个维度，大区制的建立可以为各个事业部的发展提供资源并提高事业部的反应速度。例如，以前财务报账，需要由员工上交到事业部，再由事业部上交到总部，现在有了大区制后，大区就可以审批这些报账，而无需再上交到总部，这就更快更有效地提高了财务反应速度。
以人性化并购铸就“中联模式”
在企业优化配置资源方面，詹纯新认为：“一个企业能否在未来竞争中取得领先地位，取决于其全球资源优化配置的能力，尤其是在当前经济复苏缓慢、市场形势相对低迷的时期，更应当调动一切积极力量，通过共享资源、优势互补、在资本、技术、市场等方面有效合作并付诸更为积极的行动。”
目前，共经历了如下9次跨地域、跨国界的并购整合。2001年11月，整体收购英国保路捷公司；2002年12月，兼并老牌国有企业湖南机床厂；2003年8月，完成了浦沅的重组；2004年4月，收购中标实业；2008年，又连续并购了陕西黄河工程机械集团、意大利CIFA公司、湖南车桥厂、华泰重工公司、信诚液压公司等5家企业。
在寻找重组并购对象的过程中，中联集团将突出主业作为一条基本的评判标准，重组并购的对象必须是工程机械产业，或者是其补充、延伸，或有利于主业的发展。湖南机床厂、浦沅集团、浦沅有限、英国保路捷等，这些企业既与工程机械产业紧密相关，在产品上又没有简单的重复，收购后很快就融为一体。被并购的企业进入中联后，不仅在发展的时间和空间上都没有出现断档，而且以此为起点开始加速发展。中联在重组并购前期特别重视相关各方的沟通，设计方案时充分考虑双方企业、员工、政府、社会等多方利益，以取得政府、被并购企业及其员工、本企业多赢的局面，从而赢得各方支持。
与其他兼并者截然不同的是，中联兼并企业有个非常人性化的特点，就是不换被兼并企业的领导，原来的“一把手”还是“一把手”。这种做法对重组并购的推进起到了积极的作用：一是因为原企业领导班子对自身企业的整体情况很了解，能相对容易地在改革改制的同时兼顾好生产经营。二是原企业领导班子由于也是该企业员工，不易激化员工的抵制情绪。员工相对容易接受这种大的变革。三是在变革中善用原班子成员做工作，不至于让他们产生太大失落感，反而能让其进一步发挥在群众威信、人员熟悉程度等方面的优势，主动为重组并购工作出谋划策，成为推动工作的重要力量。“不变”的管理团队成为企业实现“变”的强有力保证。正是因为这个原有的班底，强有力地保证了企业生产经营等各项工作，使改制、全员身份置换、全员下岗竞聘等一系列改革步骤得以平稳运行，顺利完成。
通过上述并购，摸索出了以文化和价值观的认同为基础，以无形资产激活有形资产，运用强大的吸收转化创新能力，有效推进与被并购企业在制造体系、渠道、品牌以及文化等方面的递进融合，积极导入全球领先的经营模式——“中联模式”。
在并购CIFA时，詹纯新立下目标：“要做到世界工程机械前十强”。4年后，在全球工程机械制造商排行榜上，跃居第6位，成为中国工程机械制造业的世界标签。2011年11月，荣膺2011年度“最具全球竞争力中国公司”奖项，成为中国企业积极融入全球市场的表率。詹纯新表示，国际化是建设世界级工程机械企业的必经之路，而并购无疑是一条捷径。中联模式不仅是的并购方法论，更是中国工程机械行业的财富与经验。
以多用专家独董优化董事会机制
“我们需要的是有高度、有远见的董事会团队，能够跳到中联外部来看中联。所以我们一开始就希望，独立董事能多于股东董事，而且董事整体的人数希望少些，因为人数少有助于董事会更有效率。” 这是詹纯新通过“外脑”优化董事会治理机制的鲜明态度。
每个成功的上市公司背后都有一个成功的董事会。一家上市公司的董事会结构是否健全，公司治理是否严谨，战略制定能否有效执行，都会对其业绩产生巨大影响。正是按照詹纯新利用“外脑”优化董事会治理机制的构想，《董事会议事规则》第五条规定：“董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”自2000年上市以来，高度重视法人治理结构建设，建立了独立的专家型董事会，七名董事会成员中独立董事为四人，占比超过半数，董事会各专业委员会也都以独立董事占绝大多数。与不少上市公司的“花瓶”式独立董事截然不同的是，董事会的外部董事不是摆设，而是在真正履职，且其外部董事的出勤率极高，积极参加每场股东大会及董事会。董事会之所以能吸引优秀的专家型独立董事介入，一是靠自身的影响，二是靠前届的独立董事的口碑。
据董秘申柯介绍，如今董事会的几个委员会都运行得不错，尤其是审计委员会运行得很到位。董事会的审计委员会没有执行董事，都是由非执行董事或者独立董事所组成的。公司在制度架构上就是这么设计的，为什么在这个治理结构里面要有三个普通董事、四个独立董事，而且独立董事聘用的都是各个领域里的专家，因为公司的治理结构是个开放结构，不是一个人谁说了算的结构，如果独立董事意见高度一致的时候就是独立董事说了算，投票结果就是这样的，因而普通董事有什么事想“冲关”，是“冲”不过去的。正是这样，企业的战略上排除了谋私利的问题，就只能是谋求正确的决策。比如，有一点数据上的问题或外面的传言，涉及企业经营质量的，如果不能在董事会上解释清楚，那有关议题就“暂缓”。
董事会的外部董事对于公司中报和年报等报表的严格审核给公司董秘申柯留下非常深刻的印象。据申柯介绍，每次的公司定期报表（主要是中报和年报），审计委员会至少要通过两次会议进行审核：第一次是审计机构进场的时候，提出此次审计工作中的重点、计划及独立董事对审计的要求；第二次就是在正式开董事会之前，审计委员会对公司的定期报告进行审议，此次会议，公司财务线、风控线、经济责任委员会的老总以及审计部长等有关负责人必须现场回答委员的问题，每当此时一些条线负责人都有“如履薄冰”的感觉。然后，由身为财务专家的独立董事在董事会上对财务报告要发表意见，其他独立董事基本是以此专家的意见为准，因为他更专业。因此，的财务分析报告，开董事会之前往往要先发给身为财务专家的独立董事审阅，如果发现有什么问题，他会在会上直言不讳指出来，并让有关负责人对质疑作答。在，甚至连财务分析报告的格式都是按独立董事的要求做的，由此可见该公司对独立董事意见的尊重程度。
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为”，“董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任”。在国有公司董事会决策机制下，划分了董事会、经理层的体制层次，从组织机构上对重大事项决策、决议执行进行了分工，对企业权力进行了配置。这套机制运转过程中，分别代表董事会的董事长和代表执行层的总经理无疑是董事会有效运作的关键。如果董事长与总经理职权配置恰当，机制运转协调，那么董事会作用发挥明显，治理水平随之大大提高；如果董事长与总经理职权设计存在冲突，易造成董事长、总经理工作上的矛盾，进而引起董事会运行效率受损，这方面不乏前车之鉴。因此，合理设置国有公司董事长、总经理的职权，恰当设计运作机制，其实就是抓住了企业决策中“关键节点”，就抓住了建设高效董事会的重点。
决策、执行辩证统一
国有公司董事长、总经理，一般由组织人事部门直接任命。法律上，董事长的法律地位只是董事的范畴，其职权没有具体的规定，也没有限制性规定。这样，分设的董事长与总经理往往存在职权划分和工作顺畅关系的问题。如果把董事长仅作为董事会的召集人/主持人的角色定位，将很难达到对董事长需要承担经营业绩责任的要求，难于完成对董事会决议执行的过程监督任务，不符合企业文化和公司治理实际需要，无法发挥企业长期形成领军人物至关重要的治理作用，也无法使董事会决策与经理层执行做到无缝衔接。如果董事长职权范围没有相应的限制，大权独揽、事无巨细管理日常经营，无疑是回到了“一把手”体制老路：这方面反面教材很多。一个中央企业董事长说，董事会和经理层要分工明确、各负其责，最重要的是董事长和总经理的职责不要交叉。
企业经营管理、治理运行过程中，决策和执行实质上是辩证统一的两个方面，往往董事长参与了执行事务，总经理在董事会上或者日常经营中进行了决策或参与了决策。这种情况下，为减少董事长与总经理的矛盾和冲突，体现权责对等的治理理念，应该对董事长的执行、总经理的决策进行制度流程的设计，从而使公司治理结构中关键岗位之间的工作顺畅，对保障董事会协调运作奠定基础。
各有侧重一领一执
2016年，新一轮国企改革进入“落实年”。国企改革十项试点启动，包括落实董事会职权试点等。我国国有公司法人治理结构中，董事长和总经理一般分设，应该明确各有职权侧重，分清体制层次，一个“领”、一个“执”。
所谓董事长的“领”，董事长成为董事会的领军人物。主要体现在：一是董事会工作“领导人”。董事会作为公司治理结构中的决策组织，要实现有效运作，必须依靠董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作上，召集和主持董事会会议，组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决等。董事长恰当地安排会议，鼓励和引导各位董事充分发表意见，对于董事会运行效率、决策质量以及决议的落实具有至关重要的作用。相反，如果董事会不能按时召开，需要董事会表决的重大事项得不到及时审议；董事长习惯“一把手”决策方式，不习惯听不同的意见和建议；董事对所讨论的议题缺乏充分的信息材料；议题更多是管理细节，决议内容主要是项目等，董事会决议效果和决策质量大打折扣。因此，董事长应具有董事会组织领导能力，对治理体制深刻认识，博襟，极具责任心和使命感，当好董事会领导人。
二是作为董事会确定企业战略发展大方向的“领航人”。董事会对企业发展战略的领导权，是完成战略引领任务的主要途径。确定企业的战略方向，是董事会集体智慧、集思广益达成重大共识的结果。要完成这个任务，需要董事长领导董事会来完成。定企业的战略方向，要懂得未来发展趋势、把握企业经营规律、抓住发展机遇、防范各类风险，每位董事可能都是某一方面的内行，董事长更应是战略思维的行家，要从海量的、不确定的信息中思考，做出正确的判断，通过领导董事会确定企业战略方向，提升董事会战略决策质量、完善董事会战略决策功能，使董事会体现出应有的团队价值。
三是开放对话和沟通机制的“领路人”。开放对话是获得相关方面信任理解的基础，有效沟通是提升董事会决策效率的保障。董事长一般是法定代表人，处在公司对内对外委托的重要位置，是公司内外经营信息的交汇点，具有最多信息获得优势。董事长应对外与公司利益相关方主动沟通；与各类董事、各个董事积极沟通，会内讨论，会外多方式沟通，使各方面认识上形成一致，取得集体智慧基础上的共识；董事长与总经理的经常性沟通，是董事会与经理层沟通的重要途径。一个央企董事长说，董事长应该是沟通能手。在一个央企董事长看来，“制度是靠人写的，但再怎么写也写不明白决策层和经理层如何协调配合。我认为，最重要的是三个关键词：沟通、支持和信任。”
四是督促与检查董事会决议执行情况的“领头人”。董事长就董事会决议的执行情况进行跟踪检查，对违反决议的行为，要求执行部门予以纠正。特别是董事会闭会期间，董事长履行董事会授权行使的职权，督促和检查董事会决议实施情况并向董事会报告。一个央企董事长认为，董事长要加大和管理层的沟通，不必等出了问题再去说。
总经理的“执”，总经理在执行性事务中发挥核心作用，侧重于战略管理、执行力。据《公司法》第五十条规定，总经理的八项职权比较明确，主要是主持公司日常经营管理工作，享有董事会决策的参与权。
健全协调运行机制
董事长和总经理的职权及有效行使构成了公司治理中的基本权力框架，还要健全协调运行机制。
首先，要建立与董事长职权设置相匹配的责任追究与免责制度，基于公司经营实际合理界定董事长职权，通过制度进行固化，需要董事长承担的其他责任，相应赋予其他职权。
其次，推进落实总经理人事任免权，保障对经理层的领导权，保证执行效率。一个央企董事长说，董事会选聘总经理，副总经理应该是总经理选，因为是总经理搭班子，董事会只是把关。
再次，建立对总经理的激励约束机制，明确与其职权配置保持对等一致的责任追究，让总经理自己明白具体任务和可能承担的责任。同时，要解决好薪酬、短期激励、长期激励问题，提高其积极性。
国有企业是我国国民经济的支柱，尽管改革开放以来，国有经济在国民经济中的比重有所降低，但是，国有经济在我国国内生产总值中的比重仍然牢牢地控制着国家的经济命脉。特别铁路运输企业，作为国企龙头，对于建立社会主义市场经济体制和巩固社会主义制度，具有极为重要的意义。铁路总公司有别于其他央企由国资委作为出资人的股权结构，所以，公司治理就更具有特殊性了，有必要进行独立的研究。
一、我国国企典型的三种治理模式
梳理中国目前大型央企的公司治理模式，比较典型的有三种模式：宝钢模式、神华模式、中铁工模式。三种模式有共同特征，又都有所不同。
宝钢模式。2005年10月17日，宝钢集团依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的中央企业。集团和上市公司两个董事会相互独立，关注点不一，各有分工。国资监管的中心落在集团总部，之下构建了三个层级的资产运营体系集团，股份公司两级经营实体各负其责进行分层战略管理。
神华模式。集团和上市公司两个董事会相互交叉。神华集团与上市公司的双层董事会实现较高程度重合，成为一体化的实际决策中心。将集团公司和股份公司两总部合二为一，实现“一个机构、两块牌子、统一管理”的总部管理模式：集团负责战略规划，上市公司负责全部资产的日常运营。形成国资监管之下“集团（股份）总部――所属子（分）公司”的两级管理模式。
中铁工模式。淡化集团董事会，突出上市公司董事会。中铁工随着中国中铁上市将主营资产注入上市公司，并伴随将核心管理层下沉至上市公司，即原集团董事会核心职能下沉到上市公司董事会，使中国中铁成为主要的决策主体，形成在国务院国资监管下的“上市公司-所属子公司”的两级管理模式。
二、铁路运输企业改革亟需解决的问题
去行政化的问题。铁路总公司现在还被定义了行政级别正部级，由财政部代表国资委作为出资人代表。铁路作为这么多年的一个行政单位，实行的还是半军事化管理，多年的积淀，包括机构设置、管理体制、文化氛围等等都带着浓厚的行政色彩，如何去行政化，建立起现代企业制度，是个新课题。
铁路局对铁路总公司的依赖问题。铁路系统这么多年实行严格的管理体制，包括生产组织、营销方式、财务管理、设备更新、物资采购都实行自上而下的严格管理，生产调度的统一指挥、资金管理的统收统支，导致了铁路局对铁路总公司的依赖，站段对铁路局的依赖。
铁路公司经理人职业化的问题。目前铁路系统，包括路外系统，都应该有意识的培养一批职业的经理人队伍，培养他们对铁路运输企业管理模式的认识，结合他们的职业能力，在合法合规的层面上，发挥他们的能动性。
铁路的行业封闭性问题。 铁路行业缘于他的生产特点，即通过列车带动人或者货物的位移来提供服务，创造价值，列车运行是要在钢轨上运行的，钢轨又需要一个密闭的场所来存置，一旦存置了钢轨，这块区域基本上就是排他性的，不能再做他用，而在钢轨上一系列的设备，技术，包括列车设备、技术等都具有很强的行业特色，有独有性、排他性的特点。下一步改革思路就是在保证安全的前提下，如何进行创新，引入更多的组织、人员参与进来，形成竞争，才有利于铁路运输组织能力的不断提高，提高铁路运输公司的竞争能力，创效能力。
外部环境还有待于完善。有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。
三、完善铁路运输企业公司治理模式的初步探讨
铁路总公司规划管理机构、管理体制的同时，铁路局如何改革将成为重要的议题，目前铁路共有十八个路局，公司化改革后，目前的格局肯定会有所变化。但是不论如何变，必须要建立现代企业制度。
董事会。由财政部推荐一到数名董事，包括董事长人选，再按照一定的原则和选聘办法，聘请外部董事和独立董事，组成董事会。参考宝钢和神华的模式，聘请相关的专家学者、有经验的超大型企业的董事人员、监事人员、高管人员加入到的董事会中。学习日德管理经验，以及铁路总公司现在负债额度高，本着对债权人负责的态度，可以从债权人中选择了解铁路投资建设的人员加入董事会，也可以让众多债权人公推一到数名他们信任的人选加入董事会。还可以考虑因为许多供应商、都是专门为铁路系统提品的，这些企业的生死存亡与铁路的兴衰息息相关，从中选出人选加入到董事会，或者由他们推荐人选加入董事会。由于铁路提供的产品与民众的生活息息相关，还可以选择关心公众利益的专家人士加入董事会。现阶段会形成一个以外部董事、独立董事为主的董事会。等到铁路有其他投资人加入，其他投资人作为股东也可以依法推荐人选加入董事会。
监事会。由于铁路是国有独资的，又是由财政部代表国资委行使出资人职能，建议由财政部推荐监事长人选，或者由国务院直属的审计署推荐监事长人选，监事既可以由股东单位推荐人选，也可以由外部独立人员担任，还应包括职工监事。建议审计委员会由监事会领导，提高审计的独立性，。
高管人员选聘。鉴于铁路行业的重要性和特殊性，目前高管人员会由中组部决定。随着央企整体改革的深化，随着铁路总公司股权结构多元化，随着股东大会、董事会、监事会三会的分权与监督、制衡机制的完善，高管人员的选聘权应逐渐回归到董事会。
薪酬和激励制度。建议在董事会下设薪酬委员会，薪酬委员会不必全部由董事会成员员组成。负责制定公司对高管人员的薪酬和激励制度。建立一套有效的管理层激励机制，可以激发高管人员和经营层的积极性，但是管理人员的经营能力和付出劳动得不到合理的补偿，或者经理人员与股东的利益没有得到妥善的协调，这样反过来会加剧经理人员与股东间的利益冲突和对抗，促成内部人对所有人利益的侵害。
首先，要确保公司的合规性。公司要在符合监管要求的基础上建立健全公司治理，完善相关制度，并通过把制度流程化来实现其可操作性。
其次，对于合规性的操作，董秘要能够建设性地处理。一方面要让公司董事和管理层对什么是合规、怎样做是合规能够有清晰的理解和认知，另一方面对于规范与制度的理解也不能简单机械，而要与公司的战略目标与发展实际紧密联系，这就需要董秘有深厚的业务功底和高超的沟通协调能力。中国建材特别重视与董事的沟通交流。一如，每年举行董事与管理层的培训；定期把公司每月办公会的内容发给董事；将资本市场的相关信息、行业研究员对公司的看法发给董事；开展董事交流，进行务虚的战略探讨和行业调研。
第三，做好投资者关系。中国建材重视投资者关系管理，把与投资者的交流作为一项重要的管理活动，按常张利的说法是“特别喜欢和投资者交流”。2006年H股上市至今，公司每年进行2次全球路演，董事长、总裁、董秘等参与。接待投资者是董秘的常规工作。2008年金融危机爆发后，中国建材股价持续下跌，一个香港的投资者专门来到公司北京总部，自喻“就像笼子里的豹子，晚上睡不着觉，在家里走来走去”，一番接触下来，他对公司有了深入了解，获得了信心，回去后增持了不少。常张利称和投资者交流是“双赢”：增强了投资者的信心，在国际成熟投资者的推动下不断改进与提升公司的工作。启发于投资者特别关注公司的水泥业务，中国建材将原本规模很小的水泥业务做大逾30倍，成为世界第一。2009年初，正值金融危机，而中国建材的配股融资获得3倍的超额配售。常张利称， “让投资者了解公司、增强信心，在公司需要的时候，公司就更容易得到投资者的信任与支持。”
最后是给力融资。IPO以来中国建材进行了三次股权融资共融资110亿港元。资本运营、联合重组是中国建材快速发展的两个关键轮子，有了给力的资本市场融资，中国建材在水泥业务的联合重组才能够得以顺利推进，2013年公司实现营收1177亿元、净利润57亿元人民币，而上市之初这两个数字仅为65亿元和不到3亿元。
一、现代公司治理结构的理论、实践及启示
（一）公司治理结构理论
哈佛大学史勒佛教授将公司治理结构解释为“如何确保资金提供者的投资能够获得应有报酬的机制”。本文将公司治理定义为＿系列制度设计和安排，以规范股东、董事会、经理和职工之间的权利和利益关系，借此降低成本，提高效率，从而提升企业战略管理效能与市场价值。有效的公司治理结构主要包括：（1）如何安排产权，在公司所有权与财产权分离的基础上有效地配置和行使公司控制权；（2）如何监督、考评董事会、经理人员和员工的绩效，尽量减少由于出资人与经理人员信息“不对称性”所导致的道德风险；（3）如何设计和实施十分有效的经理人激励和约束机制，鼓励他们忠心、尽责地为股东工作。
（二）境外公司治理实践
1.美、英公司治理结构。股权结构比较分散，所有权与控制权高度分离，治理机构由股东会、董事会和执行委员会组成，属股权主导型治理模式。一般不设监事会，因为董事会结构精巧，具有相当的权力分散和相互制衡，可以发挥监督作用。在内部治理机制方面，美国的独立董事制度对公司价值创造影响显著。
2.德、日公司治理结构。股权结构多集中于金融机构，包括主要银行体系（集团）、保险公司等，属债权主导型治理模式。日本公司治理实行“三会”制度，董事会和经理权力很大，股东会和监事会影响有限。德国因其法律较规范，公司都具有管理董事会与监事会，监事会的成员﹁半由股东选任，另一半由工会成员出任。德国hausbank系统与产业密切联系。银行顾客将他们的持股寄存在银行，且赋予银行代替他们投票的权利，并且派代表担任董事会与监事会成员。
3.亚洲有关公司治理结构。东南亚公司治理以家族主导型模式为主，近年来特别注重发挥独立董事的作用。香港特区规定，1994年以后各上市公司至少设立两名非执行董事。新加坡要求2001年以后上市的公司董事会设有1／ 3以上的独立董事。韩国自1997年遭受金融风暴打击以来，对公司治理进行连续改革：强化小股东利益，强制要求外部董事席位需占董事会总数1／4以上甚至一半等。
（三）境外公司治理实践的启示
1.公司治理结构没有固定模式，有效的治理结构是与自身的股权结构特性相一致的。英美公司治理采取一元制，大型公司指挥权与监督权皆在董事会，首席执行官与高层管理者直接负责公司的管理，董事会负责核准、监督公司经营策略与目标。德国采取二元制，董事会负责公司的劳动与管理，监事会监督评估董事会的表现，运营权与监督权相分离。而日本则采取并列制，运营权与监督权的法律地位是并列的。
2.公司治理结构是评价公司价值、吸引投资的重要因素。根据麦肯锡公司2000年研究结果发现，全球200家被调查机构投资者中，有3／4的受访者认为，董事会的表现与公司财务状况同等重要甚至更加重要。对于两家财务状况类似的公司，有超过80％的受访者愿意付出较高的价格，购买公司治理较佳公司的股票。
3.独立董事作用日益受到重视。独立董事以其特有的公正性和良好的诚信品质，在公司治理中发挥了积极作用，受到充分肯定。1997年金融风暴以来，各国尤其是东南亚国家强制要求新设或增加上市公司独立董事席位数，有的规定席位数必需达到1／3且2名以上。在独立董事的资质、经历方面也制订了具体标准。独立董事监督公司经营，获取第一手经营情报，改善了股东信息不对称性地位，有效降低了权益问题。
4.公司治理结构需随着经济发展而不断演进。外部环境和行业竞争形势的日益变化要求治理结构与时俱进。亚洲金融风暴以来，东南亚各国痛定思痛，纷纷改革脆弱的治理机制，加强对经营者的监督，保护投资者利益。美国自 2001年股市泡沫破灭以来，陆续发生安然、世通等大型公司财务报表丑闻事件，引发了极大震动，证券机构迅速致力改革，于2002年7月出台企业责任法案，强化对公司高层主管、财务人员的管理，提高董事会的独立性和企业诚信要求。事实证明，公司治理结构没有通用标准和一成不变的模式，创新是其内在生命力之源。
二、我国保险业公司治理结构的沿革及主要弊端
（一）我国保险业公司治理机制的沿革
如果以1949年10月新中国保险业诞生为界，我国的保险业公司治理机制可分为如下四个阶段：第一阶段，1949年—1977年，保险业的公司治理机制是单一政府管理制，政企合一，计划管理。第二阶段，1978年—1985年，从党的十一届三中全会到十二届三中全会之间，在国家一系列“放权让利”政策的推动下，保险公司与政府的关系发生微妙变化，商品观念开始觉醒，现代企业治理机制的意识开始萌芽。第三阶段，1986年-90年代中期，保险业投资主体逐渐多元化，新成立的股份制保险公司设立“三会”等治理机构，但股东产权性质单一，治理结构尚处于“搭架子、摆样子”阶段。第四阶段，90年代中期至今，投资主体多元化更加深入，出现了国家股、法人股、外资股、私人股的混合产权结构，公司治理结构建设步入全新阶段。2003年是国有保险公司治理机制改革实现重要突破的一年，经国务院批准，中国人寿、中国人保和中国再保三家公司完成改制上市，公司治理开始与国际先进模式接轨。
（二）中资保险公司治理结构目前存在的主要弊端
1.国有股占比过高，股权性质单一，公司治理机制难以发挥最大效用。国有股占有绝对的控制地位，其它中小股东无法在董事会、监事会人选确立和公司战略等重大决策方面与之抗衡，难以形成有效的市场治理效应。
2.国有股所有者虚位，委托——问题依然严重。大股东都屑于“国有”，政府作为国有股权的代表，通过层层委托，授权管理者经营。由于委托人并不是真正的产权所有者，不享有产权剩余索取权，原国有公司存在的问题并没有得到根本改观。
3.独立董事制度面临挑战。最近一家主要媒体对各行业上市公司抽样调查显示，33.3％的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35％的独立董事从未发表过与上市公司大股东有分歧的独立意见。独立董事的作用受到广泛质疑。
4.部分公司内部人控制现象严重，经营者注重短期经营行为。
三、公司治理结构创新的思路与对策
（一）治理结构创新的总体思路
1.保险业的特殊性，决定了公司治理结构创新是在政府规制与市场竞争的平衡之间寻求突破。保险业是国民经济中的特殊行业，与一般竞争性行业相比，其特殊性首先表现在经营目标多元化。一方面公司作为资本的载体，要寻求利润最大化；另一方面还要承担经济补偿、资金融通和社会管理等功能。其次是社会责任重大。近年来保险业以平均30％多的速度增长，对CDP的贡献度逐年提高。截止到 2003年底，全国保险从业人员达150多万人。应当充分认识到保险业改革的重要性和长期性，每一项政策的推行须从社会大局考虑，只能渐进推开，不可能采取一步到位式措施。正因为如此，政府对保险业的改革历来都十分谨慎，努力寻求为维护金融体系健全而进行的规制与不阻碍有效市场竞争的市场环境培育之间的平衡。因此，国有股控股格局将会是今后较长时间内股权结构的基本特征，任何基于股权彻底分散化的改革方法都无助于实际问题的解决，也不符合保险业的实际。
2.正确认识目前存在的主要问题，努力探索符合自身实际的新模式。现在有一种普遍的观点：认为股权结构越分散就越有成效，从我国保险业公司治理存在的主要问题来看，似乎也与国有股的绝对控制有关。在大股东存在的前提下，公司治理结构就不能达到最优吗？国外实践表明，治理结构具有多种模式，没有完美之说。美国基于股权分散基础上的治理结构，也有惨痛的教训。日本、德国以大股东为基础的治理结构，在促进经济腾飞、提升公司价值等方面也同样做出了历史性的贡献。就总体情况而言，目前政府对保险业治理机制的设计是积极而有成效的，治理结构的创新应立足于现有架构，循序渐进地改革不相适应的环节和做法。当前面临的最大问题是在保证国有权控制的条件下，如何对国有权形成有效的制约与市场激励。国有控股并不等于一股控制，应当积极探索在控股条件下的国有股权多种实现形式，构建国有股东之间的相互监督机制，尤其是要发挥大型投资机构市场监督职能，形成国有（或具有国有股背景）股东之间新型的制衡关系。经济体制、股权结构、资本市场监管等不尽相同，切不可照搬照抄，强求外在模式的一致。应坚信适合自身特点、符合时代要求的就是最佳模式。
因此，目前中资保险业公司治理结构创新的总体思路是：基于现阶段国有产权控股前提下，采取渐进的方式，继续深化投资主体多元化，通过综合治理和手段创新，以完善内、外治理机制，真正调动各方面的积极性，激发机制的内在生机和活力，从而形成与保险业产权结构相适应的、具有行业特色的现代公司治理结构。
（二）公司治理结构创新的主要对策
1.产权配置创新，优化国有股权结构。股权结构是公司治理结构的基础，是决定治理成效的内在要素。中小股东及散户投资者如果占比较低，不能对大股东形成实质上的制约，容易形成“搭便车”的机会主义或干脆“用脚投票”。股东大会、董事会和监事会等三方制衡机制难以发挥作用。应借鉴德、日等国的做法，积极寻找国有股配置的多种形式。一是在保持股权“国有”性质不变的前提下，通过产权流通、股权置换等多种形式，多方引入国有机构投资者，如社保基金、国有（控股）企业等，从而优化国有股权结构，促进股权相对分散，形成多元化。二是改革董事、监事选举办法。如：尝试累积投票选举制度，或规定国有投资机构出任董事的条件和席位数等，完善制衡机制。
2.独立董事制度创新，发挥独立董事职能。当前独立董事制度之所以面临挑战，主要有三方面原因，一是独立董事的聘请主要由大股东决定，难以起到散户投资者代言人的作用，独立董事身份尴尬。二是独立董事的薪酬设计缺乏激励，与公司的经营状况没有关联。三是大多数独立董事都来自院校、研究所或政府部门，实际操作经验欠缺和跨行业任职的现状，制约了监督作用的有效性。为此，要从引进独立董事的本源出发，对现有制度进行改进和完善：一是改革独立董事选举制度，如，当散户股权比重达到20％时，可委托某中介机构委派独立董事。二是改革独立董事的薪酬制度，使收入与公司经营特别是长期绩效挂钩，产生正向激励。三是构建独立董事人才市场，探索独立董事职业化道路。通过出台任职资格制度、建立人才中介机构、完善董事声誉管理等，培育市场紧缺人才。
3.选聘制度创新，克服主体虚位弊端。经营者由董事会选择，并负责监督，但谁来监督董事会选聘工作，以确保将那些富有创新能力、敬业精神和管理才干的人聘用到经理岗位上呢？由于国有产权主体虚位现象，董事会经理选择投票权是廉价的，容易产生“权力寻租”等道德风险。建议从三方面入手，建立董事选聘经理的三重约束：一是要求董事持股，以形成财产约束。二是董事的报酬与所选择经理的业绩挂钩，形成收入约束。三是严格董事素质，聘请勤勉、诚信、具有较高选才、用才能力的人担任，形成资质约束。
4.经营问责创新，规范公司经营行为。国外成功经验表明，可问责的管理和透明的财务信息是公司治理的基本信条。一是管理的问责性。允许股东对公司经营绩效和经营行为提出质询，包括经营者诚信品质、股东利益最大化、勤勉和合理行使权利、不得利用地位为他人谋利等情况。二是财务信息透明与披露。根据《公司法》规定并结合保险行业特点，公司要及时向股东披露公司经营业绩、可能影响股价的重要事件、有关公司发展的重大决策，甚至董事、经营者报酬、期权情况等信息。目的是通过准确及时的信息披露，形成有效的市场监督机制。
5.持股计划创新，焕发职工工作热情。员工是落实治理效用的执行环节，也是公司治理结构中的重要部分。从目前员工持股实践看，由于人人平等、持股量较小等原因造成了新的“大锅饭”，无法实现员工持股初衷，为此需要进一步完善。一是合理拉开持股档次。根据员工职位、工作年限和贡献大小等确定相应标准，通过建立等级梯次，鼓励员工提升的积极性。二是提高持股份额。保险业资本金数额庞大，即使是很小的比例也是一大笔支出，如果比例不高，员工的积极性不能有效调动。因此，如何提高购买能力，成为员工持股计划成败的关键。美国的实践为我们提供了新的方法。其做法是由企业提供担保，员工向金融机构申请票据质押贷款，并承诺以股息分红、工资等归还贷款，员工无须用现金购买，这与我国现行做法有很大区别，员工持股能力相应大幅提高。三是成立职工持股信托委员会，扶助员工认购、保管股票，并代表职工行使股东权利和义务，委派董（监）事，发挥监督、参谋作用。
随着公司“价值投资宣传月活动”的开展，越来越多的走访，正体现了蒋中文近年的工作变化。
沟通产生价值
武汉大学哲学系毕业的蒋中文坚信“沟通产生价值”，作为有着十多年任职经历的资深董秘，蒋中文对董秘世界的了解很多来自感悟与沟通：对董事会负责,更是公司与投资者、监管部门的联系纽带。现在蒋中文的工作职责涉及投资管理、审计和内控建设等公司的方方面面，但更为重要的是公司规范治理、信息披露和投资者关系管理。在庞杂无序的万千事理中提纲挈领，需要的是持续的学习和对公司发展、投资者需求的深度认知。从学习经济、财务到EMBA等专业课程，到对公司战略发展等论文的发表，理性的思考和实际的感悟一直贯穿于其工作始终。
随着价值投资理念的深入人心和机构投资者的不断壮大，投资者关系越来越为上市公司所倚重，担当投资者与公司管理层之间沟通桥梁的董秘面临越来越大的挑战。加强与投资者的沟通是蒋中文眼前重要的工作之一，一些日常性、非功利性的主动沟通也颇为必要。因此，每次公司公告或有重大举措出台，蒋中文总会通过各种方式与投资者深度沟通，加深投资者对公司举措的全面理解。蒋中文认为，沟通的主动性与技巧固然重要，但大家（投资者）更看重的是，董秘是否确实具有对公司负责，对投资者负责的意识和理念，“这也是我感到压力最大的地方”。
“作为受托人，更应当站在股东的角度，考虑保护和提升他们的利益。”蒋中文深知此理。身为董秘，他仰慕CE董事长杰克?韦尔奇，“一个人要有目标,要诚实守信，要自信执著，要勤奋好学，有创造力，最重要的还要有沟通能力，要做到的确不容易，这就是韦尔奇的魅力”。
蒋中文的用心与专注，得到了回报。在历届颇有影响的“金圆桌”创新董秘评选和新财富金牌董秘评选中，他都赢得了很高赞誉，当选“最具创新力董事会秘书”、“金牌董秘”等称号。
披露要拿捏分寸
“公司不是管理层的，管理层只是受投资者的委托管理经营。投资者才是公司真正的主人，把这层关系想明白了，董秘的职责就清楚了。”
中材国际上至董事长、总裁，下至证券、市场、财务等相关人员对投资者关系的重视以及董秘的努力，也使公司内部的各个部门对投资者更加重视。“每个部门有一些新举措时，都会主动沟通协商”， 中材国际被公认为透明度最高的上市公司之一。
谈及董秘工作的难处，蒋中文认为，把握披露分寸最困难。如何在披露中对公司当下的经营情况作清晰的描述，同时又不会影响经营，须具备敏锐的判断力，“这是一个出色的董秘在沟通能力、对公司全面理解等基本品质之外至为重要的专业素养”。
怎样让投资者更好理解公司管理层对未来的战略思考、如何使公司的决策结果更加体现以投资者利益为导向，是蒋中文认为董秘面临的另外两大难点。
“中材国际国际化的成功塑造，为信息披露擦亮了窗口。处理投资者关系和信息披露是需要更大技巧的无障碍沟通。”蒋中文说，“信息披露要拿捏到位，条分缕析客观信实，对我而言，这是最没有技巧的‘技巧’。”
“能说真话，敢说真话，会说真话，考量个人的品质、胆略和艺术。”在信息披露的过程中，他秉承着一贯的公正、透明、谨慎，因为它关乎公司的信誉度和社会财富。“一个负责任的董秘必须对自己的工作精益求精——这关乎投资者的利益。维护股东和投资者是我一切工作的中心，缺失公信力焉能服众？”
风险管控推手
2012年4月25日，国资委召开中央企业内部控制工作布置培训会议，要求中央企业全面建立风险控制管理体系。彼时的蒋中文，正在忙碌于梳理公司全面内控体系建设的经验，将全面风险管理控制系统推向深入。
早在2001年，蒋中文参与中材国际改组上市的过程就是规范企业运行，建立现代公司治理机制的过程。特别是作为境内上市的A股公司，持续的监督和严格的制度为公司规范运行提供了良好的环境，更奠定了中材国际良好风险管控制度赖以生发的制度环境和基石。在2007年启动了公司全面风险管理和内部控制体系建设工作。
2011年12月，国务院国资委召开中央企业“走出去”的会议时，国资委副主任邵宁提到中材国际在国际化方面的成功是央企这几年工作中的一个亮点。“完善而富有成效的风险内控管理制度是中材国际成功走出去的不可或缺的基本要素。”中材集团董事长谭仲明说。
在蒋中文看来，央企推行内控体系建设，要遵循四项基本原则：合规性原则、重要性原则、继承性原则、效率和效益性原则。
“风险内控是一项系统性的工作，重在体系建设，更重在各级管理层将体系落实到行动中，落实到每个流程和环节中，特别是公司进入一个深层次的市场竞争和多元发展的时期，更要在实践中不断完善和丰富”，作为中材国际风险管控的重要推手，蒋中文知道自己要走的路依然很长。
思想迥异董秘
“董秘的位置会不会限制今后的职业走向，则取决于个人的能力和素养”，关于董秘职业生涯，蒋中文如斯认为。
这位前中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长此前一直兼任着中国建设银行大股东汇金公司董事长的职务。2005年3月14日，郭树清确知建行董事长“出事”的消息；两天后，建行董事会接受辞呈；3月17日，郭本人便挑起了建行党委书记的重任，一周后的3月25日正式出任董事长。
两周后的4月9日，郭树清在北京金融街的建行总行接受了《财经》杂志专访。他那间位于20层的董事长办公室有些凌乱，在堆满文件的办公桌后面，整排书架都是空空落落，显示出新主人到来的短暂与仓促。
采访进行了两个多小时。其间，北京罕见的春雨悄然而至，淅淅沥沥打湿了玻璃窗。
“管理层本来就不需要董事长天天盯着”
此时的建行，仍处在舆论的聚焦之中。
3月16日辞职消息传出，外界猜测纷纷，议论不断。郭树清的接任，由是也有了更多的“救火队长”色彩。不过，郭树清在接受记者采访时并没有多谈建行之“火”，看去相当乐观。
“要说这件事情对建行没有影响，是不现实的。”他说，“但并没有外界想像的那么大。建行的经营管理、业务发展、改制重组，都没有受到影响。建行今年以来的收入和利润完成情况一如计划和预期。就是从3月14日到董事会召开那几天时间有些议论，有点人心波动。”
影响不大的原因，郭树清归之于“改制”。半年前，建行股份有限公司成立，原行长成了董事长，新行长是原中国国际信托投资公司副总经理常振明。用郭树清的话说，“管理层本来就不需要董事长天天盯着”。
他进而分析说，这说明银行的改制是有作用的，对主要领导人甚至“一把手”的依赖在降低。“就是哪一天我辞职了建行也不会受到什么影响。小平同志当年倡导的境界开始出现了，一个国家、一个部门、或一个单位，都不能把稳定和发展押在一个人身上。”
究竟缘何去职？官方消息说是“个人原因”，外界几难相信。3月20日《财经》杂志披露这位前建行首脑在美国卷入贿赂案的消息后，海内外媒体更普遍认为，涉嫌在美受贿或其他经济问题，极有可能是去职之主因。由事件，再联系到三年前的建行行长下台，人们更对国有商业银行的高管选任机制与法人治理结构提出尖锐质疑。
谈及自己的前任，郭树清表示，的辞职之所谓“个人原因”，是指“对建行的资产负债不会产生影响，对权益不会有影响”。
郭树清介绍说，从此番去职的过程看，应当承认建行的法人治理已有所成就。尽管现代企业制度还很不完善，但是它已经开始发挥实质性作用。
据透露，3月13日（周日）提出辞职，建行董事会成员14日便接到正式通知；原计划15日召开董事会，但因为有两名海外独立董事分别在香港和日本，来不及赴会，董事会推迟至16日。此后，3月17日建行召开了党委会，郭树清就任党委书记；25日，建行召开临时股东大会，他被选为董事，在随后召开的董事会上被选为董事长。
“在党中央、国务院的领导下，对于这件事我们的反应比较及时，汇金公司发挥了很大的作用。”他说。
两年前中银香港总裁去职，当时该公司的独立董事在媒体报道后方知晓情况，极为尴尬和恼火。此番建行在事件上的处理，确实进步得多。
但据《财经》了解，在美国被是在去年12月9日，而传票及书送往中国是在今年2月间。然而，无论张本人或接触过有关司法文件的部门，均未向建行大股东汇金公司通报有关情况。直至《财经》3月20日刊出《美国被诉》一文前两天，汇金公司有关法律人员方始试图通过国外网站获得张案书等有关文件。这仍然显示了大股东对包括公司董事长在内的管理层，仍无法更及时地加以监督。
“两会合一”到“两会分开”
在3月22日郭树清上任后的首次党委会作出一项重要决定：党管干部不是党委书记一个人管干部，也不是党委跨过经理层管干部。过去由董事长和党委书记直接主管的人力资源部，今后划归行长管理。同时还明确，公司内的所有行政部门包括监察室，都受管理层领导。
与这一决定相同步，郭树清结束了建行原来党委会与行长办公会实际上“两会合一”的制度，改为两会分开。据《财经》了解，建行的行长办公会目前每周最少召开一次。郭树清作为董事长有权列席，但至记者采访时，他并未出席过这类会议。而董事们获得了正常的信息渠道并可以列席许多专题会议，董事会各专门委员会很快就活跃起来。
向记者谈起这一变化时，郭树清显得颇为轻描淡写，只是说，按现代企业制度要求设立的所有机构，都有法律赋予的权利和责任，不能搞成几个花瓶。不过，建行的人都明白，这正是一次具有决定性意义的深刻变革。
去年9月股份有限公司成立，建行初步设立了合理的公司治理架构，董事长、监事长和行长的职责在公司章程上也已经明确。但此架构在建行运作时，却与良好公司治理有极大差距。
据悉，从去年9月至今年3月中旬去职前夕，建行只开过三次董事会；在正常情况下应提前十天知会董事会议内容的相关规定，在现实中也被缩减为一天。另一方面，党委会却成了经营管理的核心，半年来开会多达几十次，讨论程序性的事务，对人事任免、经营管理和工资福利等一应事项作决定。党委班子亦对相关工作有具体分工。
“从现在的情况看来，其实一直就是、这些一把手说了算，其他党委成员在大会小会上都是不吭声，只会附和。”汇金公司总经理谢平曾对这一现象有此总结。他认为，“无论如何，从去年9月到今年3月的情况看，董事们根据了解到的有限的信息，对建行的高管层是不满意的，认为他们没有做好工作。”
担任着汇金公司副董事长的汪建熙则回忆说，“我刚从证监会出来的时候，真是非常吃惊。听说建行一个不太大的项目也上党委会讨论。在证监会，党委只负责组织人事、思想政治、谈心会的工作，具体业务都是上主席会。但这些银行都是开党委会。”
据悉，“时代”的建行有一套“建设银行党委会规则”，明确规定董事会要向党委会汇报。谢平直指此举“明显违背《公司法》，也违背中央关于党建工作的意见”。《财经》获悉，去年底，经主持的党委会讨论，原决定分年度奖金，标准相当高，幸有董事会及时把关，此举方被阻止。
当然，2004年9月所有者到位的格局，也对建行的公司治理产生了某些积极影响。汪建熙回忆说，本人与大股东汇金公司还是有“正常沟通”；当董事会就章程修改等重大问题行使权力时，张也显示了配合与重视。但董事会很难通过建行其他高管成员或自己派出的专职董事，更多更及时地了解建行的情况。
“有董事反映，好像行里有意不让员工跟他们多说情况，如果说了不该说的话，行领导要追究责任等等。”汪建熙说。
《财经》还了解到，因为建行所有的事情都在党委会研究确定，而专职董事均不是党委成员，所以对重大事项的决策一无所知。
郭树清接受《财经》采访时并未详细谈及从“两会合一”到“两会分开”的背景。他只是平静地解释说：“建立现代企业制度，核心是产权清晰、权责明确，落实责任最关键。首先要把股东大会、董事会、监事会和经营管理层的关系理顺。按十六届三中全会决定，要形成相互之间的制衡机制。汇金公司是主要大股东，有选派董事的权力；董事会是最高决策机构；监事会对董事会、监事长、行长等高管都有监督职能；而和经营管理有关的所有权力，应该放在行长办公会下面，包括人事权，甚至副行长的提名都是行长的权力。”
这位新任董事长对自己的前任颇留情面。他表示，自己上任后首先就是把行长办公会和党委会分开，不过过去“没有分开也是过渡”，因为“改革有一个过程。我的这个做法也并不突然，是连续工作的结果。”
如果董事会不是“橡皮图章”
“改革有一个过程”，确也是事实。建行董事会成立半年，但现在仍然没有董事会办公室，或许就是这一过程的体现。
郭树清在出任董事长后的首次讲话中就提出，“我建议近期要研究成立专门的董事会办公室的问题，更好地为董事会正常运转提供服务。建议由董事会秘书宣昌能负责研究此事。”据悉，董事会办公室目前已着手从行长办公室分离出来。
建行董事会由13人组成，其中包括董事长，以及6名股权董事专门派往建行担任专职董事。董事会又下设五个委员会，分别为战略与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬和考核委员会、关联交易控制委员会。专职董事主要通过五个专职委员会发挥作用，并了解日常经营情况，向汇金公司的建行工作部进行汇报，其工资也在汇金公司领取。
据《财经》了解，半年来，建行专职董事发挥作用相当有限，有些委员会除了选举主席，再没有召开过会议。专职董事们虽在建行上班，但对银行的大量信息无法获取，有些重要会议也无法参加。例如就在去职前夜，建行在广州召开了有关全国年度预算财务的计财会议，即有意未让专职董事参加。
“建行内部出了这么多事情，董事们提出要对一些高管、一些分行领导进行责任追究，但建行的党委会也置之不理。”谢平告诉《财经》。在建行内部，还存在担心专职董事的行为干预企业正常运营的顾虑。汪建熙就承认，“董事究竟应怎么做也没有一个标准，也在摸索，可能有些作法干预到正常经营了，也需要调整”，当然，这是“新老体制交替中出现的问题。”
郭树清在接受采访时，也强调“专职董事如何与经营层相互适应”要有个过程。他说：“董事和董事会的职责是明确的，可以对经营层进行监督，可以通过法定程序，在董事会上提出议案，甚至可以罢免和辞退管理人员，但不能干预日常经营。我们正在探讨，专职董事要不要列席行长办公会，我有些担心，董事列席会对行长形成压力。尽管他们不能发言，但其表情、肢体语言，会不会造成对正常经营的干预？我们没有经验，只有慢慢摸索。”
郭树清在建行董事会的发言中，体现了他对如何发挥董事会作用的一系列想法，内容主要为五点，包括理顺公司内部各机构之间的关系；要切实发挥董事会专门委员会的作用；建立使董事、监事可以及时充分了解经营运作情况的信息渠道；明确董事会与各相关业务部门的关系；研究建立董事会对高管人员的问责制（参见《董事会的角色》）。
这些想法，当然都是有的放矢的。
“中管干部”多寡
在建设银行，郭树清将人事部门划归行长办公会，又反复强调行长对于高管的提名权。
此举是否与传统意义上“党管干部”的原则相矛盾？根据建行章程，行长具有副行长提名权；而中国四大国有商业银行的任免权事实上仍在中央，副行长以上的高管属“厅局级”的“中管干部”――两项原则如何协调一致？
学者出身的郭树清显然对这一问题已深思熟虑。他说，十六届三中全会已经提出，坚持党管干部原则要和市场化选择经营管理者的机制相结合，这个问题以后还可以进一步探索。其实，党委在企业经营中是参与决策，本来就不应越俎代庖。
“这是按《》办事。”郭树清解释说，《》规定企业中的党组织是政治核心，贯彻党的方针路线和方针政策，而且强调企业党委要支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，其次是参与企业重大决策。党的领导是政治领导、思想领导，是在重大问题上把关定向。对经营活动和重要人事决策应当是参与，但不是说党来代替决策，干预正常的经营管理。党的活
动一定要在法的范围内。党不可能凌驾于《公司法》之上。
“《》和《公司法》并没有矛盾，有矛盾是人为制造出来的。我是董事长和党委书记，要严格按照公司法和要求来办。建行章程正在继续修改，但思路就是这样；权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制一定要建立起来。”他说。“这是中央十六届三中全会决定明确规定的。”
实际情况当然要复杂得多。据《财经》了解，目前在国有商业银行和大型国有企业内部，“党管干部”的原则在各种利益驱使下被扭曲的情形绝不在少数。多年研究金融改革的谢平就指出，党委书记在“党管干部”的原则下，控制着人事任免权。行长、副行长、部门总经理、副总经理、分行行长主要目的都是升迁，而这80%取决于党委是否推荐，因此党委的力量就显得特别具有决定性。想当副行长的“中管干部”，也是由总行党委先推荐。
“如果主要目标是当‘中管干部’，这就有可能和股东利益最大化的目标相偏离了。”谢平说。
目前在建行，董事长之外的高管人员共有八名，包括行长一名、副行长四名、行长助理两名，以及总稽审一名，均系“中管干部”。尔后，九名“中管干部”和监事长组成党委会，董事长和行长、监事长分别任党委正副书记；党委成员中的董事长、行长及两名排名最靠前的副行长，又在总数13人的建行董事会担任执行董事（参见附表：建设银行法人治理图解）。
专家们提出，在这种结构中，高管人员是对董事会负责还是对组织部门负责？潜规则如何写就？如果潜规则比显规则更硬化，则董事会的权力必然弱化。
当前学术界有些人主张，国有金融机构的“中管干部”制仍可保留，但人数应当减少，例如谢平就提出，“中央就管董事长，顶多在过渡时期派行长，其他职务全部通过市场招聘。像建行这种情况，国家派董事长和行长就足够了。”
同样是经济学家出身，郭树清在谈到这一问题时看法略有不同。在接受《财经》采访时，他未直言应减少“中管干部”，并认为目前“中管干部”主要是一种资格，不会改变行长提名、董事会通过的程序。而程序既然存在，就要行使职权，“不是走走形式”。
不过他也承认，在引进战略投资者以后，假如占到一定股份的战略投资者提出要派一个副行长或其他高管，则不可能用“中管干部”的资格去限制了。
“行长一下子从市场招聘未必合适。常振明绝对是市场人才，虽然是组织部门挑选的。将来首席风险官、财务官有可能直接从市场上找，副行长也不是不可以。”他还说。
“情况会改变，但十六届三中全会的决定第八条的原则不会改变。这一条已经提出，要把党管干部和市场化选拨人才机制结合起来，不是说要不要结合，是必须结合！”郭树清的看法柔中有刚。
其实不独“中管干部”，中国国有商业银行内部即使在非“中管”系列，也一直存在行政级别，并给以相应的待遇配套。去年10月，中国银行在股改后的第一次新闻会上正式宣布取消行政级别，建行也作了类似改革，但是，人们的头脑里“行政级别”还没有完全消除。
建行仍然期望年内上市
几乎在闻知出事的瞬间，业界观察家便联想到建行的上市计划是否能够如期执行。
建行是中国四大国有商业银行的改制试点行之一。自2004年年初接受225亿美元注资之后，这家总资产达3.7万亿元的银行拟议中的上市地被确定为海外资本市场，最初的说法是同时登陆香港和美国股市，而且最早有时间表将之确定为“争取2004年年内”。
去年9月，建行股份有限公司正式成立后，上市节奏加快，目标中的时间和地点据称也做了务实的调整。对外当然是缄口不言，不过市场分析多认为，建行很可能放弃门槛较高的美国市场，改为在香港和内地同时上市。其时间确定在今年年内。
在此背景下，3月16日建行董事长去职的冲击愈发强烈。建行是不是该继续选择上市？能不能上市？什么时候上市？这些问题颇为市场瞩目。
对这些问题，郭树清没有回避。他觉得，一个像建行这样的全国性大银行，如果不改革、不走出去的话，会损害全国人民的利益。所以改革只能成功不能失败；而且上市正是转变经营机制、建设现代化商业银行的重要途径，在某种意义上说也是惟一途径。“争取上市，确实可以加快改革步伐，引进竞争和监督机制，引进国外管理经验和人才，可以自加压力。”
他坦承，建行的上市工作还在按原来的设想进行，如果进展顺利，则年内仍有把握。当然，建行仍对市场可能的变化有心理准备。“我们也不是那么死心眼，非得一条道跑到黑。”他说。“从外界对建行的信心来看，目前总的来说是非常积极的，当然也有一些机构不可避免地会有各种疑虑，我们认为是正常的。”
谈到上市的迫切性，对中国银行和建设银行高层都有较多接触的汪建熙透露，两行的思路其实不完全一样。“中行一直没有那么急，不过建行很迫切。”汪建熙认为这是各人见仁见智，就改革而言，应视各自内部情况而定。
“有的认为上市可推动改革，否则内部抵触比较大。应该承认，各有各的计划安排，没有绝对的对与错，除非是有意地不去改革。”汪建熙还认为，在任职期间，建行内部改革动作相对慢，而上市则至为迫切，这确是个事实。
建行从去年下半年开始了引进战略投资者的前期谈判。从去年下半年到现在，建行在引资谈判中曾面临大量挑战。外电多分析，入股这样的银行出资过高而所获股份过低，最终很难对决策发生影响。外资提问最多的还有一个问题：建行到底是一个董事会还是两个“董事会”？建行一方则明确回答：当然是一个董事会，党委绝不会代替董事会。而要真正做到言必信，行必果，仍然需要改革的推动。
郭树清在接受《财经》采访时说，建行过去的谈判对象有六家，目前增加到九家，国际投资者兴趣很高。而建行选择投资者当然要反复比较权衡，出价不是首要因素，“主要是能不能搞业务合作、技术转让、帮助我们转变机制，这是最重要的、最根本的目的。”
按照目前有关规定，外资参股中国商业银行的最高持股比例可达25%。但国内现有外资入股的国有商业银行中，仅汇丰银行之于交通银行、渣打银行之于渤海银行、荷兰ING银行之于北京银行，占比达到19.9%。
郭树清表示，建行不会在国家规定的25%之外另设限制，甚至说给一家外资20%股份的可能性也是存在的。“我们正在几种方案中挑选，利弊得失各有不同。”
据《财经》了解，建行引进战略投资者的工作现由建行改制领导小组主导，建行主要领导班子成员均为小组成员，包括董事、监事等都从不同的角度发表意见。目前正在与建行进行谈判的外资金融机构都是第一流的企业，主要来自欧洲、北美，也有亚洲机构。
合格经理人员不到十分之一
《财经》在采访中很想听郭树清评价建行的前期改革，而他谈得更多的，则是自己的改革思考。
他承认建行“前段时间的改革付出了艰苦的努力，也取得了很大的成绩，是在党中央、国务院领导下，动了真格的”。他还依据事先准备的一份材料，报出一系列数字：从建行来看，财务重组固然变化很大，不良资产从2004年初的 12.5%下降到3.5%；人力资源的调整力度很大，近两年分流员工高达8万人；对发放不良贷款等责任人做出了处理，追究责任人3万多人。
对于最近商业银行基层行案件频发的现象，郭树清表示，出案子有体制、管理、内部架构、信贷文化、外部环境多方面的原因，但作为商业银行，一定要把风险控制放在首位，要从严要求、加强管理。他表示建行正在考虑在风险管理方面率先实行垂直管理，但他也指出，金融机构的风险控制和管理应贯穿在内部系统的每一个环节，每一个部门和岗位都应把风险控制和管理作为自己的主要责任，因此要加强前、中、后台的相互制约，加强总行对一级分行和二级分行的管理控制。
“没有一项改革十全十美。”以此作结后，他透露，当前考虑较多的另一个问题，是更好地按市场机制要求，“让有才能的人脱颖而出”。据称现在建行有1万多名公司客户经理，而资质合格的不到1000人；对居民的客户经理7000多人，真正符合要求者不到十分之一。观念转变和人才培养，概括起来就是队伍素质，系首要挑战。
“高级经理、客户经理差太多，现在的最大难点是观念转变缓慢，缺乏真正熟练掌握商业银行经营技能的专业人才。”他感慨说。
此外，他对当前的市场环境进行了分析，视为国有银行的重大挑战。他觉得，中国现在的市场还不完善，信用意识较差，直接影响金融业发展。郭树清还承认，商业银行现有的问题，包括不良贷款这类过去遗留的问题，处理还会有个过程。
解决上述问题，郭树清的思路是“总体规划、协调配套、同步推进”。
事件发生后，网上有上千条贴子在进行议论。记者注意到，其中相当一部分是建行新老员工的贴子，内容主要是对建行前阶段人事改革的意见，认为考评缺乏科学依据，等等。很显然，改革带来了震荡，而改革中的诸多做法也有待完善和调整。
谈及此，郭树清承认，“改革过程中有这样那样的问题，有些是方案上的问题，有些是操作上的问题，这也是无庸讳言的。我们要在改革中完善改革。”不过，他更希望银行内部和全社会对改革的探索给予理解和支持。“当然，我们的改革必须能够调动一切积极因素，同时要为每一个员工设身处地地着想。这些方面我们正在研究一整套具体措施。”
显然是期待更多的认同，在采访中，郭树清后来又专门谈到理解和支持改革。他说，中国的国有银行不改革只能是死路一条。由于经济社会生活中的许多矛盾都集中于银行，所以银行的包袱非常沉重。我们的客户涉及到六七千万老百姓，遍及全国，如果银行出了问题，客户都会受伤害。建行是国内第二大商业银行，这样的银行能否振兴，能否健康发展，关系到整个金融体系。倒退一步说，如果担心银行改革带来过大震荡，总是由国家来补偿，则意味着国家要花很多钱。而且最终解决不了问题。
“中国的银行改革，目前也具备了许多有利的条件，有社会的理解和支持，有银行上下的共同努力，我们一定会达到目的的。”这位新任建行董事长说，“所以，这是个只能成功不能失败的改革，也是个完全有理由相信一定会成功的改革。”
知和行的统一
无论从哪个角度看，新任建行董事长郭树清都属学者型官员。这不仅因其有博士学位、英文流利，从事体改政策研究工作长达二十年，还因其处世行事最为看重“知与行相统一”。这或可解释从无经商资历的郭树清何以甫任建行董事长，即能够给人以一定的信心。
“我认为传统文化的核心就是知与行的统一，就是说，其一，理论不能总是停留于解释，要影响实践才有意义；二是理论要通过实践才能深化，理论的造诣必须在实践中有体现。”他对《财经》说。
从大学生到博士毕业，郭树清从1978年开始一连读了十年书。此后，他的经历分为两阶段：一是政策研究。从国家计委到国家体改委，担任过体改委综合司司长、宏观司司长和秘书长，其间亲历了几乎所有重要的改革方案和政策的研究和制定，包括企业改革、金融改革、住房改革、外汇改革等；二是深入实践。包括贵州省副省长任上三年，主管计划投资、建设、体改、外经外贸、旅游等，曾直接负责制定全省“十五”计划和实施西部大开发规划，也包括央行副行长、外管局长任上四年，其间担纲维护国际收支平衡和人民币汇率稳定之重任。
从政府官员、金融官员，到今天的商业银行董事长，郭树清承认，这一调动对自己非常突然，而且狭义地说，眼前的挑战并不小，特别是自己“没做过生意”，而从央行到商业银行，不同岗位之间的跨度其实相当大。
“这是从宏观到微观，从监管到被监管，从政策研究到市场经营，要放弃很多东西，要熟悉很多东西。首先就是金融企业的经营、管理和运作和政府部门有天壤之别，此外还涉及很多技术性的问题，另外一个差别是现在要处理人的关系和人的问题比较多。”他说。
不过，汪建熙觉得，过去没有国有商业银行的工作经验也不全是坏事。他认为，郭树清作为国有商业银行改革领导小组的成员之一，对改革本身会有很深的理解。而且没有历史的包袱和局限，正可以没有负担的来推动机制的建立和改革。
“对工作了几十年的老行长来说，重建制度可能更加困难，在心里容易产生一定抵触。”汪健熙说，“现在发生这样的事虽然不是我们愿意看到的，但是郭的到来，可能在推动新体制的建立和充分发挥方面，起到更积极的作用。”
到建行履任后，郭树清在中层干部以上的内部会议上，通过闭路电视系统作了第一次讲话。据悉，此次讲话在建行内部获得了“诚恳实在”的好评，和原来在内外讲话从来不能脱稿、“从不展露自己的观点”形成了鲜明的对比。
然而，在经历了事件波折之后，新任董事长郭树清要想重新燃起建行员工的希望和外界信心，还有许多艰难的路要走。
在受命执掌建行后，郭树清已于3月18日递上了辞去汇金公司董事长一职的函件，但这一辞呈尚未获批准。消息人士称，汇金公司董事长的任命权现在国务院，目前最高决策层正在斟酌合适的人选。
本刊记者陈慧颖对此文亦有贡献
资料
建行改a制轨迹
2003年4月初中国建设银行成立股份制改革领导小组及其办公室，对全行的股份制改革工作进行统一协调和安排。
2003年12月30日中央汇金投资有限责任公司对中国建设银行注资225亿美元。
2004年6月25日中国建设银行与信达资产管理公司签署《可疑类贷款转让协议》，向信达出售1289亿元可疑类贷款，并零价格转让569亿元损失类贷款。
2004年8月4日中国建设银行在银行间债券市场成功发行150亿元次级债券改善了资本结构，进一步提高了资本充足率。
2004年9月6日中央汇金投资有限公司（200亿美元）、中国建银投资公司（25亿美元）、国家电网公司（30亿元）、上海宝钢集团（30亿元）、长江电力股份有限公司（20亿元）等5家发起人正式签署《发起人协议》。
2004年9月14日银监会批准建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，中央汇金投资有限责任公司等五家发起人发起设立中国建设银行股份有限公司。
2004年9月15日中国建设银行股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
2004年3月18日因个人原因辞去建行董事长职务。
2004年3月25日郭树清就任建行董事长。
董事会的角色
郭树清/文
国有商业银行改革的根本目的是转变经营机制，核心问题是建立现代公司治理结构，形成股东会、董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责，相互制衡的组织框架。关于近期加强董事会的建设问题，我提几点建议：
一要理顺公司内部各机构之间的关系。股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的最高决策机构，要理顺董事会与公司内其他机构的关系，确保董事会能有效发挥决策机构的作用。我们要遵守《公司法》、《商业银行法》、《公司章程》等有关规定。董事会的召开要按相关规定，提前通知各位董事，并在书面通知中列明议题，提供相关文件。我建议近期要研究成立专门的董事会办公室的问题，更好地为董事会正常运转提供服务。建议由董事会秘书宣昌能负责研究此事。
二要切实发挥董事会专门委员会的作用。尽快明确各委员会的职能定位，各委员会要按职能划分，认真负责，对行内各项规章制度梳理，各委员会要对制度落实情况进行调查评估，查找制度缺陷，及时提出建议。薪酬委员会要根据高管的尽职情况，提出奖金发放方案，报董事会审议；根据董事、监事尽职情况，提出奖金发放方案，报董事会和股东大会审议。风险管理委员会要查找行内主要风险因素，提出制度上的整改提议。审计委员会要认真做好财务审计工作。
三要建立使董事、监事可以及时充分了解经营运作情况的信息渠道。行内部门要定期向董事、监事们提供能反映经营状况的统计资料和文件，董事、监事可列席行内讨论经营决策的各类会议，包括行长办公室会及其他会议。董事、监事要注意自己的言行不对管理层日常工作构成任何干预和影响。
四要明确董事会与各相关业务部门的关系。建立符合现代公司治理的信息沟通、文件运转等工作程序。特别是要加强与审计稽核部门的沟通，确使董事会能够切实履行法律规定的一切职责。
五要研究建立董事会对高管人员的问责制，使得董事会更能代表股东大会对高管人员进行问责，使得董事会更具有独立性。董事会与监事会要相互配合，加强对高管及分行一把手的监督检查。要建立健全有效的激励约束机制和领导责任追究体制。
摘自郭树清3月25日在建行董事会上的讲话
郭树清
中国建设银行股份有限公司董事长、党委书记。全国政协委员
生于1956年8月，内蒙古人
1984年4月加入中国共产党，博士研究生、研究员
1978年3月至1985年3月先后在南开大学哲学系、中国社科院研究生院马列系学习
1985年3月至1988年2月任中国社科院马列所助理研究员，同时在职攻读法学专业博士研究生，其间赴英国牛津大学作访问研究
1988年7月至1996年3月，先后任国家计委经济研究中心副司长、国家经济体制改革委员会综合规划和试点司司长、宏观调控体制司司长
1996年3月至1998年3月任国家经济体制改革委员会党组成员、秘书长
1998年3月任国务院经济体制改革办公室党组成员
1998年7月在贵州省九届人大三次会议上被任命为贵州省副省长
2001年3月任中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长
在现代公司治理的全球化讨论中，独立董事制度何以成为进入国际思维前沿的问题，何以掀起了一场公司治理改革运动，并成为热点中的沸点呢。总的来说，是与公司腐败问题的普遍化背景有关。独立董事制度已成为风靡全球的实践运动，作为强化公司监控、完善决策机制的重大改革设计之出路 。对我国的公司治理结构调整、完善的冲击也是不言而喻的。但其作用到底是否如传说中的那样伟大，还有待实践的检验。本文拟就独立董事的激励机制问题阐述一点自己的看法。并就在实践中的一些问题，提出自己微不足道的见解。如建立薪酬基金和独立董事责任保险来对独立董事进行有效的激励，从而使独立董事的功能得到更好的发挥,最终实现独立董事应有的作用。
关键词： 独立董事 激励机制 报酬 责任
一、独立董事独立性问题
独立董事(independent director),源自于外部董事（outside director）,或叫非执行董事（non-executive director）,是相对于英美公司法董事会一化构造下的执行董事而言。在这一词中，“独立”关键所在，“为满足这一要求，一个人应该除了在董事会担任职务和是股东（如果是）外，不应与公司有任何联系。”①在美国,独立董事是指与公司没有聘用关系或其他显著的经济联系的董事。我国的有关部门将其界定为“不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。②
独立董事最重要的特点在于其独立性以及由此决定的其行为的公正性和判断的客观性。但如何来使独立董事充分体现其独立性，一个重要的角度就是董事的报酬问题，另外一个就是责任制度。独立董事的薪酬和责任制度—维系“独立性”的两难选择
(一)独立董事的薪酬制度
对于独立董事是否应当从任职公司取得报酬一直是一个存在较大争议的问题。有人认为，独立董事不应当领取报酬，否则行使职责就不可能保持独立性；也有人认为独立董事付出了辛勤的劳动，就应当收取报酬。从英美等国家的情况来看，大多支持后一种观点，认为 “如果我们期望独立董事积极工作并以法律责任来督促他们，就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。”董事的报酬是由公司股东大会而非董事会决定,可以是固定的,也可以是弹性的。除此之外,独立董事不应再从公司取得其他报酬(但是在德国、奥地利、意大利、比利时等国家,允许公司董事除了领取薪金之外,还可以参加公司的盈余分成)。对独立董事而言,为上市公司的经营与发展付出劳动,并且取得一定的报酬,是其正当权益之一。《指导意见》第7条第5款原则上明确了“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”，对独立董事的劳动价值予以了物质方面的肯定。但这种规定有明显的不足：其一，何为适当的津贴呢？缺乏可操作性。强有力的报酬可能在效果上适得其反。如果独立董事在经济上信赖于公司所给的报酬，其独立性就可能受到影响以至削弱。当公司经营状况良好且独立董事的报酬颇丰时，独立董事可能会为保住职位而在一些关键性或有争议的问题上依附于董事会，不发表独立意见。这样独立董事的价值无从体现。据悉，安然事件后，美国纳斯达克市场对独立董事制度最大的改革措施是不再允许独立董事在上市公司领取最高每年6万美金的报酬，更彻底的是对上市公司向独立董事所服务的机构提供捐助也作了最高限制，改革的目的就是要从源头上将独立董事同上市公司的利益割裂开。美监管层也认为，面对数万美元的收益或其他相关利益，独立董事很难保持独立性。这种前车之鉴，我们无疑应当引以为用。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。” ③
我国公司大都采用固定津贴加“车马费”、“误餐费”的办法作为独立董事的报酬。这种方法操作简便，但它未能将报酬与独立董事的工作绩效挂钩，不可能调动独立董事的工作积极性。另一种思路是把其报酬与公司业绩更紧密地“挂钩”，但这也会带来许多问题:
其一，金钱奖励对独立董事可能并不重要。一般而言，专家往往视声誉为生命。当然，独立董事也是现实的“经济人”，在缺乏其他激励措施的情况下，期待他们克尽职守未免过于严苛。因而，通过一定方式，给予独立董事与其职责相适应的报酬是非常必要的。独立董事与内部董事相比,独立董事职责范围更广,而对公司事务所掌握的信息却相对不完全,因此任职的责任风险较大,有可能导致独立董事行为矫枉过正,采取过度谨慎和保守的态度而损害公司利益。在决定独立董事薪酬的结构和支付方式时,制度设计者必须努力保持独立董事在自身利益与其独立性之间的平衡,防止独立董事因对薪酬产生不适当的依赖性（如追求任期内更高的薪酬或延长其高薪任期）而丧失其独立性。在薪酬结构方面,独立董事的薪酬应以常规固定货币报酬和公司股票期权相结合的方式确定为宜。其中,常规固定货币报酬包括固定年薪和按次计算的董事会会议津贴,该部分报酬与公司业绩无关。1999年以来,中国上市公司纷纷推出股票期权计划,股票市场也作出积极的回应。通过剩余索取权的分享和资本风险的分担,股票期权制度可以使持权人（公司经营管理人员和技术骨干）行使期权的收益与公司发展形成紧密的关系,从而实现充分持续的激励机制,降低公司的成本。对独立董事实行股票期权制度,一方面可以使独立董事更关注其贡献的长期效果,另一方面也可以在一定程度上防止其在决策过程中采取过度谨慎和保守的态度而损害全体股东的可得利益。需要特别指出的是,当实行期权激励措施时,制度设计者应在公司章程中加强配套制度建设,将独立董事期权的行权时间和流通时间严格控制在其正常离职后的一段较长时间后,并规定严格的期权丧失条件,防止其与内部董事或控股股东形成明示或默示的共谋,被后者以内幕交易利诱而丧失其独立性,造成制度设计的整体失败。在薪酬支付方式方面,独立董事的固定货币报酬可采取延期支付的方式,即将固定薪的部分存入由公司控制的延期支付帐户,只有当受薪的独立董事正常退休或离职较长一段时间以后,该帐户才解冻向其开放。此外,也可将股票期权和延期支付结合起来,对延期支付的这部分报酬可由独立董事选择以现金或公司普通股票的形式支付,这样可以降低公司的现金支出,并提高对独立董事的长期激励程度。但如果将报酬与公司业绩“挂钩”，马上会产生如下第二个问题：
如果报酬与公司业绩挂钩，独立董事将为此耗费过多时间，公司反而可能因此而难觅适任的独立董事。相当部分的专家、学者也会在时间与利益的衡量之下，拒绝出任。而强有力的报酬鼓励可能在效果上适得其反。它使得独立董事对这一职位倍加留恋，因而在关键的问题上就不愿自由发表意见，而偏向于采取短期行为。一旦丧失了独立性，其意见又有何价值?在这一问题上，放眼国外，各国甚至一国之内的不同公司，做法都不一致。
典型的有以下几种:其一，固定薪酬④;其二为延期支付计划。有些公司规定参与这一计划的独立董事，其固定津贴的一部分(通常是l/4)会被自动存入延期支付户头，在独立董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。其三，股票期权。这类公司呈增多趋势，独立董事的薪酬被引入极大的变量。但独立董事与执行董事和高级管理人员股票期权方案应有区别，否则“共谋”危险极易发生。在我国，“上交所治理指引”规定，独立董事应获得与其承担的义务和责任相应的报酬，“深交所上市规则”的类似规定也过于笼统，且从其消极任职资格条件“不得为上市公司的股东”来看，排除了股票期权的可能。而“证监会指导意见”则规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴。种种情况均表明，我国并未对独立董事的薪酬问题给予恰当的重视，而任由各公司自行掌握，这样，相当多的公司给付甚少，甚至在聘任合同中对薪酬事宜只字不提。从长远来看，这并不利于独立董事制度的建立和完善。
笔者认为，我国两大交易所都应考虑在上市规则中导入独立董事的薪酬和支付程序规定。总的原则是薪酬制度既要起到激励作用，又不能使独立董事对公司产生依附感，可考虑以下两种思路:第一，采取固定报酬和其他激励措施(如期权等)相结合;第二，采取固定报酬加年终由股东会决定额外报酬的方法。总之，只有正视薪酬问题，独立董事阶层的形成才有坚实的市场基础。
二、独立董事薪酬法律制度缺位
证监会在《指导意见》中规定:上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定并由股东大会审议通过,规定独立董事不应该从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。我国独立董事所得到的报酬仅仅是津贴。这种津贴是由上市公司决定的,如果制定过低就起不到激励作用,独立董事必然不会花费过多时间,市场经济中的“经济人”会根据自己的经济利益决定自己的“投入’;如果制定过高,又会使人对独立董事的“独立性”产生怀疑,独立董事是否会为了自己的利益出现与经营管理层的“合谋”呢?有学者认为股权可以激励董事努力为公司服务,并且以此为抵押约束董事行为。实际上,18世纪的古典政治经济学鼻祖亚当•斯密曾经指出:“股份公司的经营,例由董事会处理。……不过,在钱财的处理上,股份公司的董事为他人尽力,而私人合伙公司的优点,则纯为自己打算。所以,要想股份公司的董事们重视钱财用途,像私人合伙公司优点那样用意周到,那是很难做到的。犹如富豪管事一样,他们往往设想,着意小节殊非主人的光荣,一切小的计算,因此就抛置不顾了。这样,疏忽和浪费,常为股份公司业务经营上多少难免的弊窦了。⑤”缺乏股权激励的独立董事与斯密的“经济人”的假设相悖,因此他认为股份公司是无法与私营企业竞争的。但是,公司成长史尤其是两权分立的现代公司出现,足以证明其观点错误。笔者认为硬性要求董事的资格股,就会面临这样的困境,即如何确立持股比例,因为财富边际递减效应决定,既使持股比例相同的个人因自己资产的差异而激励效应迥异,相反,国外许多公司实践证实,良好的外部市场环境和内部公司治理一样可以形成有效的激励与约束,这也是笔者强调独立董事必须制度化的原因。
一个有效的薪酬激励方法是以法律制度的形式建立独立董事薪酬基金委员会,基金来源于各上市公司;基金下设独立董事提名委员会、考核委员会。由提名委员会对具备条件的独立董事进行提名、备案,建立独立董事市场。对经由上市公司股东大会表决通过聘请的独立董事,由基金委员会发放适当津贴。独立董事薪酬标准应该具有弹性,如尽职尽责,能保护中小股东的利益,上市公司机制公开透明,没有欺诈行为,应给予相应的奖励。每一段时间应当由考核委员会对独立董事尽职尽责的表现进行考核,并进行公告,由市场机制实现优胜劣汰。独立董事是否真正“独立”的关键在于薪酬的“独立”,其独立是相对于上市公司而言的。只有建立薪酬基金,统一发放各上市公司独立董事的薪酬,使上市公司独立董事的薪酬相对独立化和公开化,确保各上市公司独立董事的薪酬脱离上市公司的直接控制。独立董事才能真正勤勉尽责。
三、由于潜在的责任与独立董事的报酬不成比例，以致只能造成独立董事回避风险
作为独立董事,难免出现种种责任问题,如“郑百文”虚增利润的违规事实被披露之后,在虚假的信息披露文件上签字的公司董事会成员相继受到惩处,其中包括该公司的独立董事陆家豪。不拿薪金的独立董事陆家豪被处以10万元的罚款⑥,“郑百文”虚增利润的违规行为虽然是在特定的条件下发生的,但该现象是值得每一位法律工作者和经济工作者深思的。独立董事要对维护中小股东权益负责,首先要对自己的行为负责。独立董事不在上市公司担任除董事外的其他职务,看似一个既轻松又风光的差事,但其责任与执行董事一样重大,同样需要履行诚信与勤勉义务。若上市公司在其年报或中报中造假,独立董事也要承担相应的法律责任。此外,有的上市公司为了顺应潮流,只顾追捧名人、专家,而被聘任的独立董事名气大、头衔多,身兼数职,公务缠身,往往没有多少精力对上市公司进行深入了解,从而对公司经营决策益处不大,独立董事获得的津贴,相对于他们自身的原有收入而言并不多。但是一旦上市公司出现信誉问题、或者未及时披露信息,或者未能切实保护中小股东利益,却可能使独立董事名誉受损,严重者有可能承担法律责任。权利义务的不平衡,降低了独立董事履行职责的积极性,也使许多人对独立董事望而生畏。对于独立董事要承担较大的责任和风险，国外通行的做法是建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。我国证监会应主动与保险公司协商，争取早日设立“独立董事责任险”，尽快使这项与独立董事相配套的重要制度得以建立，以打消独立董事的后顾之忧。
四、结语
由上可见，作为舶来品的独立董事虽说已经在我国生根发芽，但还不成熟，不够完善，还有待在实践中得到进一步的充实和提高。也希望立法在修改公司法的时候，适当考虑一下有关独立董事的问题，如何使它为我所用，更好的促进我国市场经济的快速发展。
总之，独立董事作为一项制度已经深入到世界各国的公司治理结构当中，我们要适应这种趋势，不断将其丰富完善，使之发挥其应有的作用。
注释：
①布莱恩•r•柴芬斯《公司法：理论、结构和运作》法律出版社2001年版第104页
②参见中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》
③中国证监会:《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《中国证券报》2001年8月22日。
④美国大公司独立董事费一般包括两部分—年费及参加会议津贴。年费一般在2---4万美元之间，参加会议津贴为，每参加一次董事会或专业委员会会议1000---5000美元不等。独立董事年平均收人一般为33000美元。参见林凌、常城:《独立董事制度研究》，载《证券市场导报》2000年9月，第21页。
⑤[英]亚当•斯密:《国民财富的性质和原因的研究》(下卷),商务印书馆1981年版,第303页
⑥《关于郑州百文股份有限公司（集团）及有关人员违反证券法规行为的处罚决定》2001年9月27日 证监罚字[2001]19号
参考文献：
1、官欣荣《独立董事制度与公司治理：法理和实践》中国检察出版社 2004年9月第二版
2、布莱恩•r•柴芬斯《公司法：理论、结构和运作》 法律出版社2001年版
3、殷少平 关于独立董事制度的思考 中国证券报2001-04-25
4、张开平 英美公司董事法律制度研究 北京 法律出版社 1998版
5、梅慎实 《现代公司机关权力构造论》(修订本) 中国政法大学出版社 2000年版
6、刘俊海 《股份有限公司股东权的保护》 北京 法律出版社 1998版
