在撰写主持词的过程中，从结构、篇幅到内容乃至遣词造句、语言风格、讲话口气等，都要服从并服务于整个会议，与会议相协调，相一致。下面是小编为大家整理的关于总结大会主持词范文，请您阅读。
总结大会主持词范文1各位领导、来宾、同事们：
请就坐。
___公司__-____-__年度工作会议正式开始。(放花炮)
首先请允许我向大家介绍今天亲临我们这次会议的领导和来宾：集团公司董事长___先生、___公司总经理___先生、___公司总经理___女士、集团公司财务总监___先生。
出席本次会议的还有集团公司职能部门的领导以及各兄弟分公司的部门负责人
让我们以热烈的掌声向一贯关心、支持深意公司工作，并亲临本次会议的各位领导和来宾，表示衷心的感谢和热烈的欢迎。(掌声)
今天工作总结会的议程主要有五项：第一项是由___公司总经理蔺万焕作__-____-__年工作总结及__-_年营运报告。二由销售、服务经理及客户主管分别讲话。三是销售、服务的员工代表讲话。第四项集团公司董事长作重要讲话及工作指示。五、表彰优秀管理者、优秀员工。
下面进行会议第一项：请___公司总经理___作__-____-__年工作总结及__-__年营运报告(掌声)谢谢___总的报告
下面进行会议第二项：请深意公司销售经理___讲话(掌声)谢谢___经理的讲话
请深意公司服务站站长___讲话(掌声)谢谢___站长的讲话
请深意公司财务经理___讲话(掌声)谢谢___经理的讲话
请深意公请深意公司客户主管___讲话(掌声)谢谢___主管的讲话
下面进行会议第三项：由销售顾问代表___发言(掌声)感谢___的发言
由服务站技术代表___发言(掌声)感谢___的发言
今天会议已经进行1小时了，下面呢带大家轻松一下，请欣赏吉他弹唱，。
(表演吉他弹唱)
下面会议进行第四项内容：有请集团公司董事长___先生作重要讲话并指示工作。大家欢迎(掌声)谢谢___董的讲话，相信在___董思想的指引下，本着精致营销用心服务的原则，通过各级领导和员工的共同努力，___公司将在2005年踏踏实实的走好每一步，燃烧我们的热情，执着我们的信念，精致我们的营销，幸福我们的客户。
下面进行会议第五项：表彰优秀管理者及优秀员工
在过去的2004年里，___公司涌现出一大批优秀管理者及员工，他们在自己的工作岗位上施展着才能，均有着杰出的表现。这其中的一部分人选已经报集团公司参与评优表彰，而今天我们将在这里对同样优秀的另一部分员工进行现场表彰。
下面我宣布今天要表彰的人员，并请他们到台前来，我建议，每个到台前来的人，都用简短的几句话表彰一下自己，说说为什么比别人优秀。请大家不要不好意思，吹吧，这是你展示精彩的舞台。
好，她们是优秀管理者：配件经理___、客户关系主管___，请她们到台前来。(掌声)
(___、___发表获奖感言)
有请集团公司李董事长和深意公司总经理蔺万焕先生为两位优秀管理者颁发奖状及奖金。(喜庆的背景音乐)
下面表彰的是优秀员工：___、销售顾问兼出纳___、客户关系部回访员___、服务站资料员___。请到台前来。(掌声)
(___发表获奖感言)
再次请___总为四位优秀员工颁发奖状及奖金，并请___董事长到台上来合影留念。(喜庆的背景音乐)
那么好，公司的各位管理者及员工们，不论有没有评上先进，只能说明过去，代表暂时。要问谁英雄谁好汉，明年年终比比看。
好，今天的工作总结会议到此结束了，接下来有请___公司的帅哥、美女组合为大家带来精彩的健美操表演浪漫电波。掌声欢迎!
总结大会主持词范文2同志们:
今天，我们在这里召开总结表彰大会，隆重表彰刚从-凯旋的-队的全体将士。
20__年10月，-队中标苏丹-项目，成为苏丹勘探史上首支进行大面积沼泽施工的队伍，也是公司承揽该国的第一个沼泽项目。从未涉足过沼泽施工的-队从零开始，面对各种困难挑战，团结协作、顽强拼搏、迎难而上，历经近7个月的艰苦奋战，高质量、高标准、高效益地完成了项目任务，在生产组织、施工协调、HSE管理等方面多次受到业主的高度评价。苏丹国家电视台对该队各班组施工情况进行了全程超低空航拍，并在苏丹电视台进行了专题播出，引起了强烈的反响，向世人展示了公司品牌的风采，不仅为公司争了光，为油田争了光，也为我们的祖国争了光，同时也为公司开拓苏丹更广域的沼泽市场起到了广泛的宣传效应。5月20日，甲方给公司发来了评价函，盛赞-队在苏丹施工项目,并决定顺延施工合同作为对该队的奖励。
在此，我们用热烈的掌声，向首次挑战苏丹沼泽项目，为公司赢得荣誉的-队全体将士表示衷心的感谢!
参加今天会议的有在家的部分干部职工，共约260余人。
今天会议的议程有六项。
首先进行会议第一项，播放现场施工电视专题片。
会议进行第二项，大会发言。
首先请-队经理介绍苏丹沼泽地震采集项目施工情况。
下面，请-队-同志作典型发言。大家欢迎!
下面，请-队-同志典型发言。大家欢迎!
会议进行第三项，请公司-队-同志作表态发言。大家欢迎!
会议进行第四项，请公司党委副书记-同志宣读表彰决定。大家欢迎!
会议进行第五项，颁奖。
会议进行最后一项议程，请-经理做重要讲话.大家欢迎!
同志们，刚才大家看了-队现场施工电视专题片，听了该队经理-同志介绍了苏丹项目艰难而光荣的施工过程，先进典型-也做了典型发言，-同志代表作了表态发言，公司对-队进行了重奖。最后，-经理作了重要讲话。今天的会议隆重而热烈，开得非常成功。希望-队戒骄戒躁，发扬成绩，再创佳绩。同时也希望公司各单位认真传达这次会议精神,特别是-经理的重要讲话精神，广泛深入宣传-队模范事迹和培育形成的精神财富，动员广大干部职工，发扬沼泽拼搏精神，创新工作思路，团结协作，高起点、高规格抓好生产落实，在国内外市场打造更多的精品工程，创造一流的工作业绩，为进一步开拓国内外市场，实现公司经济增长，推动公司持续有效稳定发展做出新的更大的贡献。
总结大会主持词范文3各位领导、同志们：
今天我们隆重集会，召开大连金沃集团二oo五年度工作总结表彰大会。今天会议的主要内容是：由集团总裁张总做__年度工作总结及__年工作安排报告以及对评出的二oo五年度优秀员工进行表彰。
参加今天大会的主要领导有集团总裁张__，总经理兰__，总经理王_，集团顾问许__，参加今天会议的有集团大厦部分工作人员、日鑫食品有限公司和庄河园区、加工厂的管理人员、技术人员及员工代表，共40人。
在这里，向集团公司领导在百忙之中亲临大会，首先让我们以掌声对各位领导的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢!
一、大会进行第一项：请集团张__总裁做__年度工作总结及__年工作安排报告。让我们再次用掌声向张总表示感谢。__年是我们金沃集团不同寻常的一年，我们坚信，__年在以张总为核心的领导班子的带领下，我们将以求新务实的工作作风，重生产，抓效益再上一个新的台阶，真正做到沃土生金。
二、大会进行第二项：请行政总监刘伟光宣布__年度优秀员工名单。并请优秀员工到主席台前领奖。
三、大会进行第三项：请优秀员工代表张_发言。我想张会计的发言也代表了全体受奖人员的心声，成绩只代表过去，面对崭新的一年，希望在不同工作岗位的优秀员工能够不骄不躁在工作中真正地起到模范带头作用。
四、大会进行第四项：由日鑫厂员工代表王_发言。__年我们对日鑫加工厂进行了全面的改造，相信在新的一年，随着管理水平的不断提高，经营范围的不断扩展，加之科研创新能力的不断增强，日鑫加工厂的发展会越来越好!大会进行第五项：请塔岭园区王英明经理代表庄河基地发言。
可以说庄河基地是我们金沃集团的主要支柱，我们的领导也是几年如一日的把心血和精力全都倾注于庄河塔岭这片土地上，从政府到地方也非常重视，所以我们没有理由不把园区建设好，没有理由不把加工厂管理好，__年，庄河基地依然是我们工作的重中之重。相信新的一年会有新的起色。瑞气呈祥舒万物，同心同德开新局。我们坚信，金沃集团经过人才优化，管理变革,背靠优秀的企业文化，通过实施多元化、国际化的发展战略，定会迎来更加辉煌的明天!好，会议到此结束!
总结大会主持词范文4在新春佳节即将到来之际，我们在这里欢聚一堂，召开20__年度公司总结暨表彰大会，主要目的是为了总结一年来的工作，总结经验，吸取教训，共商公司未来发展大计，并对为公司各项工作的发展做出贡献的员工、施工队进行表彰和奖励。
首先我代表力大公司对市___对我们会议的大力支持!感谢工作人员提供的帮助!
为保证会议的有序进行，在会议正式开始之前，我提几条要求:
1、请所有与会人员暂时关闭手机，不要接打电话;
2、不要在会场内、外来回走动，大声喧哗，或与人交头接耳;
3、不要随地吐痰，乱扔废弃物，不要抽烟;
4、会议结束以后，先欢送领导和来宾退场，然后依次序退场。
现在正式开会，
第1项:公司总经理___代表公司宣读对同志任命的决定;(1分钟)
第2项:公司董事长___为同志颁发聘书;(1分钟)
第3项:_总做就职发言;(3分钟)
第4项:___代表公司宣读《公司关于颁布规章制度的决定》。(1分钟)
第5项:___代表郑州项目部技术人员做工作总结(5分钟)
第6项:___代表洛宁项目部技术人员做工作总结(5分钟)
第7项:___代表伊川项目部技术人员做工作总结(5分钟)
第8项:___代表__项目部技术人员做工作总结(5分钟)
第9项:___代表___做工作总结(3分钟)
第10项:___代表施工队长做工作总结(5分钟)
第10项:___代表施工队长做工作总结(5分钟)
第11项:___代表___项目部做工作总结(10分钟)
第12项:___做___和___管网工程做工作总结(10分钟)
第13项:___代表协作单位发言(5分钟)
第14项:___代表协作单位发言(5分钟)
第15项:___做施工管理工作总结(15分钟)
第16项:___代表___项目部做工作总结(15分钟)
第17项:___总做2013年公司总结报告(45分钟)
第18项:__总宣读公司对优秀施工队和先进个人进行表彰和奖励的决定(3分钟)
第19项:_董事长为优秀施工队颁发荣誉证书和奖金;(3分钟)
第20项:_董事长为公司先进个人颁发荣誉证书和奖金;(10分钟)
第21项:_董事长做重要讲话;(5分钟)
主持人:今天上午的会议开的很圆满，也很成功，___总的总结报告，既对公司一年来的发展进行了全面、客观、公正的总结，也提出了公司第_个五年计划的发展思路，描绘了公司美好的未来。_董事长的讲话站的高、看的远，使我们每一个人都能感受到公司的前景光明，更加坚定了我们每个人的信心，是一个振奋人心、催人奋进的大会!
会后，我们要深入学习、领会这次会议的精神，在_董事长、___总的正确领导下，继续坚持“诚信做人，踏实干事”的经营理念，和“对社会负责，让员工富裕”的发展方针，团结一心，共同努力、务实开拓，不断创新，共同为力大公司的美好未来贡献我们的力量和智慧!
20__年总结暨表彰大会到此结束，谢谢大家的光临!
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总结大会主持词范文5各位领导、来宾、同事们:
请就座___公司____度工作总结会议正式开始。
(放礼炮)首先请允许我向大家介绍今天亲临我们这次会议的领导和来宾:集团公司董事长___先生、___公司总经理___先生、___公司总经理___女士、集团公司财务总监___先生。
出席本次会议的还有集团公司职能部门的领导以及各兄弟分公司的部门负责人。让我们以热烈的掌声向一贯关心、支持__公司工作，并亲临本次会议的各位领导和来宾，表示衷心的感谢和热烈的欢迎。(掌声)
今天工作总结会的议程主要有5项:
一是由___公司总经理___作____工作总结及__营运报告。
二是由销售、服务经理及客户主管分别讲话。
三是由销售、服务的员工代表讲话。
四是集团公司董事长作重要讲话及工作指示。
五是表彰优秀管理者、优秀员工。
下面进行会议第一项:请___公司总经理___作____工作总结及__营运报告(掌声)……谢谢___总经理的报告。
下面进行会议第二项:请___公司销售经理___讲话(掌声)谢谢___经理的讲话。
请___公司服务站站长___讲话(掌声)……谢谢___站长的讲话。
请___公司财务经理___讲话(掌声)谢谢___经理的讲话。
请___公司客户主管___讲话(掌声)……谢谢___主管的讲话。
下面进行会议第三项:由销售顾问代表___发言(掌声)……感谢___的发言。
下面有请服务站技术代表___发言(掌声)感谢___的发言。
今天会议已经进行1小时了，下面请大家轻松一下，请欣赏吉他弹唱。(表演吉他弹唱)
下面会议进行第四项内容:有请集团公司董事长___先生作重要讲话。大家欢迎(掌声)……
谢谢___董的讲话。相信按照___董事长的要求，本着“精致营销、用心服务”的原则，通过各级领导和员工的共同努力，___公司将在__踏踏实实走好每一步，燃烧我们的热情，执著我们的信念，精致我们的营销，幸福我们的客户。
下面进行会议第五项:表彰优秀管理者及优秀员工。
在过去的__里，___公司涌现出一大批优秀管理者及员工，他们在自己的工作岗位上施展着才能，均有着杰出的表现。这其中的一部分人选已经报集团公司参与评优表彰，而今天我们将在这里对同样优秀的另一部分员工进行现场表彰。
下面我宣布今天要表彰的人员，并请他们到台前来。我建议，每个到台前来的人，都用简短的几句话表彰一下自己，说说为什么比别人优秀。请大家不要不好意思，实事求是地讲吧，这是你展示精彩的舞台。
好，她们是优秀管理者:配件经理___、客户关系主管___，请她们到台前来。(掌声)……
(___、___发表获奖感言)
有请集团公司_董事长和__公司总经理___先生为两位优秀管理者颁发奖状及奖金。(喜庆的背景音乐)
下面表彰的是优秀员工:___、销售顾问兼出纳___、客户关系部回访员___、服务站资料员___。请到台前来。
(掌声)……(___发表获奖感言)
再次请___总经理为四位优秀员工颁发奖状及奖金，并请___董事长到台上来合影留念。(喜庆的背景音乐)
关键词：董事会结构 股权结构 经营绩效
一、引言
良好的公司治理是利益相关者利益的保障，同时也是公司良好经营绩效的保证。公司治理机制应确保企业策略的执行和经营绩效的完成，并通过治理机制的监督评价功能，确保企业的利益关系人获得应有的报酬及保障。理论上公司治理是指基于组织的权利及其结构形成，用以决定组织个体间的权利及义务；公司治理的内容包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场以及有关公司治理的法律法规。公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，从而实现公司及股东利益的最大化。公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场，这些市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生激励约束作用。本文将针对上市公司董事会结构、股权结构等公司治理相关变量，对公司经营绩效的影响进行实证分析，希望对我国上市公司的公司治理改革提供一些经验上的结论。
二、文献回顾及研究假设
(一)文献回顾 良好的公司治理是市场经济和证券市场能顺利运作的基石，是企业进入资本市场融资的关键所在，也是提升上市公司质量、规范证券市场发展的必要因素，更是保护投资者的重要措施。Black，JangandKim(2002)对公司治理机制与经营绩效关联性研究中发现，公司治理标准较高的公司，在托宾Q值和市价对账面价值的这两个表示企业经营绩效的指标上，都显著高于治理标准低的公司。公司治理的衡量指标不仅可提供信息作为投资及委托人参考，降低股东、管理当局及债权人信息不对称的程度，还可促使公司健全其治理机制，使资本市场更为安全。按照OECD的治理原则，公司治理原则包含股东权利、公平对待股东、公可治理与利害关系人的角色、信息披露程度及董事会责任(OECD，2001)。而里昂证券、标准普尔公司等，分别从实务及学术的角度，将这些原则转换为具体的衡量指标，同时认为董监事组成与股权结构为公司治理最重要的部分，因此以董监事组成、股权结构、管理形态、关联方交易及大股东介入等作为变量，衡量公司治理优劣，以使企业利害关系人能更正确的评估公司价值以便做出适当的决策。因此，本研究将从董事会结构、股权结构等公司治理具体衡量指标进行分析，并探讨其与经营绩效之间的关系。
(二)董事会结构对公司经营绩效的影响 董事会结构一直是公司治理中的重要环节，因为董事会是公司最高决策机关，并履行负责监督管理当局的责任。依OECD公司治理原则，董事会在公司治理中的作用主要有两个方面，一是对公司的发展进行战略性指导，二是对公司战略的执行情况进行有效的监督(OECD，2001)。具体而言，董事会的职责包括：确立公司的发展目标、经营理念；选拔、评估、替换公司高级管理人员；审议和批准管理层的战略规划和业务计划；监管主要资本支出、收购和财产获得；保证公司的会计制度和财务报告真实、可靠，并采用适当的控制体系如风险监控、财务控制对公司经营活动的合法性进行监督；制定公司董事和管理人员的薪酬计划；对信息披露和信息交流过程进行监督。为了保证董事会有效地发挥上述职能作用，董事会必须能够对公司的经营活动进行独立的客观判断。董事应根据公司价值最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。根据成熟市场经济国家的经验，越来越多的国家强调在董事会中增加独立董事的比例，以保证董事会独立判断的能力。但目前我国独立董事制度运行状况不容乐观，并未发挥应有的作用(丁刚等，2005)。因此，衡量董事会结构主要从以下两个指标进行衡量。
(1)董事会规模。董事会规模的最优适值应该为多少，一直很难有确切的答案。小规模的董事会能够节约成本，议事更有效率，制定决策时较少产生，因此运作起来较有成效，从而提升公司的经营绩效。如孙永祥、章融(2000)的研究发现，我国上市公司董事会规模与公司经营绩效之间存在负相关关系，董事会规模越小，则公司经营绩效越佳，但张逸杰、王艳(2004)认为，小规模董事会更有效率的前提是董事会中的成员能够尽职尽责地承担应负的责任，能够维护全体股东的利益，而不是只站在大股东的立场o而大规模的董事会能集合具有多方背景、技术及对经营决策的看法的董事，使决策品质较佳(Bacon，1973)；大规模的董事会，利益范围愈广，管理当局欲影响和支配董事会便愈困难，董事会较能在中立客观的立场决定管理者的去留，提高企业经营绩效(Zahra，Peare，1989)。由于我国上市公司股权结构国家股一股独大的特性与西方国家私有股占绝大部分的情况不同，因此本研究支持(Zahra，Pearce，1989)的观点认为董事会规模愈大，公司经营绩效越佳。基于此，本文提出假设：
假设1：公司的董事会规模与公司的经营绩效呈现正向关系
(2)董事长是否兼任总经理(总裁)。董事会的主要功能之一即为监督管理者的执行绩效。若董事长兼任总经理。则为监督者与执行者为同一人的情况，这可能会发生监督缺位、缺乏独立性继而影响董事会监督的效果。Dayton(1984)指出，若董事长兼任总经理，便容易支配董事会及掌控议程；Patton和Baker(1987)认为，若总经理具有双重角色，会因自身利益，而干扰董事会议事的进行；Rechner(1989)认为，董事长兼任总经理将严重影响董事会的独立性，尤其在内部董事为主的董事会结构时，此种情形更加严重，此时内部董事将无法独立客观地监督和评估总经理。在决定总经理的聘任、考核及薪资时，容易因董事长自身的利益，而妨碍董事会功能的发挥，此时董事会的独立性便丧失。RechnerandDalton(1991)研究结果表明，双重性结构(董事长兼任总经理)与独立性结构(董事长及总经理由不同人担任)的公司，在股东权益报酬率、投资报酬率、及净利率上均有显著差异，独立性结构公司的各项报酬率的平均数皆高于双重性结构公司。因此，我们认为董事长兼任总经理将严重影响董事会的独立性，很容易能支配董事会及掌控议程，且因董事长自身的利益，而妨碍董事会功能的发挥。本文提出假设：
假设2：公司的董事长是否兼任总经理与公司经营绩效存在负向关系
(三)股权结构对经营绩效的影响 股权结构亦为衡量公司治理的主要指标之一，根据已有的文献探讨，股权结构对公司经营绩效的影响，可依据利益收敛假说(Convergence-of-interesthypothesis)、利益掠夺假说(Entrenchment hypothesis)、及利益无关假说
等，得出正相关、负相关及非单调关系的论点。股权结构也有不同的分类，一般来讲，股权结构有两层含义：一是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型，即股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50％，对公司拥有绝对控制权；股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10％以下；公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10％至50％之间。二是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，股权构成是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。而从我国上市公司的历史背景来看，上市公司主要是由国有企业改制而成的，其背后基本上都有一大股东绝对控股或实质上绝对控制，因此，以股权的高度分散作为衡量公司股权结构的指标现实意义不大。所以从公司治理角度而言，根据我国的实际情况，对我国上市公司股权结构的衡量指标主要有：
(1)管理者持股比例。按照利益收敛假说的观点，管理者持股比例增加，公司经营绩效可以提升。即认为当所有权与经营权分离，经营者会为追求本身利益极大，产生特权消费行为或选择对公司整体而言次佳的决策，使得公司总体经营绩效降低。当股权集中于管理者时，特权消费或次佳决策所产生的损失将大部分由管理者承担，因此随着管理者股权的提高，其与公司利益会更趋一致，管理者将致力于使公司价值极大的行为。然而按照利益掠夺假说的观点，管理者持股比例和经营绩效呈负相关。因为管理者的持股比例越大、职位更具保障，其支出偏好或怠惰的行为会更加严重。当管理者股权集中，为维持本身的职位和利益会利用股权控制或影响公司决策，进而使其更具保障，因此可能会降低公司整体的价值。Mehran(1995)针对1979年1980年153家制造业的研究发现管理者的持股与绩效呈正相关；Claessen al.(1998)针对东南亚一万家公司研究发现，管理者持股与绩效呈正相关。本研究支持利益收敛假设，即认为公司管理者持股比例的增加，公司的经营绩效可以提升。本文提出假设：
假设3：公司管理者持股比例与公司经营绩效存在正向关系
(2)机构法人持股比例。按照效率监督假说的观点，机构法人拥有较多专业人才，较易取得信息且具备专业知识，因此较一般中小股东而言，其监督效率较高，成本较低。因此，机构法人比中小投资者更能有效地监督公司管理人员，促使他们选择公司价值最大化的经营方案。而按照利益冲突假说的观点，机构投资者本身可能也存在着问题，其本身可能与公司间存在其它业务往来，可能会因自身利益而支持通过管理者的计划(即使管理者的计划会降低股东财富)或支持其进入董事会，而导致股东权益受损，从而监督被投资公司管理人员失效，影响监督的效率，进而影响公司的经营绩效。而我国上市公司的持股法人一般与上市公司都是关联关系，因此，其监督能力很可能失效。本文提出假设：
假设4：公司的机构法人持股比例与公司经营绩效存在负向关系
三、研究设计
(一)样本选择和数据来源 本文以2005年上海证券交易所公布的上市公司年报为样本，数据来源于上海证券交易所网站和各公司网站，在选择样本时主要遵循以下原则：采用2006年4月30日前公布的数据，因为4月30日为我国规定的上市公司年报披露的最迟日期；公司年报披露信息中公司治理指标披露不全的公司不在本研究之列；S了公司不在本论文研究之列。因为ST公司虚假披露可能性较大，为避免这些虚假信息对回归方程产生干扰，故剔除；金融行业公司不在本文研究之列。根据以上原则，共收集到387家上市公司的年报作为样本数据。
(二)自变量定义 董事会规模(BN)。样本公司年度报告中年底董事、独立董事、董事长、监事等董事会、监事会成员人数合计。董事长兼任总经理(总裁)(CEO)。当董事长兼任总经理(总裁)时为1，否则为0，这是一个虚拟变量。管理人员持股比例(MH)。MH=(董事年底持股数+监事年底持股数+高级管理人员年底持股数)／年底流通在外股数。机构法人持股比例(IH)。IH=(政府年底持股数＋金融机构年底持股数＋公司法人年底持股数＋外国机构年底持股数＋信托基金年底持股数＋其它法人年底持股数)／年底流通在外股数
(三)因变量定义 总资产报酬率(ROA)。总资产报酬率是分析公司获利能力常用的衡量指标之一，用来衡量管理当局运用资产的能力，从而显示公司运用所有资源所产生的经营绩效。本研究对ROA定义为：ROA=税前利润／平均总资产。权益报酬率(ROE)。权益报酬率也是分析公司获利能力常用的衡量指标之一，用来测定股东权益的获利能力。该指标同样能代表管理当局的经营绩效及理财绩效。本研究对ROE定义为：ROE=税前利润／期末股东权益。在本文中，对总资产报酬率(ROA)和权益报酬率(ROE)采用税前利润而不用税后利润定义的原因在于：各公司间可能存在所得税差异，用税前利润定义可以排除由于纳税差异可能造成的各公司指标之间的不可比。
(四)回归模型设计为了检验本文提出的假设，设以下方程：
ROAt=a1BN+a2CEO+a3MH+a4IH+a5+ε (1)
ROEt=a1BN+a2CEO+a3MH+a4IH+a5+ε (2)
四、实证研究结果
(一)叙述性统计分析 对所搜集的资料进行初步的描述性统计分析，以了解资料的基本特性及各公司治理变量在样本总体中的分布情形，如(表1)所示。
(二)回归模型分析 根据回归模型式(1)和式(2)，对387家样本上市公司的数据资料进行回归分析，结果如(表2)所示。从(表2)可以看出，回归的总体拟合度较理想，不管是以ROA还是ROE作为公司经营绩效的衡量指标，R的值都很高。两个回归模型中的t值都在95％的显著性水平之上，说明了IH、MH、CEO、BN变量对经营绩效存在着显著的相关关系。但其中IH、MH变量的未通过显著性水平的检验，这主要是因为我国大多数上市公司的背景为国有股一枝独秀，个人流通股只占其中一小部分，而机构法人持股也并非像国外由基金持股，而是由实业公司持股。这就使得上市公司往往成为某集团公司的子公司或关联公司，使得持股公司的监管积极性不够高，监管效率也不高。从而IH变量对公司经营绩效没有显著的相关性；而MH变量未通过显著性水平的检验，其中主要的原因是我国上市公司中管理者所持有的股份基本上都是从流通市场所购买的，且持有量很少，未能形成实质性的激励因素，因此与公司经营绩效的关联度也不高。其中CEO变量与经营绩效存在显著的负相关性，依此研究结果看来，研究支持双重性结构的董事会制度会损害公司的经营绩效，即认为如果公司的董事长兼任总经理(总裁)的话。董事长(总经理)便容易支配董事会及掌控议程，造成董事会缺乏独立性而影响董事会监督机制的实施，再加上董事长(总经理)从自身利益的角度出发，如在职消费、闲暇时间等，使其做出的经济决策可能会偏离公司价值最大化的目标，从而影响公司的经营绩效。对于BN变量而言，在模型中与经营绩效存在着弱正相关性，即认为大规模的董事会规模，容易促进董事会集思广益、提高决策质量，提升公司的经营绩效。
上市公司的“会”多，仅董事会和股东大会这“两会”，―年下来少则开十几场，多的开几十场。会期短的，不到一小时就结束；长的，可能要开上一天。
开会得有一位合适的主持人
开会要有主持人，否则的话就会群龙无首，会场闹哄哄、乱糟糟。会开好的标准主要有两个：会议的过程要顺利，一切都能按照既定的计划有条不紊地进行，会议中没有出现乱子和闪失；会议的目的要实现，通过会议的召开，想解决的问题都解决了，想通过的议案者通过了。
会议能不能开好，与主持人的关系有点大。主持人的水平有高有低。水平高的，能够把握住会议的进程，调和好会场的气氛，实现好会议的预期，把会议开成“成功的大会”：水平差的，在主持过程中，不仅可能失态，而且还可能使会场失控、秩序混乱，甚至把会议开成“失败的大会”。可见，水平高的主持人才是“靠谱”的，靠谱的主持人才是合适的。
公司“两会”作为最重要的组织机构，行使权力的途径是开会。会议开的成功与否，直接反映公司规范运作以及法人治理水平的高低。从这个角度讲，一定要选合适的人来主持会议：唯一的要求是，主持人的职务和能力必须与“两会”相匹配。
《公司法》确定，主持“两会”的是董事长。当董事长不能履行职务或者不履行职务的时候，副董事长主持；如果副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，就由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事长最适合主持董事会会议
董事长是董事会的群龙之首，享有会议的召集权。董事会开不开会、何时开会、会议讨论哪些事项，这些都是董事长说了算。董事长有了会议召集权，就牢牢掌握了整个会议进程的主动权，奠定了开好会议的基础。
董事会的规模较小，董事长与董事之间容易沟通。董事会最多十几名人，董事之间比较熟悉。开会之前，董事长与董事有沟通的机会，开会的时候可以面对面交流，即使有的董事对议案有意见、对董事长有成见，董事长对此也可以做出妥协，实在不行的话，通过暂缓表决议案的方式暂时搁置争议，一般不会出现会议混乱的情形。万科召开第17届董事会第11次会议时，面对“宝能系”咄咄逼人的态势，王石董事长作为主持人，基本控制住了局面，使得会议表决结果与既定目标基本一致。如果主持人换成董事、总裁郁亮，结果可能就不一样。不过，一旦有董事联合起来与董事长公开叫板，事就比较难办了。如2016年11月的南玻A董事会上，董事长曾南就被事先入主的“宝能系”给炒了。
董事会会议不公开举行，董事L容易控制会议局面。董事们在讨论议案的时候，有争吵也没有关系，因为都是关起门吵的，外人不知道。外人顶多在决议公告里，根据某某董事投了反对票、弃权票的信息，看出一点端倪，但这仅仅是猜测，真实的会议情况外人难以知道。
所以，董事长作为董事会会议主持人的第一人选非常合适，能够控制会议的节奏，讨论什么、讨论多长时间、何时表决、何时结束，基本上拥有主动权。能够把会场秩序维持好，能够把会议进程主导好，能够把会议开成一次“成功的大会”，最终实现解决问题、提高决策效率、提升治理水平之目的。
董事长主持股东大会弊大于利
《公司法》规定，主持股东大会会议的第一人选是董事长，这在具体实践中似有不妥之处。
格力电器的股东应该不会忘记2016年10月28日，股东大会上，会议的主持人、格力电器董事长董明珠突然发飙，称自己进会场的时候，没得到掌声，并称这是她“唯一一次”遇到。随后的表决环节，过半议案被否决。有一点可以肯定，董明珠进门时没有掌声这事，确实惹她生气了。如果把股东大会的主持人换成董事会秘书望靖东，董明珠可能就不会生气了。董明珠入场时，只要主持人望靖东大喊一嗓子：“现在，请大家以热烈的掌声欢迎董事长入场！”即使在场的中小股东无动于哀，至少在座的格力电器的董监高、工作人员会来点掌声。听到掌声的董事长还会生气吗？
与董事会会议相比，股东大会会议复杂得多。
首先是参加会议的人员复杂。除出席董事会会议的人马外，参加股东大会的还有来自各条战线的“朋友”。有见证律师，为股东大会的召集、召开、表决等事项出具法律意见；有持股超过5%的重要股东，对议案能否通过有着举足轻重的影响；有小股东，可能有一肚子牢骚和怨气：有机构投资者，他们是股东群体中的中坚力量，股价是涨是跌他们有很大的话语权，对议案能否通过有关键的一票：有媒体，他们无时无刻不在捕捉着大会中的每一个“有价值”的信息，据此扩大影响力。如果会议涉及融资，参会的还有券商、评估机构等。人多嘴杂，人多事多，面对会场上的那么多“朋友”，允许什么人什么时候讲话，允许讲什么话以及讲多长时间的话，真的不好把握住。稍不留神，“朋友”就有可能翻脸发难，会场就有可能失控，主持^就有可能失态。
其次是会议的程序复杂。主持人必须完成以下规定动作：宣布会议的参加人数、代表股数、占总股份数的比例，以及股东及股东代表的身份是否有效；宣布大会开始；介绍会议出席人员以及律师事务所的见证律师；请股东逐项审议议案：通过监票人名单；提请表决各项议案；统计表决结果；宣布表决结果；请股东发言、回答股东的提问；签署及宣读股东大会决议、会议记录；宣读法律意见书；宣布会议结束。程序多了，就容易出错。一旦哪个环节出了问题，不仅会闹出笑话，也会很快被“朋友”传出会场，使形象受损。曾有一家公司的股东大会，议案审议完之后，董事长说“请大家举手表决”，会场立即发出一阵笑声，在董秘的紧急救场下，董事长改口“请大家填写表决票”。
还有，会场上股东提出的问题复杂。股东大会上有一个重要的环节，就是股东发言。发言的股东都喜欢向董事长提出质询和建议。发言范围广泛，既涉及战略，又涉及经营；既问产品又问技术；既有股价的高低，又有分红的多少；既有对证券部不接电话的投诉，又有对董秘不回邮件的怨气。对于股东的问题，作为主持人的董事长要耐着性子应付，一个问题不花上三五分钟，可能难以使对方满意。就这样，主持人变成了答复者。董事长一旦说到了兴头，就可能失言，把内幕信息抖了出来，与会股东听的热血沸腾；把一些尚在论证中的大事也说出来，描绘出一幅美好的蓝图，与会媒体如获至宝。而坐在一旁的董秘着急上火，出一头大汗，不断地使眼色，请董事长赶紧停下来。未公开披露的信息，很快就会通过各种途径传出去。第二天，公司不得不发澄清公告，甚至可能引发监管机构的处罚。
所以，从上述几个方面来看，董事长主持股东大会会议是弊大于利，不太适合。
董秘能主持成“成功的大会”
董秘是公司的发言人和宣讲人。公司发生的所有影响股价的重大信息，都由董秘在第一时间进行公开披露。董秘对信息披露的规则最了解，什么时候该披露、如何披露、披露什么，董秘心里最明白，最能把握住分寸。因管不住自己的嘴巴而被监管机构处罚的董监高很多，却很少有董秘在这事上栽跟头。董秘还可以利用各种机会，向董监高讲述资本市场的游戏规则：哪那些话能说，哪些话不能说，什么时候能买卖股票，什么时候不能买卖股票。与此同时，还不断地将上市公司是公众公司的概念，广泛、深入地传达到公司的各个层级，不断提高整个公司对公众公司的认识水平。
董秘是公司与股东、媒体及监管机构的协调人和联系人。董秘负责公司的投资者关系管理工作，负责解答股东提出的问题，听取股东的意见和建议，尽量把一个真实的上市公司展现在投资者面前；董秘负责与媒体的联系沟通，引导媒体积极地、正面地宣传报道公司；董秘负责向交易所、证监局报告公司的情况，接受监管机构的监督。
董秘熟悉股东大会的流程，能够把控住整个会议的节奏。董秘作为股东大会会议的具体筹办人，对会议的召集、召开、表决都非常了解，与股东、媒体的沟通联系比较熟悉，协调起来比较顺利，知晓会议可能会出现闪失的环节，在董监高和股东之g充当防火墙，能够发挥缓冲作用，也能够融洽董事长与股东之间的关系。
各位领导、来宾、同事们：
请就坐。
XXX公司2004—2005年度工作会议正式开始。（放花炮）
首先请允许我向大家介绍今天亲临我们这次会议的领导和来宾：集团公司董事长XXX先生、XXX公司总经理XXX先生、XXX公司总经理XXX女士、集团公司财务总监XXX先生。
出席本次会议的还有集团公司职能部门的领导以及各兄弟分公司的部门负责人
让我们以热烈的掌声向一贯关心、支持深意公司工作，并亲临本次会议的各位领导和来宾，表示衷心的感谢和热烈的欢迎。（掌声）
今天工作总结会的议程主要有五项：第一项是由XXX公司总经理蔺万焕作2004—2005年工作总结及05年营运报告。二由销售、服务经理及客户主管分别讲话。三是销售、服务的员工代表讲话。第四项集团公司董事长作重要讲话及工作指示。五、表彰优秀管理者、优秀员工。
下面进行会议第一项：请XXX公司总经理XXX作2004—2005年工作总结及05年营运报告（掌声）……谢谢XXX总的报告
下面进行会议第二项：请深意公司销售经理XXX讲话（掌声）……谢谢XXX经理的讲话
请深意公司服务站站长XXX讲话（掌声）……谢谢XXX站长的讲话
请深意公司财务经理XXX讲话（掌声）……谢谢XXX经理的讲话
请深意公请深意公司客户主管XXX讲话（掌声）……谢谢XXX主管的讲话
下面进行会议第三项：由销售顾问代表XXX发言（掌声）……感谢XXX的发言
由服务站技术代表XXX发言（掌声）……感谢XXX的发言
今天会议已经进行1小时了，下面呢带大家轻松一下，请欣赏吉他弹唱，。
（表演吉他弹唱）
下面会议进行第四项内容：有请集团公司董事长XXX先生作重要讲话并指示工作，大家欢迎（掌声）……谢谢XXX董的讲话，相信在XXX董思想的指引下，本着“精致营销用心服务”的原则，通过各级领导和员工的共同努力，XXX公司将在2005年踏踏实实的走好每一步，燃烧我们的热情，执着我们的信念，精致我们的营销，幸福我们的客户。
下面进行会议第五项：表彰优秀管理者及优秀员工
在过去的2004年里，XXX公司涌现出一大批优秀管理者及员工，他们在自己的工作岗位上施展着才能，均有着杰出的表现。这其中的一部分人选已经报集团公司参与评优表彰，而今天我们将在这里对同样优秀的另一部分员工进行现场表彰。
下面我宣布今天要表彰的人员，并请他们到台前来，我建议，每个到台前来的人，都用简短的几句话表彰一下自己，说说为什么比别人优秀。请大家不要不好意思，“吹吧，这是你展示精彩的舞台。”
好，她们是优秀管理者：配件经理XXX、客户关系主管XXX，请她们到台前来。（掌声）……
（XXX、XXX发表获奖感言）
有请集团公司李董事长和深意公司总经理蔺万焕先生为两位优秀管理者颁发奖状及奖金。（喜庆的背景音乐）
下面表彰的是优秀员工：XXX、销售顾问兼出纳XXX、客户关系部回访员XXX、服务站资料员XXX。请到台前来。（掌声）……
（XXX发表获奖感言）
再次请XXX总为四位优秀员工颁发奖状及奖金，并请XXX董事长到台上来合影留念。（喜庆的背景音乐）
首先我代表力大公司对市美术馆对我们会议的大力支持！感谢工作人员提供的帮助！
为保证会议的有序进行，在会议正式开始之前，我提几条要求：
1、请所有与会人员暂时关闭手机，不要接打电话；
2、不要在会场内、外来回走动，大声喧哗，或与人交头接耳；
3、不要随地吐痰，乱扔废弃物，不要抽烟；
4、会议结束以后，先欢送领导和来宾退场，然后依次序退场。现在正式开会：
第1项：公司总经理徐文章代表公司宣读对陈英文同志任命的决定；（1分钟）
第2项：公司董事长毛昝听为陈英文同志颁发聘书；（1分钟）
第3项：陈总做就职发言；（3分钟）
第4项：石继辉代表公司宣读《公司关于颁布规章制度的决定》。（1分钟）
第5项：靳兆民代表郑州项目部技术人员做工作总结（5分钟）
第6项：杜晓甫代表洛宁项目部技术人员做工作总结（5分钟）
第7项：郭海涛代表伊川项目部技术人员做工作总结（5分钟）
第8项：张仲云代表栾川项目部技术人员做工作总结（5分钟）
第9项：王志红代表女工做工作总结（3分钟）
第10项：蔡念记代表施工队长做工作总结（5分钟）
第10项：刘占奇代表施工队长做工作总结（5分钟）
第11项：毛占动代表郑州项目部做工作总结（10分钟）
第12项：王宝军做三邓线和伊川管网工程做工作总结（10分钟）
第13项：贾秀民代表协作单位发言（5分钟）
第14项：王社代表协作单位发言（5分钟）
第15项：韩记光做施工管理工作总结（15分钟）
第16项：贾建民代表栾川项目部做工作总结（15分钟）
第17项：徐总做2010年公司总结报告（45分钟）
第18项：陈总宣读公司对优秀施工队和先进个人进行表彰和奖励的决定（3分钟）
第19项：毛董事长为优秀施工队颁发荣誉证书和奖金；（3分钟）
第20项：毛董事长为公司先进个人颁发荣誉证书和奖金；（10分钟）
第21项：毛董事长做重要讲话；（5分钟）
主持人：今天上午的会议开的很圆满，也很成功，徐总的总结报告，既对公司一年来的发展进行了全面、客观、公正的总结，也提出了公司第二个五年计划的发展思路，描绘了公司美好的未来。毛董事长的讲话站的高、看的远，使我们每一个人都能感受到公司的前景光明，更加坚定了我们每个人的信心，是一个振奋人心、催人奋进的大会！
万科股权争夺战，故事还在继续。故事背后，还有“故事”，但这些都不能成为我们对这个资本市场大事件进行“阴谋论”解读的理由。
A股“不规范”的事情太多，但你必须相信，故事背后的“故事”发生在其他公司身上可能是个常态，而发生在万科股争这样的众目睽睽之下，任何背景深厚的玩家，必然都有几分顾虑。因为，这家公司的确太出名了，明火执仗地触犯法律，所付出的成本可能会比他们想象的要高。
无论最终结局如何，万科股争最大的“溢出效应”，一定是让人们“重新”看到了规则在中国资本市场博弈中的重要性。胡乱猜想股权之争的“背后大佬”，不如在法律的框架内，观察这家全球第一住宅地产商会给中国的公司权力之争带来怎么样一课。
万科公司治理的逻辑、央企二股东的“态度转变”、并购者的顾虑，这些都可以在现有法律规则的框架之内找到“线索”，而事态走向，同样可以在这个框架之内看出端倪。 谁是“二把手”？
万科的“二把手”是谁？这个很少有人关注的问题，却可能是思考股权争夺战一个有意思的角度。
一直以来，郁亮被认为是王石的“接班人”。王石游学欧美之时，不少新闻报道都认为，万科正式进入了“郁亮时代”，郁亮对万科开始进行大刀阔斧的改革，比如推动了合伙人制度，试图改变管理团队持股太少的“潜在风险”。
但从董事会的权力架构来看，谈“郁亮时代”还言之过早，因为他还不是“二把手”。在万科董事会中，王石担任董事会主席，是 “一把手”，而郁亮尽管是总裁（总经理），但只是一名董事，并非副董事长―万科称之为“董事局副主席”。近年来，万科的董事局副主席一直由华润高管担任。比如，宋林就曾担任过这一职位。
在我国的《公司法》中，提到“副董事长”的只有寥寥几处，其主要职责是“辅助”董事长，说得更形象一些，是一个“替补”作用。在董事长“不能履行职务或者不履行职务”时，由副董事长履行。
董事长和副董事长真正的“权力”体现在召集和主持董事会会议上。董事会奉行一人一票的“人头主义”，多数决议只要“半数通过”即可。因此，无论国内还是国外，资本市场公司并购行为最终的权力角逐焦点，一定是董事会席位的争夺。
值得注意的是，在我国民营企业特别是家族企业的董事会席位设置中，副董事长一职一直被置于关键地位。一些家族企业的副董事长职位往往会选择董事长的子女担任，在这种情况下，其目的有两个，一是名义上的“接班”，所谓“名不正言则不顺”，副董事长意味着“富二代”已经是“太子”。
另一个目的则是董事会实际运作的需要，中国民营企业家“出意外”的情况并不少见，这就要求基于公司正常运作的需要，副董事长必须在出现紧急情况时，担起“替补”责任。比如，民营财团复星集团在董事长郭广昌“失联”期间，副董事长兼CEO梁信军实际上担起了董事长责任。梁信军为核心的经营团队通过向资本市场和媒体释放积极信号，起到了稳定投资者情绪，特别是股价的作用。
对那些公司治理并不出色，或者董事会利益博弈明显的企业而言，如果没有设副董事长，在董事长出意外时，董事会甚至会陷入混乱。因此，多数民企都会设副董事长，并由企业家子女或者心腹担任。实际上，在资本市场，副董事长职位争夺也是资本博弈的着力点之一。
鄂武商的控制权争夺是一场具有里程碑意义的事件。为争夺鄂武商的控制权，民营的银泰系与鄂武商背后的国有股东武商联进行了多年的“明争暗斗”，为扩大自己在董事会的话语权，银泰系曾奋力推选一名副董事长，但遭到董事会否决，这导致银泰系话语权进一步削弱，加速了银泰系最终的退出。
实际上，这些年来，中国越来越多的职业经理人即便进入家族企业，担任核心经理人，但并不是所有人都有担任副董事长的“待遇”，这背后的原因值得玩味。
某种程度上讲，副董事长这个职位是一个在中国资本市场长期被人忽视的职位。究其原因，在于中国资本市场主要是大股东控股，加之机构投资者不发达，因此很少发生过真正意义的股权争夺战或者董事会权力大战。或者即便发生，但从来没有发生在万科这个“级别”的公司身上。因此，副董事长的“权力价值”并未显现，也没有引起公众的关注。
不过，就万科而言，其副董事长的“重要性”或许没有这么大。 董事会“分权”
基于董事会的“人头主义”和“过半通过”的原则，能够“提出”并召开董事会，这可以看作是公司董事会权力中极为重要的一项，甚至是核心权力之一。在这方面，我国《公司法》仅对董事会的召开情形做了原则性规定，即董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
临时董事会的召开才是重点。《公司法》规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
《公司法》的规定仅仅是列举，换言之，公司可以通过章程来规定临时董事会召开的各种情形，对于董事会成员进行“赋权”，只要章程不和法律抵触即可。
在万科的章程中，临时董事会的召集条件值得注意。其第一百四十九条规定了董事会主席应在十日内召集临时董事会会议的六种情形，分别是（一）董事会主席认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）持有1/10以上有表决权股份的股东提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总裁提议时。
和《公司法》规定相比，万科章程给与了董事长对于董事会召开的决定权，同时也给与了总裁这项权力，这样的规定，显然强化了经理人团队在董事会中的影响力。
值得一提的是，尽管总裁郁亮没有担任副董事长，成为王石在董事会框架内的“替补”，但公司章程却对他在董事会的权力进行了“弥补”。对比而言，华润派出的副董事长却没有这项权力，华润一方仅能以“1/10以上有表决权股份”提出召开董事会。如果减持到10%以下，则无法直接提出召开董事会的要求。这样的制度设计，有何深意？
此外，独立董事的权力也比《公司法》规定要大一些。按照公开信息，万科有张利平、罗君美、海闻和华生4位独董，前两位来自投行和会计师事务所等中介机构，而后面两位来自高校。股权争夺战发生之后，海闻辞去了万科的独董职务，而经济学家华生却选择了对媒体发声。一位辞职，一位“发声”，其个人原因没有必要臆测，但有一点却是明确的：如果各方不能“妥协”，最终爆发董事会席位争夺，或者宝能通过继续增持，掌握万科控制权，并最后对万科进行实体“改组”，那么独立董事将在这个过程中扮演关键角色。
此前，市场一种流行的说法是，宝能在获得万科的控制权之后，将对万科和宝能自己的地产板块进行整合，从而利用万科品牌价值盘活自己地产板块的资产。尽管这种说法只是市场看法，但如果真正实施，其中极可能产生各种关联交易，而按照我国的法律，上市公司重大关联交易的“审批者”就是独立董事。
按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，重大关联交易必须由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。所谓重大关联交易，指的是上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。在地产这个资本密集型行业，300万的“重大关联交易”的“红线”几乎很难避开。
从这一规定可以看出，在资本大战之中独立董事的重要性。对需要“改组”公司的并购方来说，对独立董事只有两种选择，要么支持自己，要么被换掉。但并购者是否做好了这样的准备，是否有“ 掌控局面”的能力，是否有能力对这些作为独董的社会名流施加足够影响，这还是个未知数。 规则第一
股权争夺爆发之后，一种观点认为，万科在公司的章程设计上存在严重缺陷，导致了被“野蛮人”攻破。一是，万科股票没有设置特权股票，这使得公司持股极少的创始团队没有足够的表决权，从而对抗持股较多的宝能系。二是万科的大部分董事是由股东大会提名，而不是由公司创始人提名。
第三个“漏洞”则最受关注，即万科的定向增发方案需要临时股东大会通过，但宝能系持股超过20%，再考虑到万科股东会的出席率，那么宝能就可以轻易否定掉任何增发计划，因而万科不可能实施“毒丸计划”。
基于中国的法律，这3个“漏洞”的说法根本就站不住脚。中国的《公司法》规定“同股同权”，根本不存在特权股票，而公司董事提名更有明确法律规定，执行董事和独立董事提名也有着不同的最低股份限制，所谓“公司创始人提名”的说法，在法律上根本没有依据。
此外，定向增发在公司法上属于“改变注册资本”，这必须由股东大会通过，这是白字黑字的法律条文，任何一家公司都不能“违法”。对此，我国著名金融法专家、北京大学法学院教授彭冰评论说，万科最后只能搞“拖延战术”，并非宝能“太狡猾”，也不是自身“太轻敌”，而是制度环境使然，因为中国的《公司法》限制了万科管理层可能采取的反收购手段。
事实上，作为中国资本市场的一家“样板公司”，万科的各项法律制度设计都是相当精细化的。“漏洞”一说，显然低看了万科管理层和中国商事律师行业的水平。公司章程是企业的“宪法”，而在这个章程之中，对管理层的权力已经是尽可能的照顾，总裁提议召开董事会的权力就是一例。
对于万科管理层一向的精明，长期浸润海内外资本市场的华润不会不明白。“深圳地铁入股”事件中，华润和万科管理层的“默契”早已被打破。这背后，到底发生了什么？
万科股权争夺的种种迷雾，在大结局落定之前依然会扑朔迷离。但有一点可以肯定，宝能系裹挟着高成本的百亿资金成为第一大股东之后，其实它已经有点“骑虎难下”。持股22.45%，光靠万科的分红，要覆盖宝能自己的资金成本，让那些高净值的保险产品和资管计划投资者有所回报，这并不容易。
如果通过二级市场减持，这更是个艰难的任务，因为中国股民的腿恐怕跑得比谁都快。更重要的是，深圳地铁“入股”本是个让股价坚挺，客观上有利于宝能减持退出的重大“利好消息”，结果让华润“呛声”了，尽管这个事情只是个“消息”。
徐翔入主大恒科技，要从因、挪用公款罪被判处无期徒刑的青海省委原常委、西宁市委原书记毛小兵说起。经审理查明：毛小兵曾利用职务上的便利，为他人在股权收购等事项上谋取利益。
知情人士向《中国经济周刊》记者透露，“他人”指的就是曾担任西部矿业集团有限公司副董事长、中国新纪元有限公司（下称“新纪元”）董事长的江彪。而新纪元是徐翔入主前大恒科技的控股股东。据媒体报道称，毛小兵案司法文件显示，江彪被另案处理。
2014年4月24日，中央纪委监察部对外公布，毛小兵涉嫌严重违纪违法，正接受组织调查。知情人士称，江彪此后开始运作股份转让事宜。
据多位大恒科技内部人士说，在大恒科技一位高管的介绍下，两个宁波人江彪与徐翔走到了一起。2014年11月24日，新纪元与徐翔的母亲郑素贞签署“股份转让协h书”，将其所持有的大恒科技约1.29亿股（占公司总股本的29.52%）转让给郑素贞，转让价总计12.02亿元。在不触及30%要约收购线的情况下，郑素贞成为大恒科技第一大股东，新纪元只保留1.14%股份。
对徐翔和其控制的几个资本运作平台所组成的泽熙系而言，大恒科技在当时成为合适标的，绝非偶然。
从纸面实力看，大恒科技市值40多亿元，在A股中体量并不庞大， 拥有大恒图像、大恒光电、中科大洋等专业细分领域的龙头企业。此外，大恒科技在金融板块也有布局，参股诺安基金20%股份，旗下子公司中国大恒持有大陆期货股份。
从泽熙系的发展路径来看，2014年3月20日举行的工大首创股东大会上，属于泽熙系的资本运作平台上海泽添推举的徐峻当选工大首创董事长，至此泽熙系首次掌控一家上市公司，随后公司名称被改回宁波中百（600857.SH）。这标志着徐翔用20年时间，完成了从一个散户到私募、再到上市公司控股股东的转身。
“资金规模越大就越难进行短期买卖，寻求一些定增项目的长期投资机会，这种想法是正确的。若再想做大，除非做成类公募的投资方式，寻找成长型机会，不然就是控股上市公司寻求自己操盘。”长期关注私募行业的上海紫越程企业管理咨询公司总监吴鹏向《中国经济周刊》记者这样分析泽熙系控股上市公司的逻辑。
大恒科技并非江彪与徐翔“合作”的唯一标的。2015年5月，波导股份（600130.SH）大股东宁波电子信息集团有限公司（下称“宁波电子信息”）分别与瞿××等6名自然人签订了股份转让协议，转让其持有的公司股份1.67亿股，占公司总股本的21.71%，总价格14.44亿元。据媒体报道，瞿××等6人均与徐翔及泽熙系关系密切，而宁波电子信息的背后，则是江彪控制的新纪元。上述6位自然人很快便完成了抛售离场。
对大恒科技而言，滚烫的资本能否给这家老牌中关村上市公司更美好的未来？对于徐翔和泽熙系而言，从传统的二级市场投资者角色中跳脱出来，直接掌控上市公司，他们志在搞好实体企业还是以此为筹码圈取更多的钱？
“董事会成了泽熙内部会议”“他们觉得资本是万能的”
成为大股东后，泽熙系的人员开始全面接管大恒科技。
2014年12月29日，大恒科技召开临时股东大会，提名赵忆波、鲁勇志、王蓓担任大恒科技董事，随后鲁勇志当选董事长，三者都曾在泽熙投资任职。免去所有原董事会成员后，原监事黄玉峰成为新董事会唯一留任的“旧部”。
此后，大恒科技便陆续传出高管辞职的消息，包括公司原副总裁兼总工程师宋菲君和原副总裁何建国，而两人的离职经历均让外界感到“蹊跷”。
2015年1月9日，大恒科技公告称，公司董事会收到副总裁兼总工程师宋菲君的辞职邮件。宋菲君由于年事已高、健康欠佳，申请辞去公司副总裁兼总工程师的职务。而宋菲君“辞职”距他被聘为大恒科技副总裁，仅过去不到一周。“公告上说我身体不佳，其实我身体蛮好。”回忆起两年多前的“辞职”，宋菲君依然激动：“年龄？一周时间我能老多少！”
那么，宋菲君缘何离开效力了27年之久的大恒科技？
“只用自己的人，大恒开董事会更像是泽熙内部的会议。”宋菲君回忆泽熙入主大恒科技时的场景说，“他们在发展规划、用人、企业文化这三个方面，与中科院血统的大恒格格不入。”
“他们完全违背企业发展的规律，凭空臆想提出太高的指标，强求大恒在很短时间内要翻几番，让我想起‘’的时候。”宋菲君说，“他们满嘴都是资本，他们就觉得资本是万能的。”
“辞职报告打上去当天就批了，连一次话都没谈过，巴不得你赶紧走。”宋菲君对“被辞职”一事“心知肚明”，“他们既不需要了解公司运作的高管，更不需要科学家。”
如果说宋菲君是“被迫”离开大恒科技，那么何建国的离职显得颇为“主动”。
2015年3月6日，大恒科技宣布，副总裁何建国提出辞职，何建国将不在上市公司担任任何职务，但辞职不影响其在公司控股子公司的其他任职情况。公告披露何建国因需要集中精力负责智能检测设备产业化项目和多用途工业数字摄像机技术改造项目，同时开拓新业务，无法同时履行好上市公司副总裁的职责。
记者注意到，何建国在辞职前的一个“插曲”是违规短线交易大恒科技股票。何建国的股票账户于2015年1月28日买入大恒科技股票4000股，成交金额67824元；于2015年2月3日卖出1000股，成交金额17700元。上述交易构成短线交易、年报窗口期交易。此后，大恒科技还曾收回何建国此次违规买卖公司股票的744元收益。
对此有市场人士称，“一个上市公司副总会犯这种低级错误吗？明眼人一看就知道故意给自己找一个辞职的理由。”
离开大恒科技后，何建国继续担任中国大恒副总裁、大恒图像总经理。直到2016年5月，何建国又回归大恒科技兼任副总裁。
“各路诸侯不买账”的尴尬
泽熙系虽然改组了大恒科技的董事会，但面对大恒内部错综复杂的人际关系和原董事会多年的经营积累，其也遇到了未曾想到的无奈。
记者在采访中了解到，大恒科技部分子公司高管并不配合董事长鲁勇志的工作。大恒某子公司高管私下放言，“反正我就这样，不要对我有业绩要求，要不你就换人，大不了我不干了。”
鲁勇志的处境可谓尴尬。对徐翔而言，他是不折不扣的执行者；面对大恒的老班底，他的很多想法难以贯彻。
据称鲁勇志几乎每天都要去徐翔当时在北京金融街英蓝大厦5层的办公室汇报工作。一位接近徐翔的人士告诉《中国经济周刊》记者：“鲁总虽然名义上是董事长，其实没有决策权，每一件事都需要徐翔单独授权，几乎所有的事都是执行。”
上任伊始鲁勇志曾想在大恒内部做一个资金池，把各公司的资金集中管理，结果根本推不动；2016年初鲁勇志以50万年薪为大恒招聘了一位财务总监，结果各子公司抵触很大，许多工作很难推动，不到一年这位财务总监便辞职走人。
中科大洋和中国大恒是大恒科技两家最核心的子企业。2015年4月，鲁勇志改组中科大洋董事会后，亲自兼任中科大洋董事长，中科大洋原高管团队大批离职；而大恒科技原董事长张家林虽然卸去上市公司职务，但保留了中国大恒董事长的职务。
现年76岁的张家林掌控大恒多年，其履历显示，他在上世纪80年代从中科院系统“下海”，和柳传志、段永基等中关村IT大佬是同一批企业家。1989年出任中国大恒公司总裁，从2000年到2014年一直担任大恒科技董事长。
新老董事长之间形成了微妙的制衡关系。“很多大恒的老人只听张总的，都到快退休的岁数了，什么都不在乎。”大恒科技内部人士郑义说。一件小事似乎可以佐证，大恒科技某事业部负责人出国休假，人都已到了国外才向董事长兼总裁鲁勇志汇报。
记者还从大恒内部了解到，2015年3月，大恒科技董秘严洪深被“安排”去中科大洋做财务总监，“结果在大洋被架空，无所事事，只能又撤回上市公司。”
“徐翔想集权，各路诸侯不买账。” 曾担任大恒科技副董事长、总裁，以及旗下子公司中科大洋董事长兼总裁的姚威打了个比方称，“张总掌控和管理了这么多年，影响力很大。”
蹊跷的第一步棋：价值几个亿的地7000万卖了？
徐翔母亲郑素贞成为大恒科技大股东后，下出的第一步棋便令人费解。
2014年12月16日，经大恒科技第五届董事会第二十三次会议审议通过，大恒科技与自然人吴建龙达成意向，吴建龙以6935.73万元受让公司体系内合计持有的宁波明昕微电子股份有限公司（下称“宁波明昕”）73%股权。
公告称，基于受让方（吴建龙）非电子行业企业，故大恒科技与吴建龙还达成了宁波明昕的重组方案，由大恒科技受让宁波明昕持有的泰州明昕微电子有限公司（下称“泰州明晰”） 99.3%股权、宁波华龙电子股份有限公司（下称“宁波华龙”） 27.05%股权。其中泰州明晰作价1.2亿元，宁波华龙作价4950万元。
单从交易金额看，这意味着，大恒科技将控股子公司以近7000万元的价格转让他人，但同时以1.7亿元的价格收购控股子公司旗下的资产。
这一蹊跷的决定遭到了原管理层的反对，据说大恒科技时任董事长张家林起初没有签字，但是迫于新东家的压力，最后不得不“妥协”。
据介绍，事实上吴建龙与徐翔早有“交集”。吴建龙曾担任浙江向日葵光能科技股份有限公司（向日葵，300111.SZ）董事长，2013年9月5日、10日、13日、23日、26日5个交易日，吴建龙及其全资控股的香港优创国际投资集团有限公司，每次减持向日葵股份5599万股，合计减持2.8亿股共计12.6亿元，成为当时创业板“套现第一人”。
而吴建龙减持的股票几乎都由国泰君安上海打浦路营业部接盘，该营业部为泽熙系的“御用席位”。而徐翔操盘的华润深国投信托有限公司―龙信基金通1号集合资金信托，在2013年二季度便成为向日葵第五大流通股东，持有324.79万股。
中国证券投资基金业协会披露，2012年底，徐翔与X公司董事长吴某见面，建议吴某辞去董事长职务以多减持股票。吴某辞职后，2013年6月，徐翔使用泽熙产品买了X公司300多万股票，以展示实力并表达与吴某的合作诚意。双方多次商谈后，达成操纵X公司股票的合谋。
据了解，“吴某”即吴建龙，“X公司”即向日葵。
宁波明昕虽然连年亏损，但是其厂房土地价格却一直飞涨，这或许是这份资产的最大诱惑。“宁波明晰的地在宁波市中心，地价就值几个亿，却以7000万卖给一个个人。”大恒科技内部知情人士郑义向《中国经济周刊》记者透露，“肯定是有点问题，感觉像是做局掠夺大恒的Y产，但是又说不出来。”
2015年5月，宁波明昕资产重组及股权转让交易完成，宁波明昕出售后设备迁至泰州，泰州明昕成为大恒科技全资子公司。2016年度泰州明昕营业收入5397万元，较上年度下降16.8%，亏损5275万元。郑义说，“宁波的包袱看上去没了，泰州的包袱又来了。”
事实上大恒科技后来本来有希望甩掉泰州明晰这个“包袱”，但是因为泽熙系2015年的“定增”，错过了最好的机会。“当时有人要买泰州的地，但是定增报告中有几个项目都落在泰州， 所以卖不了。”郑义说。
新董事会缘何入主后迫不及待地要进行定向增发？
“编出来”的定增
2015年1月15日，泽熙系祭出“大动作”。当日公告称，大恒科技拟实施30亿元的定向增发，郑素贞以每股9.71元价格认购本次发行的3.09亿股。此次发行完成后，大恒科技总股本为7.46亿股，郑素贞将合计持有4.38亿股，占发行后总股本的58.72%。
事实上此次定增早有预案。参与定增的大恒内部人士陈实透露，“11月收购完成后，新董事会还未改选，定增的任务已经下达了。”
大恒科技对外给出的解释是：首先，郑素贞认为当前持有大恒科技股份29.52%的比例不高，所以有必要增持从而巩固对大恒科技的控制权。其次，郑素贞希望通过增持加快公司现有先进技术研发成果的转化，提升公司产品市场竞争力和盈利能力。
根据公告，30亿元将投入5个项目，很多人都认为如此大规模定增脱离实际。陈实回忆当时的情景称，“我们都觉得30亿有些夸张，十几个亿比较靠谱。”一位大恒科技前高管则直言：“这种做法完全不符合企业自身的发展规律，是典型的短期行为。”
在董事会的坚持之下，这一数字被多个业务部门分解。“有的业务单位原本可能只需要几个亿，无奈之下，最终编制了十几个亿的定增任务，放大了很多倍。”陈实说。
面对如此定增方案，管理者也分成了两派，拒绝和接受。
大恒科技旗下的中科大洋科技股份有限公司（下称“中科大洋”）属于前者，它没有参与定增，也拒绝配合大股东财务作假并拒绝提供任何材料。结果是董事会被改选，中科大洋原董事长姚威被迫“下课”。姚威向《中国经济周刊》记者回忆当时的情景时说，张总（时任大恒科技名誉董事长张家林）直接问我：你是自己辞还是公司辞你？
大恒科技内部依然有声音对“新老板”抱有期待，“定增虽然有些放大，但能感觉到还是为了企业更好。”陈实表示。在陈实看来，如果定增成功，大恒科技在研发投入和兼并重组上都会不一样。“有些公司可能该关就关了，该换人就换人，有的坏账就可以处理。”
而离去的管理者则对这种“定增”嗤之以鼻。姚威表示，如果定增成功，只有一小部分钱会用于公司自身业务发展，剩下的大头都会用作兼并重组。“他们直言不懂管理，不依赖大恒的产品和市场发展公司，而是靠资本运作来赚钱。”
一位大恒科技前高管则分析认为，“（这种做法）是用大恒科技这块高技术的牌子，通过所谓增发，构建虚假的指标，包装企业，过几年出手卖掉，为自己挣大钱。”
2015年9月28日，定增方案“缩水”：总额从不超过30亿元调整为23.93亿元。发行完成后，郑素贞持股比例将从29.75%增加至55.13%。
但方案审批过程并非坦途。针对发行方案，证监会曾就募集资金规模与公司现有资产、业务规模匹配性等问题进行问询。2015年10月30日，大恒科技公告显示，证监会审核通过了公司定增方案，彼时尚在等待证监会书面核准文件。
仅仅两天之后剧情便出现反转。2015年11月1日，泽熙投资管理有限公司法定代表人、总经理徐翔等人通过非法手段获取股市内幕信息，从事内幕交易、操纵股票交易价格，其行为涉嫌违法犯罪，被公安机关依法采取刑事强制措施。
11月3日，大恒科技l布澄清公告称，虽然大恒科技控股股东、实际控制人郑素贞之子徐翔近日正接受相关部门调查，但公司目前生产经营活动一切正常。公司强调，郑素贞未直接参与公司的经营管理。此前，徐翔先生在公司不担任任何职务，公司的日常生产经营未受其影响，此后其对公司的日常生产经营及公司的实际控制权也不会产生影响。
2004年10月，一批充满理想和激情的传媒人，肩负着传播公司治理理念的使命，追逐着办精品名刊的理想，走到了一起。南京，傅厚岗小巷深处，一栋民国时期的二层小楼，《董事会》杂志诞生了。从2004年创办至今，秉承和而不同、群贤共治的理念，《董事会》杂志始终秉承“伟大的公司需要伟大的董事会”的理念，内容聚焦公司治理、董事会建设领域，在中国上市公司治理不断进步的历史征程中，逐渐成为优秀公司治理理念的传播者、中国公司治理进步的见证者，做了有益的探索。
现代治理理念的传播者
良好的公司治理是企业健康、可持续发展的基石，股东会、董事会、监事会、经理层之间只有形成良好的分权制衡、协调运转关系，真正发挥董事会这个公司治理核心的作用，才能持续创造公司价值。如今看来这个并不深奥的道理，10年前深刻理解并付诸治理实践者并不多见。此间，《董事会》杂志为海外优秀公司治理理念、模式、方法引入内地，推动符合国情的中国式公司治理落地生根，不断地鼓与呼。
创刊十年来，《董事会》秉持既定的办刊理念，定位于小众化、专业性内容，以全球的视野和专业的精神，审视中国公司治理和董事会建设的问题。这份承载着媒体人理想主义情怀、旨在促进中国公司治理规范和董事会运作效率提高的期刊，在众多财经期刊中独树一帜。
公司治理是舶来品，国人对其认识可谓千差万别。由于种种原因包括公司法的设置等，中国的公司治理更多体现了股东中心主义，一些人将股东（会）与董事会之间定位为上下级。“董事会中心主义”需要正名。《董事会》在创刊号《如何塑造伟大的公司》一文中开宗明义地指出，“董事会是法人治理的核心和灵魂”、“伟大的董事会意味着竞争优势，伟大的董事会意味着伟大的公司”。现代公司制的基础是公司的独立性，而公司的独立性要通过具有一定独立性的董事会来实现。董事会的独立性确保了公司的独立性和法人财产的完整性。
一个现代公司的合理状态应该是股东按出资享有有限权责，董事会独立做出经营决策，而经理层按照决策去执行，即逐级实行委托制。股东（会）与董事会之间是委托关系，非上下级关系；股东不能越位；股东素质在相当程度上决定公司治理质量。如果控股股东与上市公司是行政命令式的上下级关系；控股股东有权对上市公司进行全方位的管理，以管理为纲，那不是正确的治理方式。
那么，什么是伟大的董事会？其特征是对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，不犯颠覆性错误，类似GE、苹果这样的世界级企业。这就要求，董事会必须履行好自己的主要职能，例如选对人、管好战略、防控风险等。毕竟，董事会对公司的发展、绩效和风险负有全部责任。
对身处新兴+转轨发展阶段的中国上市公司而言，不断完善董事会自身建设，强化企业自治能力和水平，将是相当长一段时间内公司治理的题中应有之义。尤其是推进混合所有制改革时期，如何做到董事会成员平等、民主，凝聚各方力量，推动企业从合规向价值创造转型，成为摆在上市公司董事会面前的考题。这需要上市公司不断优化股权结构和股东基础，动态、合理分权并配置制衡力量，汲取传统文化精髓和现代企业治理精神，从形式和实质上切实做到民主决策。
必须指出的是，此间独立董事的作用不可或缺。中国证监会主席肖钢在今年8月为由本刊参与出版的《上市公司独立董事履职指引》序中写道，“从独立董事制度在我国十多年的实践来看，独立董事制度对于促进上市公司完善治理、提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益方面起到了积极作用。”
发起A股首例独董独立调查的王志乐（现任独董）对合规的感受很深。他说，“有公司来请我当独董，我得琢磨一下这个公司的合规性，怕不合规把我砸进去了。进去后，做独董、监事，都是把合规作为首要责任。独董本身要合规，懂法律法规、严格按规矩做。你有独特的地位，是证监会授予的，你有权管不合规的事，甚至可以发起独立调查，帮助管理层纠正不合规的事。所以，独董有独特的合规职能，要积极承担。”要做好独董，光抱着独立性、正义感是不够的，李若山（兴业银行独董）就强调，“做独董专业性比独立性更重要”。独董有作为还离不开善治的“土壤”。贝克伟（宝钢股份独董）就对《董事会》记者表示，独董尽责需要良好的履职土壤，良好的土壤和独董勤勉尽责相得益彰；独董制度要达到预期效果，选人最关键；独董必须有使命感、责任心、良好的眼界。
可以预期，独董制度未来将愈发发挥更为重要的作用。在上证所与杂志社举行的上市公司独立董事后续培训中，有资深独立董事对《董事会》直言，随着资本市场改革、发展的深入，独立董事将最终成为公众投资者可信赖的代言人、董事长的高参、CEO的导师以及经营团队的推手，这是独董发挥价值的最高境界。
值得一提的还有上市公司董事会秘书。作为沟通公司内外的桥梁，董事会秘书为了推动上市公司治理合规、高效，辛勤耕耘，默默奉献，令人尊敬。海通证券董秘金晓斌认为，要做好董秘的工作非常不容易。因为在实际工作中，董秘的角色其实是“五位一体”：即公司的官方发言人、股东和经营层的协调人、监管部门指定的联系人、公司资本运作的策划参与人、公司合规运作的执行人。此间，董秘还要发挥三大作用：公司正能量的传递者、公司品牌的维护者、公司创新的推动者。
在上市公司治理主体中，监事会往往成为“沉默的权力”，边缘化甚至取消监事会的言论不绝于耳。其实，监督是否有力，其根本并不取决于制度选择，而在于制度本身的运作机制是否恰当。对监事会来说，真正有效地发挥作用需要制度的保证，同时需要监事会具有敢于履职的担当精神。
不得不承认，在现代企业治理理念、路径、模式“立”的过程中，来自混乱的、不合时宜的、错误的思想和做法的反复干扰甚至破坏，往往也不少。一大批乱治公司及其遗留下的危害，至今让人触目惊心、历历在目。比如，长期以来中国企业广泛存在的人治思维，董事会里的一言堂、家天下。杂志在《如何塑造伟大的公司》一文中指出，“中国企业过于依赖企业家个人的认知方式，以及企业家过度追求个人英雄主义、试图成为高瞻远瞩的领袖式人物的动机和行为，极大地损害了中国企业的长期可持续发展能力”、“不能及时在企业发展中超越早期创业时的个人英雄主义的魅力型领袖方式，不能超越人治化的而及时采取法制化的组织发展模式，是中国企业特别是民营企业爆发式成长又迅速失败的根本原因所在”。
再比如，“健全公司治理等同于公司规范运作”、“一股独大难治理，前几大股东制衡及引进战略投资者可以改进公司治理”、“交叉持股肯定可以改进公司治理、只有股权分散才可能真正健全公司治理”、“董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系”、“监事会、独立董事及董事长和总经理分任等，内部制衡多多益善，必定可以改进公司治理”、“董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责”、“董秘就是董事长的秘书”……
上述事实告诉人们，中国公司迈向现代治理之路尽管趋势已不可逆转，但前行的路上颇多曲折、坎坷，需要各方付出艰巨的、甚至想象不到的努力，才能走向坦途。
中国公司治理的见证者
公司兴则中国强。伴随着中国和平崛起的，是一大批治理高效、竞争力强、持续增长、具备世界级影响力的中国上市公司，它们是挺起中国经济的脊梁。十年来，《董事会》杂志走访大量优秀上市公司，有幸与包括董事长、独董、经理层、董事会秘书等治理人物进行深入交流，持续报道这些优秀董事会的公司治理实践，与更多企业分享他们的治理之道，成为中国上市公司治理进步的重要见证者。
2006年4月19日，《董事会》杂志在北京宽沟现场旁听了福田汽车董事会会议。这创下了中国公司史上的一个先例：上市公司董事会正式会议向媒体开放，并允许媒体进行研究性报道。《福田宽沟会议》报道了此次董事会，记录了会上董事之间的交锋。例如，修改章程时曾出现明显分歧。议案提到，“公司在一年内收购、出售重大资产在公司最近一期经审计净资产20%以内的事项，应由董事会批准。超过20%的，应由股东大会批准”。董事长安庆衡持否定意见，“20%这个数字不合理，你把1/5的公司家当出售了，都不用告诉股东吗？”独董张小虞和马守平对这一表态表示赞同。董事会办公室则解释说，“董事会可以有这个权限，20%也没有违反相关法规。”各方铺陈观点、反复民主讨论后，这一数字最后被修定成3%。安庆衡表示，“要做好董事长，我认为必须对这个行业比较了解，比较公正，另外还要有战略思想才行，这很不容易。”
2008年，全球性金融危机爆发并波及全球，面对这一重大事件，中国的金融企业做好应对准备了么？在中国，兴业银行和中国平安的市场化运作水平较高，发展较快，治理相对成熟。《董事会》杂志将目光投向了这两家上市企业。兴业银行的治理团队对董事会有着清醒的认识：董事会作为最高决策层，要真正将其核心决策职能落到实处，要确保决策结果的科学、程序的公正，银行要为其发挥作用切实提供体制机制保障。据悉，该行2004年就在国内银行中首家设立了董事会执行委员会。兴业银行时任独董王国刚表示，“兴业的民主决策贯彻得很好”。
中国平安的股权结构很国际化，随着A+H上市，公司构建了国际化、专业化的董事会。当时，公司董事会19名董事中，海外董事达9人。《董事会》采编团队与平安高层进行了深入的交流，了解到公司在运作上，董事平等参与、充分发挥专业委员会的作用、大量运用中介机构辅助决策，并对董事高管进行严格的绩效考核。在管控方式上，公司采取集团控股、分业经营、分业监管、整体上市的方式。其中，集团本身不从事具体的经营业务，主要负责制定公司发展战略，代表股东管理和分配资本，并行使监督职责，这被喻为“方向盘”、“红绿灯”、“加油站”。此后，《董事会》从股权治理、内控、创新、信息化变革等多个维度，对中国平安进行了深入报道。
治理水平先进的企业，“一把手”对自己角色的理解，让人印象深刻。兴业银行董事长高建平告诉记者，“我们要深刻认识到，董事会不是行政首长负责决策机制，不能董事长怎么说大家就跟着怎么做。作为董事长，我只是一个协调人，要做好沟通、协调的工作。”而在对中国平安董事长兼CEO马明哲专访时，马明哲坦言，“在许多人看来，董事长是领导董事会的。但平安的董事会和有些公司、特别是国有企业的董事会是两个概念。董事长就是一票，只不过我额外增加一个召集、组织董事会的权利，根据股东和业务的要求，把议案提出来，而不是说比总经理高一级。另外，按法定要求组织召开董事会，每个季度要开，比较重大的事件都要开。开会时大家同不同意讨论有关议案，同意就开始讨论，然后主持表决。你发言是代表一个董事，而不是代表董事长发言。”
随着中国崛起，中国制造早已闻名于世，但如何将制造提升为创造，实现价值链条上的跨越，却是一个极难的考验。然而可喜的是，越来越多上市公司董事会立足自身实际，积极探求发展路径，推动企业在全球范围内实现了一轮轮弯道超越。
将国际化战略发挥得淋漓尽致的中材国际，为使董事会在治理体系中充分发挥核心作用，公司进一步完善了专门委的设置，形成以公司章程为核心的授权、用权、监督制度和流程体系。时任董事长王伟称，公司治理必须讲求科学理性，公司治理要规范、信息披露要规范、公司的决策层和管理层要规范，看起来这些约束是挺多，但是你获得的要比你舍去的大得多。
一直以国际化和专业化著称的东软董事会，则很善于超越文化障碍，在潜移默化中凝聚中外力量，实现跨国运营。在董事长刘积仁眼里，“不做英雄做寿星”就是东软治理最好的表达。
