摘要：2018年11月8日,新奥股份宣布,从日本东芝集团购入其美国液化天然气(Liquefied Natural Gas,LNG)业务。通过承接东芝在美国L N G业务项下所有的权利与义务,东芝集团向新奥股份的境外子公司支付了8.21亿美元对价,新奥股份向东芝集团支付了1500万美元现金对价。由于这笔交易是在中美贸易战的背景下进行的,兼之交易对价的支付带有一定的特色,因此交易各方如何处理相关监管机构审批风险、如何对承继的合约义务进行风险分配等值得关注。本文将从跨境并购交易实务中的几个角度对这一交易进行解析。售卖资产业务模式决定交易架构新奥股份购买东芝美国液化天然气业务的架构分为两部分:一部分是购买东芝在美国设立的东芝美国液化天然气子公司TAL 100%的股权,交易对价为新奥股份向东芝支付1500万美元现金;第二部分是新奥股份承继东芝旗下东芝环境系统及解决方案公司ESS及TAL所签署的各类合约下的权利义务,交易对价为东芝向新奥股份支付8.21亿美元。

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