自2015年“宝万之争”事件升级发酵以来,越来越多的公司加入到反收购条款修订的热潮中。反收购条款修订旨在维护何方的利益?带来的影响对公司而言究竟是好是坏?董事会和股东两大利益群体对反收购条款修订的影响究竟是相向的还是背离的?文章收集了2016——2018年间发生的586起A股非国有上市公司反收购条款修订公告事件,运用事件研究法对以上问题进行了研究。研究发现,非国有上市公司章程中董事会条款修订显著增强了投资者的正向市场...
我国现行《公司法》中涉及“公司章程另有规定,从其规定”,如第72条第3款:“公司章程对股权转让另有规定的;从其规定”;这些条文以“但书”的立法技术,将原本为强制性的法律规范转变为任意性法律规范,从而使这些规范仅具有填补公司章程空白的功能。这些规定与市场经济下政府与市场的定位与作用密切相关,也可以说是市场经济下政府与市场力量对比关系的体现。本文拟挑选其中第七十二奈之规定,并从公司及公司法的性质,发展...
出资人按照公司章程、出资协议书的约定而完成出资义务,该出资已构成公司财产的组成部分,非经法定方式和程序,股东不得要求返还。出资人间具有代持股协议、实际出资事实以及公司其他股东半数以上同意的条件下,非商事登记记载的出资人构成隐名持股。
公司章程是公司必备的、规定公司组织及活动的规则的书面文件,是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。依法设立的公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,是管理公司内部事务的基本依据,是公司实力和信用的证明。公司章程在公司和公司法中占有极其重要的地位。当前,我国法律关于公司章程效力的规定有诸多问题。
作者:李孝猛 期刊: 2006年第07期
公司章程作为公司内部的“宪法”,不仅是公司组织和活动的基本规则,而且是规范公司与股东之间、股东与股东之间法律关系的主要文件,同时亦是社会公众了解公司和国家监管公司的重要依据。公司登记申请是否符合法定要求,由公司登记机关负责审查,其中包括对公司章程的审查,对此,《公司法》等法律、法规里有明确规定,但实践中有诸多不同认识。本文作些粗浅探讨,以期抛砖引玉,共同推动公司登记审查工作。
公司的战略与经营计划,一直是由管理层思考和负责的事,董事会除了按照公司章程的规定审议战略规划与年度经营计划之外,似乎不必为此劳神。然而,上市公司的战略升级与调整,正是需要管理层与董事会同心协力、共同面对的大问题。
作者: 期刊:《河北省人民政府公报》 2018年第02期
冀政办发[2018]2号2018年2月3日各市(含定州、辛集市)人民政府,各县(市、区)人民政府,雄安新区管委会,省政府各部门:为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发[2017]36号)精神,进一步完善国有企业法人治理结构,经省政府同意,结合我省实际,提出如下实施意见:一、总体要求(一)指导思想。
本文通过对公司法72条相关概念和内容的阐述,分析了《公司法》在有限责任公司股权转让方面的具体要求和适用范围,厘清了公司章程的性质和权限,充分体现了公司意思自治原则。
作者:鄂燕菲 期刊:《华中师范大学研究生学报》 2016年第04期
公司章程自治的立法尺度是公司法学研究不可回避的题域。自2005年,公司法'公司章程另有规定'的但书条款已将公司法部分强制性规范转为任意性规范,给予公司章程一定自治空间。随着公司法发展趋势以及公司章程自治性要求增强,实践中已出现公司章程严于公司法强制性规范的情况。此时公司章程内容的合法性就引起审视,无论是立法态度还是学界尚不能给出明确的答案。允许公司章程制定严于公司法强制性规范的条款既有必要也有可行性,但也...
公司僵局,实践中也称公司“瘫痪”,是指因股东之间和公司管理人员之间出现自身难以调和的利益冲突和矛盾导致公司运行机制失灵。股东大会、董事会等公司权力机关和管理机关无法对公司的任何事项(包括解散公司)作出任何决议,公司的一切事务牌瘫痪。
1999年4月,李某、郝某与张某、张某某4人投资组建了一家有限公司,其中李某、郝某占公司股份的50%,张某、张某某占公司股份的50%,在经营过程中李某、郝某与张某、张某某之间产生分歧,造成公司于2002年底停止经营。2005年张某、张某某对公司变更了法定代表人和公司章程,并—直经营至今,期间张某、张某某曾用挂号信的方式通知股东李某、
争议案例案倒一:滕某系A公司股东,A公司股东会作出决议,对章程第十二条进行修改,增加“自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的,必须转让全部出资,同工会股东接收”的同容。
由于我国新旧《公司法》对股东资格的限制性规定,以及我国公司设立和运作的不规范,股权确权纠纷案件有增多趋势,而又由于长期以来我国公司法律制度的不完善,新《公司法》对股东资格的法律规定仍然比较原则,各地法院理解的不一,造成执法标准的不一,该类案件成为公司法案件中的难点,本文拟通过对一个案例的分析来就此问题进行探讨。
作者: 期刊:《中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公报》 2005年第07期
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改 <中华人民共和国公司法>的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改 <中华人民共和国公司法>的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订目录第一章总则第二章有限责任公司的设立...
作者:朱福勇; 薄萍萍 期刊:《人民司法》 2011年第02期
【要点提示】改制企业职工退股是股权转让的一种形式,不能被认为是公司抽逃出资的行为。在公司章程对于股权转让作出比公司法更为严格的条件规定时,应当肯定公司章程的效力。股权转让旨在促进有效流转。就股权转让的效力认定.应分为股权交付具有当事人间股权变动的效力、公司登记具有对抗公司本身的效力和具有一定的公示性以及工商登记仅仅具有公示公信效力三个层次。
一、股东大会决议瑕疵法律救济的原则 股东大会决议瑕疵因决议形成过程中程序或内容违反法律法规或公司章程而产生。决议瑕疵分为程序上的瑕疵和内容上的瑕疵。程序瑕疵包括董事会召集决议瑕疵、股东大会召集人无召集权、股东大会通知瑕疵、目的外事项决议、表决权受限制股东的表决权行使、违反决议要件、股东大会主持人无主持权等情形。内容瑕疵有内容违反法律或公司章程、
2006年公司法实施以来,关于公司章程条款的效力审查与把握,是人民法院对公司法适用的难点之一.这一问题涉及的是公司法理论中公司意思自治的法律空间问题,主要是在涉及援引公司法裁决案件的过程中,法官代表国家强制的权力应当怎样界定?
作者:张恋华; 胡铁红; 沙洵 期刊:《人民司法》 2008年第08期
[裁判要旨]公司章程属于自治性规则,股东可根据意思自治原则制定、修改公司章程,但不得违反公司法的强制性规范,否则不具有法律效力。
【裁判要旨】董事会的召集程序应符合我国公司法及公司章程的规定。并应符合诚实信用原则,充分保障董事表达意见,行使表决权。对于召集程序、表决方式等方面存在瑕疵,与公司法及公司章程的规定及精神相违背.与公司利益不符的临时董事会决议,因其不能体现公司的团体意志,属于对董事个人表决权的滥用,应予撤销。
被冒名登记为有限责任公司股东,后该股权又被冒名签字转让的人,其至始不享有公司的股权,但享有排除冒名行为所致妨害的权利。被冒名人在与公司有关诉讼中提起的多项诉讼请求,可从案由类型、诉讼效率、当事人讼累等因素综合考虑分案抑或并案审理。