作者:张伟华; 高冰莹; 王春燕 期刊:《财务研究》 2019年第04期
随着资本市场的不断发展,资本整合日渐活跃,通过敌意收购获得上市公司控制权的可能性大大提高。为阻止敌意收购,许多公司在公司章程中设置反收购条款。目前,反收购条款设置的影响研究已成为热点,然而关于反收购条款对公司财务行为和绩效的影响研究尚未达成一致结论。本文通过梳理和总结国内外反收购条款影响的相关文献,从理论基础和实证研究两方面梳理反收购条款设置的经济效益,剖析现有文献的不足之处,提出未来可能的研究方向。
“如果投资20亿做芯片也没有成功,能留下一个团队也是值得的。”近日,在一档电视节目《品格》中,主持人问董明珠在芯片的投资上对错的标准是什么,这位屡屡刷屏的商界明星如此回答。生产冷气的董明珠,一向以火气闻名无论是与雷军的10亿赌局,或是痛斥试图敌意收购格力的“野蛮人”,还是据理力争2017年不分红,这几年,董明珠格斗得比谁都有力,她就是格力本力更重要的是,她没输过从言语到形象,她都有一股女性少有的豪气与霸气。
当上市公司面临敌意收购时,应当从立法角度赋予上市公司防御性手段,防御性回购是合适的选择,且其决议的成立应当以董事会为主。防御性回购的三种类型集中竞价交易式,自我要约式,协议式在情况各不相同,结合我国国情,确立以自我要约式为基础,集中竞价交易式在部分情况下可以适用的回购模式,协议式不得适用。防御式回购不得滥用,也应当予以部分限制。
中钢集团敌意收购澳大利亚MIDWEST公司几近瓜熟蒂落,中海油服要约收购挪威AWO公司胜券在握,如果再考虑到6个月前中铝集团突袭力拓,中国大公司今年在全球资源领域的拓展可谓多有斩获。
<正>随着我国资本市场的不断完善,围绕上市公司控制权的争夺日益频繁。当上市公司面临被收购特别是被恶意收购的危险时,为了防止公司控制权的转移,目标公司通常会采取相应的反收购措施,以预防或挫败收购者对本公司的收购。在资本市场全流通时期,反
作者:约翰·阿莫; 杰克·雅各布; 柯提斯·米尔霍普; 夏戴乐 期刊:《金融法苑》 2015年第01期
敌意收购在英国、美国、日本涌现时,都引发了剧烈的争议,而后促进了监管机制的发展与进化。在这一过程中,主要起到作用的是次级立法者。但是在这三个国家中,具体制定规则的次级立法者各不相同。原因在于各国法院在商事纠纷解决中的地位不同,以及各国关键利益集团(例如机构投资者)的力量有所不同。新兴市场的敌意收购目前还很少见,但是立法相对完备,可视为一种"预防性立法"。这些规则均运用全球最佳实践保护国内主要利益集团的利益...
<正> 不久以前,一场轰轰烈烈的盛大一新浪收购战在纳斯达克证券市场(NASDAQ)上演。此后,各种报道、分析、猜测和流言席卷而至,使得可能原本并不复杂的故事变得扑朔迷离。显然,这个在华尔街并不罕见的资本游戏对中国证券市场的影响会非常深远。
本文通过介绍日本有关敌意收购的两个特别司法案例,介绍并分析日本企业针对敌意收购之防御措施方法及日本司法就防御措施合法性判断的标准和相关法律规制。企业就敌意收购所实施的防御措施是否合法有效,在日本,传统的司法判断标准原则上依据'主要目的规则'。依据该规则,即使是从结果上导致收购困难的新股发行,只要其主要目的是资金募集,则其发行具有正当性,防御措施合法。而如果该发行主要目的是维系现有经营团队对企业的支配权,则...
"宝万之争"的现象背后,其实是中国经济转型升级的当下,过多的流动性与有限的投资机会之间的巨大矛盾备受瞩目的"宝万之争"近日再度上演,万科董事会主席王石出人意料地放出大招,使得剧情出现大反转。有人曾预言王石难以全身而退,"门口的野蛮人"迟早要登堂入室;但也有人力挺万科管理层。2015年爆发的"宝万之争"最终会如何收场,引人关注。
一、大额持股信息披露《证券法(三审稿)》第71条涉及大额持股信息披露,这一稿可谓迄今最严格的披露规则。自"宝万之争"激起中国资本市场上敌意收购的千层浪之后,如何监管敌意收购也是这几年的一个热点话题,笔者曾发表过一些拙见。
作者:周淑伟; 王力 期刊:《智富时代》 2018年第2X期
日前,上市公司争夺控制权之战进入白热化阶段,收购与反收购之间的博弈变成公司治理的热点话题,作为反收购有效措施之一的'毒丸'亦引起了强烈反响。我国公司反收购实践若欲适用这一制度,亟需对'毒丸'做深入系统研究,不仅需要厘清'毒丸'反收购的内涵及外延,亦需探究'毒丸'反收购在我国的立法现状和适用阻碍,并完善引入'毒丸'反收购路径的配套制度。
在公司章程中规定限制董事改选数量条款被我国上市公司作为抵御敌意收购的武器,但这一做法的效果和效力引起了实务界和理论界的争议。在公司章程中规定限制董事改选数量条款仅能保障董事不会一次性的全部被更换,但是董事如果在任期届满前辞职或者公司可以随意罢免董事,会影响其反对敌意收购的效果。其必须与公司不得随意罢免董事相结合,才具有反对敌意收购的效果。限制董事改选条款的效力问题不应当仅从公司法条款的性质入手,而应...
如果收购方“只想吃肉,不想啃骨头”,不懂得在收购前后如何赢得人心,就很难善终。
9月30日,中国证监会正式了新修订的《上市公司治理准则》(以下简称《准则》),自之日起施行。此次修订的一大亮点,是规范了与上市公司控制权变动特别是与敌意收购相关的公司治理问题,回应了这些年来人们对所谓"野蛮人"敌意收购所引出的各种问题的广泛关切。
作者:刘立燕; 方晓波 期刊:《武汉商学院学报》 2019年第04期
本文在探讨了双层股权结构的理论基础之后,分析了双层股权结构制度的积极意义及其挑战。最后从信息披露和风险提示,以及法律保护的视角探讨了当前环境下,科创板引入双层股权结构的制度保障建设问题。
作者:眭鸿明; 王蕴 期刊:《江海学刊》 2004年第03期
作者:秦喜杰 期刊:《现代财经天津财经大学学报》 2007年第02期
并购与反并购的博弈分析表明,并购前与并购中须制定反并购策略,这是合理利用反并购法律法规构筑反并购第一道防线的关键所在。反并购策略不能滥用,对目标企业设置的并购陷阱要严加防范。
当并购再次被经济复苏的力量激活时,敌意并购又大行其道。而在中国,国有资产有时就是在敌意并购过程中流失的
双层股权结构较单一股权结构而言,具有化解控制权保持与融资需求矛盾、抵御敌意收购、满足股东异质化需求等特点与优势。近百年来双层股权结构在被世界各地商事广泛应用的同时也带来了成本加剧、监督机制失效等问题。根据这些问题产生的原因,本文提出事前应对机制与事后应对机制相联结的应对策略,结合新加坡和香港等地的同股不同权制度实践提出了强制信息披露制度、在重大事项上对超级投票权加以限制、限制超级表决权的比重、确保...