摘要：文章以中航油事件为背景，在综述了国内外关于公司治理与内部控制关系研究的基础上，提出公司治理与内部控制是一种嵌合关系。基于这种嵌合关系，针对我国上市公司治理与内部控制的现状，提出了我国上市公司治理与内部控制优化整合的对策：完善董事会构建机制，规范独立董事的职责和权利；构建董事会主导下的基于信息观的治理型内部控制框架，在内部控制中实施强制性双重评价机制；建立反向制衡机制等一系列整合措施，创造有利于公司治理与内部控制整合的良好法律、文化、市场环境。

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