摘要：2016年10月国务院出台《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出债转股通过“市场化”“法治化”路径开展，以降低非金融企业杠杆率、处置商业银行的不良贷款。然而债转股资金的“进入一运作一输出”流转环节法律制度的不完善和“法治”理念的缺失，导致债转股的发展受到限制。在市场化债转股资金吸入端、中间运作和输出环节，总体上呈现市场投资者保护缺位、银企之间利益输送可能、地方政府保留行政干预色彩等“法治”缺失，建议建立投资者适当性制度，完善信息披露机制，放松政府政策性管制，健全债委会制度，真正落实债转股的市场化、法治化。

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